2025年借殼上市協(xié)議涉外法律規(guī)定

2025年借殼上市協(xié)議涉外法律規(guī)定合同/協(xié)議編號：____________

甲方：_______________________

乙方：_______________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方作為甲方擬借殼上市的目標(biāo)公司，雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼乙方上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方就借殼上市事宜的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景

1.甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和擴(kuò)大市場份額。

2.乙方具備上市條件，且甲方有意借殼乙方上市，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同。

3.為確保借殼上市工作的順利進(jìn)行，甲乙雙方有必要明確各自的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任。

三、合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方承諾將乙方公司作為借殼上市的目標(biāo)，并在上市過程中提供必要的協(xié)助和支持。

1.2乙方承諾積極配合甲方，按照上市要求進(jìn)行公司治理、財(cái)務(wù)調(diào)整、資產(chǎn)重組等工作。

1.3雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程中涉及的法律法規(guī)、政策要求得到遵守。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證其公司的財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有隱瞞、欺詐行為。

2.2甲方應(yīng)確保其借殼上市方案符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市過程中涉及的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等信息的真實(shí)性和可靠性。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意向乙方支付借殼上市費(fèi)用，包括但不限于中介費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等。

3.2乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的費(fèi)用清單，雙方協(xié)商確定支付方式及期限。

3.3若因借殼上市過程中出現(xiàn)違約行為，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本合同生效之日起至借殼上市完成后三年止。

五、違約責(zé)任

5.1若一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

5.2若一方違約導(dǎo)致借殼上市失敗，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。

5.3若一方違約情節(jié)嚴(yán)重，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交所在地仲裁委員會仲裁。

6.2仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同時(shí)，本合同自動(dòng)終止。

八、其他

8.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方享有以下權(quán)利：

（1）在借殼上市過程中，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助和支持。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的公司治理、財(cái)務(wù)調(diào)整、資產(chǎn)重組等工作，確保其符合上市要求。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)信息。

1.2甲方承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定支付乙方借殼上市費(fèi)用，確保乙方能夠順利完成上市準(zhǔn)備工作。

（2）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整等工作，確保乙方符合上市條件。

（3）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用乙方上市進(jìn)行違法違規(guī)行為。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方享有以下權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付借殼上市費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過程中提供必要的協(xié)助和支持。

（3）乙方有權(quán)要求甲方遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害乙方的合法權(quán)益。

2.2乙方承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整等工作，確保乙方符合上市條件。

（2）乙方應(yīng)確保其公司的財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有隱瞞、欺詐行為。

（3）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用上市進(jìn)行違法違規(guī)行為。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決借殼上市過程中出現(xiàn)的問題。

3.2雙方應(yīng)按照合同約定，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

3.3雙方應(yīng)按照各自的職責(zé)分工，各自負(fù)責(zé)相關(guān)工作，確保工作質(zhì)量。

3.4雙方應(yīng)定期召開會議，總結(jié)借殼上市工作進(jìn)展，協(xié)調(diào)解決問題。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整，應(yīng)立即溝通，協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過以下方式開展合作：

（1）定期召開協(xié)調(diào)會，討論借殼上市工作中的重大問題。

（2）設(shè)立專項(xiàng)工作小組，負(fù)責(zé)借殼上市過程中的具體工作。

（3）通過電子郵件、電話、傳真等方式進(jìn)行日常溝通。

（4）在必要時(shí)，雙方可共同委托第三方機(jī)構(gòu)提供專業(yè)咨詢和服務(wù)。

五、權(quán)利義務(wù)的變更與解除

5.1雙方在合同執(zhí)行過程中，如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，可協(xié)商變更或解除合同。

5.2一方如需變更或解除合同，應(yīng)提前三十日書面通知對方，并說明原因。

5.3合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除后的約定繼續(xù)履行合同。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至借殼上市工作完成或雙方約定的終止條件成就時(shí)終止。

1.2若借殼上市工作未能在本合同約定的有效期限內(nèi)完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長合同期限。

二、合同的變更

2.1合同在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他客觀原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2合同變更不得損害國家利益、社會公共利益，不得違反相關(guān)法律法規(guī)。

三、合同的終止

3.1合同終止條件如下：

（1）借殼上市工作完成，乙方公司成功上市；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

（3）因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除合同；

（5）法律法規(guī)、政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定或法律規(guī)定，辦理相關(guān)手續(xù)，結(jié)清各自的權(quán)利義務(wù)。

四、爭議解決機(jī)制

4.1雙方因履行本合同發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，提交所在地仲裁委員會仲裁。

4.3仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。

五、法律適用與管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國法律。

5.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起成立，并自生效之日起具有法律約束力。

6.2本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，任何一方不得以任何理由拒絕履行。

6.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人就合同內(nèi)容或商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方當(dāng)事人違反合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)或損害對方利益時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.仲裁：指雙方當(dāng)事人自愿將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)依法作出具有法律效力的裁決。

6.法律適用：指合同糾紛的解決應(yīng)依據(jù)的法律，包括合同法、公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)。

7.管轄法院：指有法定權(quán)力對合同糾紛案件進(jìn)行審判的法院，通常指合同簽訂地或履行地的法院。

8.合同效力：指合同成立后，對合同當(dāng)事人具有約束力的法律狀態(tài)，包括合同的成立、生效、變更、解除等。

9.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，雙方就部分內(nèi)容達(dá)成的新協(xié)議，與原合同具有同等法律效力。

10.仲裁裁決：指仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)仲裁程序作出的具有法律效力的裁決，對雙方具有約束力。

11.仲裁委員會：指依法設(shè)立的，負(fù)責(zé)對合同糾紛進(jìn)行仲裁的專門機(jī)構(gòu)。

12.法院管轄：指法院對特定地域內(nèi)的案件具有審判權(quán)，包括級別管轄和地域管轄。

13.法律法規(guī)：指國家立法機(jī)關(guān)制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)等規(guī)范性文件。

14.政策調(diào)整：指國家政策在實(shí)施過程中，根據(jù)實(shí)際情況作出修改、補(bǔ)充或廢除。

15.客觀情況：指合同履行過程中出現(xiàn)的，合同當(dāng)事人無法預(yù)見、無法控制的情況。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能因不可抗力無法履行合同義務(wù)。

注意事項(xiàng)：識別不可抗力事件，確定其影響范圍。

解決辦法：根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整合同履行期限或解除合同。

2.問題：雙方在合同執(zhí)行過程中可能對某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：確保雙方對合同條款有共同的理解，避免誤解。

解決辦法：通過書面溝通或召開會議，明確條款含義，必要時(shí)可咨詢法律專業(yè)人士。

3.問題：一方可能存在違約行為，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

注意事項(xiàng)：及時(shí)識別違約行為，采取補(bǔ)救措施。

解決辦法：要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

4.問題：合同執(zhí)行過程中，一方可能因經(jīng)營狀況變化，無法繼續(xù)履行合同。

注意事項(xiàng)：關(guān)注雙方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

解決辦法：協(xié)商調(diào)整合同條款，如減少履行義務(wù)或提前終止合同。

5.問題：合同履行過程中，可能遇到法律法規(guī)或政策的變化。

注意事項(xiàng)：及時(shí)關(guān)注法律法規(guī)和政策的變化，評估其對合同履行的影響。

解決辦法：根據(jù)法律法規(guī)或政策的變化，調(diào)整合同內(nèi)容或終止合同。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對爭議解決方式產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：在合同中明確爭議解決方式，確保爭議解決的效率和公正性。

解決辦法：按照合同約定的爭議解決方式，如仲裁或訴訟，解決爭議。

7.問題：合同履行過程中，可能存在信息不對稱或溝通不暢。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確傳遞。

解決辦法：定期召開會議，使用書面報(bào)告和電子郵件等溝通工具，確保信息透明。

8.問題：合同履行過程中，可能存在合同條款執(zhí)行不嚴(yán)格的情況。

注意事項(xiàng)：監(jiān)督合同條款的執(zhí)行情況，確保合同目的實(shí)現(xiàn)。

解決辦法：設(shè)立監(jiān)督機(jī)制，定期檢查合同履行情況，及時(shí)糾正偏差。

9.問題：合同終止后，可能存在雙方對剩余權(quán)利義務(wù)的爭議。

注意事項(xiàng)：合同終止時(shí)，明確雙方剩余權(quán)利義務(wù)的結(jié)算和移交。

解決辦法：在合同終止條款中詳細(xì)規(guī)定結(jié)算和移交程序，確保雙方權(quán)益得到保障。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過收購另一家已上市公司（乙方）的控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)上市目的的交易。

2.資本運(yùn)作：適用于企業(yè)進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)作活動(dòng)，以提升企業(yè)價(jià)值或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

3.合并重組：適用于企業(yè)之間進(jìn)行的合并、收購、重組等交易，涉及兩家或多家企業(yè)的權(quán)利義務(wù)安排。

4.法律法規(guī)遵循：適用于合同雙方在履行合同過程中，確保遵守相關(guān)法律法規(guī)和政策要求。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于合同雙方在合作過程中，保護(hù)彼此的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

6.爭議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時(shí)，通過合同約定的方式解決爭議。

7.法律適用與管轄：適用于合同雙方在合同中約定適用的法律和解決爭議的管轄法院。

8.合同管理：適用于合同從起草、簽訂到執(zhí)行、變更、解除的全過程管理。

9.保密協(xié)議：適用于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的合作，確保信息的保密性。

10.資產(chǎn)評估與審計(jì)：適用于合同雙方在交易過程中，對資產(chǎn)進(jìn)行評估和審計(jì)，確保信息的真實(shí)性和可靠性。

11.合作關(guān)系維護(hù)：適用于長期合作關(guān)系的維護(hù)，確保雙方合作的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

12.項(xiàng)目管理：適用于復(fù)雜項(xiàng)目的管理，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

13.跨國合作：適用于涉及跨國企業(yè)的合作，涉及不同國家和地區(qū)的法律、文化差異及國際慣例。

14.投資與融資：適用于企業(yè)進(jìn)行投資或融資活動(dòng)，涉及資金投入、回報(bào)及風(fēng)險(xiǎn)分配。

15.供應(yīng)鏈管理：適用于供應(yīng)鏈中的企業(yè)合作，涉及產(chǎn)品供應(yīng)、物流、質(zhì)量保證等方面的合作。

所需附件列表：

1.乙方公司基本信息及財(cái)務(wù)報(bào)表

2.甲方公司基本信息及財(cái)務(wù)報(bào)表

3.乙方公司上市文件及合規(guī)性證明

4.甲方公司借殼上市方案及可行性報(bào)告

5.乙方公司資產(chǎn)評估報(bào)告

6.乙方公司審計(jì)報(bào)告

7.雙方簽訂的保密協(xié)議

8.雙方簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）

9.雙方簽署的債務(wù)重組協(xié)議（如適用）

10.雙方簽署的員工安置協(xié)議（如適用）

11.雙方簽署的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）

12.雙方簽署的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（如適用）

13.雙方簽署的環(huán)境保護(hù)及社會責(zé)任承諾書

14.雙方簽署的合同履行監(jiān)督協(xié)議

15.雙方簽署的爭議解決機(jī)制協(xié)議

16.雙方簽署的合同補(bǔ)充協(xié)議（如適用）

17.雙方簽署的合同變更協(xié)議（如適用）

18.雙方簽署的合同解除協(xié)議（如適用）

19.雙方簽署的合同終止協(xié)議（如適用）

20.雙方簽署的合同續(xù)簽協(xié)議（如適用）

21.法律意見書（如適用）

22.任何其他雙方認(rèn)為必要的文件或證明材料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

-簽字人姓名：