合并公司設(shè)立契約書

合并公司設(shè)立契約書

鑒于甲乙雙方均為依法注冊的公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就合并設(shè)立新公司事宜達(dá)成如下契約：

第一條合并公司名稱及性質(zhì)

1.1新公司名稱為“合并有限公司”（以下簡稱“新公司”），性質(zhì)為有限責(zé)任公司。

1.2新公司注冊資本為人民幣壹仟萬元整，甲乙雙方按照本契約約定的比例出資。

第二條合并公司經(jīng)營范圍

2.1新公司的經(jīng)營范圍為：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品銷售等。

2.2新公司的經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

第三條合并公司出資方式及比例

3.1甲方以貨幣形式出資人民幣伍佰萬元整，占新公司注冊資本的50%。

3.2乙方以貨幣形式出資人民幣伍佰萬元整，占新公司注冊資本的50%。

3.3甲乙雙方應(yīng)在本契約簽訂后30日內(nèi)完成出資，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。

第四條合并公司組織機(jī)構(gòu)

4.1新公司設(shè)立股東會，為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.2新公司設(shè)立董事會，董事會成員由甲乙雙方各委派兩名，共四名董事組成。

4.3新公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由甲乙雙方各委派一名，共兩名監(jiān)事組成。

4.4新公司設(shè)立總經(jīng)理一名，由董事會聘任，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。

第五條合并公司財(cái)務(wù)及利潤分配

5.1新公司財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，按照《中華人民共和國會計(jì)法》及相關(guān)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行。

5.2新公司利潤分配按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。

5.3新公司每年度進(jìn)行一次利潤分配，具體分配方案由董事會提出，股東會審議通過。

第六條合并公司合并程序

6.1本契約簽訂后，甲乙雙方應(yīng)按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定，辦理新公司設(shè)立登記手續(xù)。

6.2新公司設(shè)立登記完成后，甲乙雙方應(yīng)按照本契約約定的出資比例，將出資款項(xiàng)匯入新公司指定賬戶。

6.3新公司設(shè)立登記完成后，甲乙雙方應(yīng)協(xié)助新公司辦理稅務(wù)登記、銀行開戶等手續(xù)。

第七條合并公司合并后的權(quán)利義務(wù)

7.1新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照本契約約定，履行出資義務(wù)。

7.2新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照本契約約定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

7.3新公司成立后，甲乙雙方不得擅自轉(zhuǎn)讓其在新公司的股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方書面同意。

第八條合并公司合并后的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

8.1新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照出資比例，承擔(dān)新公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

8.2新公司成立后，如因甲乙雙方原因?qū)е滦鹿緹o法正常經(jīng)營，甲乙雙方應(yīng)按照出資比例，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第九條合并公司合并后的債務(wù)承擔(dān)

9.1新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照出資比例，承擔(dān)新公司的債務(wù)。

9.2新公司成立后，如因甲乙雙方原因?qū)е滦鹿井a(chǎn)生債務(wù)，甲乙雙方應(yīng)按照出資比例，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第十條合并公司合并后的知識產(chǎn)權(quán)

10.1新公司成立后，甲乙雙方原有的知識產(chǎn)權(quán)歸新公司所有。

10.2新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)協(xié)助新公司辦理知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、登記等手續(xù)。

第十一條合并公司合并后的勞動關(guān)系

11.1新公司成立后，甲乙雙方原有的員工，按照《中華人民共和國勞動合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與新公司簽訂勞動合同。

11.2新公司成立后，甲乙雙方原有的員工，按照《中華人民共和國社會保險(xiǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由新公司為其繳納社會保險(xiǎn)。

第十二條合并公司合并后的稅務(wù)

12.1新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理稅務(wù)登記、納稅申報(bào)等手續(xù)。

12.2新公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，繳納企業(yè)所得稅。

第十三條合并公司合并后的合同履行

13.1新公司成立后，甲乙雙方原有的合同，由新公司繼續(xù)履行。

13.2新公司成立后，甲乙雙方原有的合同，如因合并導(dǎo)致無法履行，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。

第十四條合并公司合并后的爭議解決

14.1本契約在履行過程中，如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。

14.2如協(xié)商不成，甲乙雙方同意提交新公司所在地人民法院訴訟解決。

第十五條合并公司合并后的其他事宜

15.1本契約未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

15.2本契約的修改和補(bǔ)充，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

第十六條合并公司合并后的生效條件

16.1本契約自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

16.2本契約一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人（簽字）：

日期：____年__月__日

乙方：（蓋章）

法