2025年借殼上市協(xié)議法律適用

2025年借殼上市協(xié)議法律適用合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就2025年借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：甲方擬通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；?、規(guī)范化發(fā)展。乙方作為甲方借殼上市的顧問(wèn)，提供專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)。

二、簽訂背景：鑒于甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)雙方充分溝通、協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

三、法律適用：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。如本協(xié)議的任何條款與中華人民共和國(guó)法律相沖突，應(yīng)以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。

四、本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)___年。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市的策劃、籌備和實(shí)施工作，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）對(duì)甲方進(jìn)行全面評(píng)估，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)前景等；

（2）制定借殼上市的策略和方案；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的選擇和盡職調(diào)查；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露和投資者關(guān)系管理；

（6）協(xié)助甲方進(jìn)行上市申請(qǐng)文件的編制和提交；

（7）協(xié)助甲方進(jìn)行上市后的持續(xù)監(jiān)管和信息披露。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）策略和方案應(yīng)具有前瞻性、可行性和經(jīng)濟(jì)性；

（2）盡職調(diào)查應(yīng)全面、客觀、公正；

（3）資產(chǎn)重組和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)合法、合規(guī)；

（4）信息披露和投資者關(guān)系管理應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)；

（5）上市申請(qǐng)文件的編制和提交應(yīng)符合監(jiān)管要求。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)___元，分為以下幾期支付：

（1）簽約時(shí)支付人民幣_(tái)___元作為預(yù)付款；

（2）完成盡職調(diào)查后支付人民幣_(tái)___元；

（3）完成資產(chǎn)重組和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后支付人民幣_(tái)___元；

（4）提交上市申請(qǐng)文件并獲得受理后支付人民幣_(tái)___元；

（5）上市成功后支付人民幣_(tái)___元。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的訴訟費(fèi)用和仲裁費(fèi)用；

（3）如違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

七、其他條款

7.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充；

7.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

7.3本協(xié)議的修改和補(bǔ)充必須以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）有權(quán)要求乙方提供的服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

（3）有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督、檢查和評(píng)估；

（4）有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整借殼上市方案，并要求乙方提供相應(yīng)的支持；

（5）有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2甲方義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）如實(shí)向乙方提供相關(guān)資料和信息，確保乙方能夠全面了解甲方的實(shí)際情況；

（3）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等工作；

（4）按照乙方的要求，按時(shí)提交相關(guān)文件和資料；

（5）遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的資料和信息；

（2）有權(quán)根據(jù)甲方提供的資料和信息，獨(dú)立判斷并制定借殼上市方案；

（3）有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）有權(quán)在合同履行過(guò)程中，對(duì)甲方的行為進(jìn)行監(jiān)督和建議。

2.2乙方義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)、高效的服務(wù)，確保甲方借殼上市工作順利進(jìn)行；

（2）嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保提供的服務(wù)合法合規(guī)；

（3）在甲方提供的資料和信息基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、公正地進(jìn)行盡職調(diào)查；

（4）在借殼上市過(guò)程中，及時(shí)向甲方通報(bào)工作進(jìn)展和遇到的問(wèn)題，并提出解決方案；

（5）保守甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。具體包括：

（1）定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市工作的進(jìn)展和問(wèn)題；

（2）建立電子郵件、電話等溝通渠道，確保雙方能夠及時(shí)溝通；

（3）設(shè)立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方工作，確保各項(xiàng)工作有序推進(jìn)。

3.2雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同推進(jìn)借殼上市工作，包括：

（1）甲方負(fù)責(zé)提供必要的資料和信息，配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組等工作；

（2）乙方負(fù)責(zé)制定借殼上市方案，提供專業(yè)意見(jiàn)，協(xié)助甲方進(jìn)行上市申請(qǐng)文件的編制和提交；

（3）雙方共同參與上市過(guò)程中的各項(xiàng)活動(dòng)，確保借殼上市工作順利完成。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過(guò)程中應(yīng)：

（1）按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）如實(shí)提供資料和信息，不得隱瞞或提供虛假信息；

（3）配合乙方進(jìn)行相關(guān)工作，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行；

（4）在乙方提出建議或要求時(shí)，給予合理支持。

4.2乙方在合同執(zhí)行過(guò)程中應(yīng)：

（1）按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）確保提供的服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

（3）及時(shí)向甲方通報(bào)工作進(jìn)展和遇到的問(wèn)題，并提出解決方案；

（4）保守甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)___年。自合同生效之日起至甲方借殼上市成功并完成相關(guān)手續(xù)之日止，合同視為自動(dòng)終止。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1下列情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，另一方在收到違約通知后____日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（3）一方破產(chǎn)、解散或者被宣告無(wú)效；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

四、合同的終止

4.1合同終止的情形包括：

（1）合同期滿，甲方借殼上市成功并完成相關(guān)手續(xù)；

（2）合同因解除而終止；

（3）雙方協(xié)商一致終止合同。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。如本合同條款與中華人民共和國(guó)法律相沖突，應(yīng)以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。

6.2本合同的爭(zhēng)議解決，由甲方所在地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起具有法律效力。如合同部分條款無(wú)效，不影響其他條款的效力。無(wú)效條款應(yīng)按法律規(guī)定予以修正。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充；

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行成為不必要。

2.**違約責(zé)任**：指合同當(dāng)事人一方或雙方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

3.**盡職調(diào)查**：指在交易過(guò)程中，買方或投資者對(duì)賣方或目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、商業(yè)等方面進(jìn)行全面、客觀的調(diào)查，以評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)和投資價(jià)值。

4.**資產(chǎn)重組**：指企業(yè)通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重新配置，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)價(jià)值。

5.**股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整**：指企業(yè)通過(guò)增資、減資、轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)等方式對(duì)企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行重新配置，以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)治理效率。

6.**信息披露**：指企業(yè)依法向社會(huì)公開(kāi)其財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、法律等方面的信息，以保障投資者和公眾的知情權(quán)。

7.**投資者關(guān)系管理**：指企業(yè)通過(guò)一系列措施，如定期報(bào)告、投資者見(jiàn)面會(huì)等，與投資者建立和保持良好的關(guān)系，以增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)的信心。

8.**訴訟費(fèi)用**：指當(dāng)事人因提起訴訟而支付的法院費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

9.**仲裁費(fèi)用**：指當(dāng)事人因仲裁解決爭(zhēng)議而支付的費(fèi)用。

10.**破產(chǎn)**：指企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院裁定宣告其破產(chǎn)，并進(jìn)入破產(chǎn)程序。

11.**解散**：指企業(yè)因法定事由或自愿決定，經(jīng)相關(guān)程序終止其法人資格。

12.**無(wú)效**：指法律行為因違反法律規(guī)定而自始不發(fā)生法律效力的狀態(tài)。

13.**合同解除**：指合同當(dāng)事人一方或雙方按照法定條件或約定，提前終止合同關(guān)系。

14.**法律適用**：指在法律沖突的情況下，根據(jù)一定的原則和規(guī)則確定適用哪個(gè)國(guó)家的法律。

15.**管轄法院**：指根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人約定，有權(quán)對(duì)特定案件行使審判權(quán)的法院。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查的深度與廣度問(wèn)題**：

-注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查不充分可能導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)公司的了解不夠全面，增加交易風(fēng)險(xiǎn)。

-解決辦法：確保盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)具備專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，制定詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃，涵蓋財(cái)務(wù)、法律、商業(yè)等多個(gè)方面。

2.**資產(chǎn)重組的合規(guī)性問(wèn)題**：

-注意事項(xiàng)：資產(chǎn)重組過(guò)程中可能涉及復(fù)雜的法律和稅務(wù)問(wèn)題，需要確保合規(guī)。

-解決辦法：咨詢專業(yè)法律和稅務(wù)顧問(wèn)，確保重組方案符合相關(guān)法律法規(guī)。

3.**股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的公平性**：

-注意事項(xiàng)：股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可能影響現(xiàn)有股東的權(quán)益，需要平衡各方的利益。

-解決辦法：通過(guò)公平的談判和協(xié)商，確保股權(quán)調(diào)整方案得到所有相關(guān)方的認(rèn)可。

4.**信息披露的不及時(shí)或不準(zhǔn)確**：

-注意事項(xiàng)：信息披露不及時(shí)或不準(zhǔn)確可能違反法律法規(guī)，損害投資者利益。

-解決辦法：建立完善的信息披露機(jī)制，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確公開(kāi)。

5.**投資者關(guān)系管理的溝通障礙**：

-注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致投資者對(duì)公司的信心下降。

-解決辦法：定期舉辦投資者見(jiàn)面會(huì)，建立有效的溝通渠道，及時(shí)回應(yīng)投資者關(guān)切。

6.**合同變更的爭(zhēng)議**：

-注意事項(xiàng)：合同變更可能引發(fā)雙方爭(zhēng)議，影響合同執(zhí)行。

-解決辦法：在合同中明確變更程序和爭(zhēng)議解決機(jī)制，確保變更的合法性和可執(zhí)行性。

7.**合同解除的爭(zhēng)議**：

-注意事項(xiàng)：合同解除可能涉及復(fù)雜的法律問(wèn)題，需要謹(jǐn)慎處理。

-解決辦法：在合同中明確解除條件，確保在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)能夠依法依約處理。

8.**不可抗力事件的處理**：

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行，需要合理應(yīng)對(duì)。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，包括延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

9.**法律適用和管轄法院的選擇**：

-注意事項(xiàng)：選擇不同的法律適用和管轄法院可能影響爭(zhēng)議的解決。

-解決辦法：在合同中明確選擇適用的法律和管轄法院，以減少潛在的爭(zhēng)議。

10.**合同效力的問(wèn)題**：

-注意事項(xiàng)：合同無(wú)效可能導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

-解決辦法：確保合同條款合法有效，避免因條款瑕疵導(dǎo)致合同無(wú)效。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**企業(yè)借殼上市咨詢與合作**：適用于企業(yè)希望通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)，需要專業(yè)顧問(wèn)提供策劃、籌備和實(shí)施服務(wù)的場(chǎng)景。

2.**企業(yè)資產(chǎn)重組**：適用于企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)重組，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的場(chǎng)景。

3.**企業(yè)信息披露**：適用于企業(yè)需要確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)，以符合監(jiān)管要求并維護(hù)投資者利益的場(chǎng)景。

4.**投資者關(guān)系管理**：適用于企業(yè)需要建立和維護(hù)與投資者良好關(guān)系，增強(qiáng)投資者信心和參與度的場(chǎng)景。

5.**法律文件編制與審查**：適用于企業(yè)需要編制或?qū)彶樯鲜猩暾?qǐng)文件、合同等法律文件，確保合法合規(guī)的場(chǎng)景。

6.**盡職調(diào)查**：適用于企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)、投資等交易前，需要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查的場(chǎng)景。

7.**合同糾紛解決**：適用于合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，需要通過(guò)法律途徑解決的場(chǎng)景。

8.**不可抗力事件應(yīng)對(duì)**：適用于企業(yè)面臨自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件，需要根據(jù)合同約定調(diào)整履行義務(wù)的場(chǎng)景。

9.**法律適用和管轄法院選擇**：適用于合同雙方在簽訂合同時(shí)，需要明確法律適用和爭(zhēng)議管轄的情景。

10.**保密協(xié)議執(zhí)行**：適用于企業(yè)需要保護(hù)商業(yè)秘密，防止信息泄露的場(chǎng)景。

11.**合同變更與解除**：適用于合同履行過(guò)程中，因各種原因需要變更或解除合同的關(guān)系。

12.**企業(yè)合規(guī)性檢查**：適用于企業(yè)需要確保其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的場(chǎng)景。

13.**企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃**：適用于企業(yè)需要進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，包括市場(chǎng)進(jìn)入、擴(kuò)張或退出等場(chǎng)景。

14.**企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理**：適用于企業(yè)需要對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和管理的場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：包括對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、商業(yè)等方面的調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市策略和方案**：詳細(xì)說(shuō)明借殼上市的具體步驟、預(yù)期目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)分析。

3.**資產(chǎn)重組方案**：包括資產(chǎn)重組的具體計(jì)劃、預(yù)期效果和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

4.**股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案**：詳細(xì)描述股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方案，包括股權(quán)比例、股東權(quán)益等。

5.**上市申請(qǐng)文件**：包括但不限于招股說(shuō)明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書等。

6.**投資者關(guān)系管理計(jì)劃**：包括與投資者溝通的頻率、方式和內(nèi)容。

7.**合同及協(xié)議**：包括但不限于本合同/協(xié)議、相關(guān)服務(wù)協(xié)議、保密協(xié)議等。

8.**盡職調(diào)查清單**：列出盡職調(diào)查的具體項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)。

9.**法律文件模板**：包括但不限于股權(quán)交易協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

10.**財(cái)務(wù)報(bào)表**：包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

11.**稅務(wù)文件**：包括但不限于稅務(wù)申報(bào)表、稅務(wù)審計(jì)報(bào)告等。

12.**公司章程**：包括公司組織結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益、公司治理等方面的規(guī)定。

13.**公司相關(guān)法律法規(guī)**：包括但不限于公司法律、證券法律、稅法等。

14.**不可抗力事件記錄**：記錄不可抗力事件的發(fā)生、影響和處理情況。

15.**爭(zhēng)議解決文件**：包括爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的所有文件和記錄。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市的策劃、籌備和實(shí)施工作，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）對(duì)甲方進(jìn)行全面評(píng)估，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)前景等；

（2）制定借殼上市的策略和方案；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)