2025年借殼上市交易合約格式范本范例式規(guī)則

2025年借殼上市交易合約格式范本范例式規(guī)則合同/協(xié)議編號：____________

本合同由以下雙方簽訂：

甲方：____________________

乙方：____________________

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本運(yùn)作，乙方愿意提供相關(guān)交易服務(wù)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下共識：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易順利進(jìn)行，實現(xiàn)甲方的上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

甲方為了進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升市場競爭力，決定通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作。乙方作為專業(yè)的交易服務(wù)機(jī)構(gòu)，愿意為甲方提供借殼上市交易全程服務(wù)，包括但不限于：項目策劃、盡職調(diào)查、交易談判、信息披露、股權(quán)過戶等。

三、合同內(nèi)容

本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)按照甲方要求，提供以下借殼上市交易服務(wù)：

（1）項目策劃：乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市項目的整體策劃，包括但不限于項目可行性分析、市場調(diào)研、目標(biāo)公司選擇等。

（2）盡職調(diào)查：乙方負(fù)責(zé)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、管理等方面的調(diào)查。

（3）交易談判：乙方負(fù)責(zé)與目標(biāo)公司進(jìn)行交易談判，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易價格、支付方式、交割條件等。

（4）信息披露：乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方編制并披露借殼上市所需的相關(guān)信息，確保信息披露的準(zhǔn)確性和及時性。

（5）股權(quán)過戶：乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，確保股權(quán)過戶的合法性和合規(guī)性。

（6）其他服務(wù)：根據(jù)甲乙雙方協(xié)商一致，乙方應(yīng)提供其他必要的服務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）項目策劃：乙方應(yīng)確保項目策劃的科學(xué)性、合理性和可行性。

（2）盡職調(diào)查：乙方應(yīng)確保盡職調(diào)查的全面性、準(zhǔn)確性和客觀性。

（3）交易談判：乙方應(yīng)確保交易談判的公平性、合理性和合法性。

（4）信息披露：乙方應(yīng)確保信息披露的準(zhǔn)確性、及時性和完整性。

（5）股權(quán)過戶：乙方應(yīng)確保股權(quán)過戶的合法性和合規(guī)性。

三、價格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣______元整，分為以下幾期支付：

（1）項目策劃階段：支付總額的______%；

（2）盡職調(diào)查階段：支付總額的______%；

（3）交易談判階段：支付總額的______%；

（4）信息披露階段：支付總額的______%；

（5）股權(quán)過戶階段：支付總額的______%；

（6）其他服務(wù)階段：支付總額的______%。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容及其相關(guān)事項負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至交易完成或合同終止之日起______年內(nèi)。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金或賠償損失。

5.2違約金或賠償損失的計算方法如下：

（1）違約金：按照違約行為給對方造成的實際損失計算；

（2）賠償損失：按照違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失計算。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2合同期限為______年，自合同生效之日起計算。

7.3合同期滿或雙方協(xié)商一致終止本合同時，本合同自動終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供借殼上市交易服務(wù)。

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在合同約定的范圍內(nèi)，提供必要的協(xié)助和支持。

（4）甲方有權(quán)在合同履行過程中，根據(jù)實際情況提出修改或補(bǔ)充建議。

1.2甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，及時、準(zhǔn)確地向乙方提供相關(guān)信息和資料。

（2）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保盡職調(diào)查的順利進(jìn)行。

（3）甲方應(yīng)按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用。

（4）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市交易的合法性和合規(guī)性。

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е潞贤荒苈男谢蛟斐梢曳綋p失的相應(yīng)責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和資料，以便乙方履行合同義務(wù)。

（3）乙方有權(quán)對甲方提供的信息和資料進(jìn)行保密。

（4）乙方有權(quán)在合同履行過程中，根據(jù)實際情況提出修改或補(bǔ)充建議。

2.2乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照合同約定，及時、高效地提供借殼上市交易服務(wù)。

（2）乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

（3）乙方應(yīng)確保盡職調(diào)查的全面性、準(zhǔn)確性和客觀性。

（4）乙方應(yīng)確保交易談判的公平性、合理性和合法性。

（5）乙方應(yīng)確保信息披露的準(zhǔn)確性、及時性和完整性。

（6）乙方應(yīng)遵守保密條款，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及其相關(guān)事項。

（7）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е潞贤荒苈男谢蛟斐杉追綋p失的相應(yīng)責(zé)任。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中及時溝通、解決問題。

3.2甲乙雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市交易的進(jìn)展情況和存在問題，共同制定解決方案。

3.3甲乙雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對借殼上市交易過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

3.4甲乙雙方應(yīng)按照合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

四、合同變更與解除

4.1合同簽訂后，甲乙雙方協(xié)商一致，可以對本合同進(jìn)行變更或解除。

4.2合同變更或解除應(yīng)采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

4.3合同變更或解除后，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)變更或解除的內(nèi)容，重新調(diào)整各自的權(quán)利和義務(wù)。

五、合同終止后的責(zé)任

5.1合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理剩余事宜。

5.2合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露本合同內(nèi)容及其相關(guān)事項。

5.3合同終止后，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同期滿后，如甲乙雙方均無異議，可協(xié)商一致續(xù)簽本合同。

二、合同的變更

2.1合同在履行過程中，如因國家政策調(diào)整、市場環(huán)境變化等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見后，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方未經(jīng)對方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1合同在履行過程中，如發(fā)生以下情形之一，甲乙雙方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

（2）一方喪失履行合同能力，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)合同約定和實際情況，妥善處理剩余事宜。

四、合同的終止

4.1合同期滿或解除后，本合同終止。

4.2合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理剩余事宜。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能損害對方利益的行為。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.盡職調(diào)查：盡職調(diào)查是指在進(jìn)行交易或投資前，對目標(biāo)公司、項目或交易對手進(jìn)行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，以了解其財務(wù)狀況、法律風(fēng)險、經(jīng)營狀況等。

3.保密條款：保密條款是指合同中規(guī)定的，雙方對合同內(nèi)容及其相關(guān)事項負(fù)有保密義務(wù)的條款。

4.違約責(zé)任：違約責(zé)任是指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

5.爭議解決：爭議解決是指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

6.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.法律適用：法律適用是指根據(jù)法律規(guī)定，將法律規(guī)范應(yīng)用于具體案件的過程。

8.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，對特定案件有審判權(quán)的法院。

9.民事權(quán)利義務(wù)：民事權(quán)利義務(wù)是指民事主體在民事法律關(guān)系中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

10.民事責(zé)任：民事責(zé)任是指民事主體違反民事義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

11.法律約束力：法律約束力是指法律對主體行為具有強(qiáng)制力，主體必須遵守法律規(guī)定。

12.書面形式：書面形式是指以文字、符號或其組合形式表達(dá)的內(nèi)容，具有法律效力的文件形式。

13.友好協(xié)商：友好協(xié)商是指合同雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，通過對話、談判等方式解決爭議。

14.變更協(xié)議：變更協(xié)議是指合同雙方在合同履行過程中，就合同內(nèi)容進(jìn)行修改達(dá)成的書面協(xié)議。

15.合同解除：合同解除是指合同成立后，尚未履行或履行完畢前，因法定或約定的事由，使合同關(guān)系終止的法律行為。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方可能發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大問題，導(dǎo)致交易風(fēng)險增加。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)操作，如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時向甲方報告，并共同評估風(fēng)險，制定應(yīng)對策略。

2.問題：合同履行過程中，可能發(fā)生一方違約行為。

注意事項：明確違約責(zé)任，確保合同條款的嚴(yán)謹(jǐn)性。

解決辦法：雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行義務(wù)，如發(fā)生違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括支付違約金或賠償損失。

3.問題：合同變更或解除時，雙方可能對變更或解除的條件存在爭議。

注意事項：在合同中明確變更或解除的條件和程序。

解決辦法：雙方應(yīng)依據(jù)合同約定，通過友好協(xié)商解決爭議，如協(xié)商不成，可提交仲裁或訴訟解決。

4.問題：合同履行過程中，可能因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：合同中應(yīng)明確不可抗力的范圍和處理方式。

解決辦法：雙方應(yīng)依據(jù)合同約定，評估不可抗力的影響，如合同無法履行，可協(xié)商解除合同，并免除相應(yīng)的責(zé)任。

5.問題：合同履行過程中，雙方可能因溝通不暢而產(chǎn)生誤解。

注意事項：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：雙方應(yīng)定期召開會議，保持溝通，及時解決誤解和矛盾。

6.問題：合同履行過程中，可能因市場環(huán)境變化導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。

注意事項：合同中應(yīng)包含市場變化的風(fēng)險評估和應(yīng)對措施。

解決辦法：雙方應(yīng)定期評估市場變化對合同履行的影響，必要時可協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容或解除合同。

7.問題：合同終止后，雙方可能對剩余事宜的處理存在分歧。

注意事項：合同中應(yīng)明確合同終止后的處理程序和責(zé)任劃分。

解決辦法：雙方應(yīng)根據(jù)合同約定，協(xié)商處理剩余事宜，確保雙方權(quán)益。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，可能因法律變動導(dǎo)致合同條款失效。

注意事項：關(guān)注法律法規(guī)的變動，及時調(diào)整合同條款。

解決辦法：雙方應(yīng)定期審查合同條款，確保其與現(xiàn)行法律法規(guī)相符。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，實現(xiàn)資本擴(kuò)張和提升市場地位的情況。

2.資本市場交易服務(wù)：適用于投資機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)為上市企業(yè)提供借殼上市交易全程服務(wù)的情況。

3.股權(quán)收購與重組：適用于涉及股權(quán)收購、資產(chǎn)重組、公司合并等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的借殼上市項目。

4.法律法規(guī)遵守：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，確保交易符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的情況。

5.風(fēng)險管理與控制：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，共同識別、評估和控制交易風(fēng)險的情況。

6.信息披露與合規(guī)：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，確保信息披露的準(zhǔn)確性和合規(guī)性的情況。

7.爭議解決：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，可能出現(xiàn)的爭議解決機(jī)制和程序的情況。

8.國際交易合作：適用于涉及跨國公司或國際投資者的借殼上市交易，需要考慮國際法律和商業(yè)慣例的情況。

9.投資項目評估：適用于投資者或投資機(jī)構(gòu)在借殼上市交易前，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的情況。

10.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)在其戰(zhàn)略規(guī)劃過程中，考慮借殼上市作為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的一種手段的情況。

11.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)通過借殼上市進(jìn)行并購重組，整合資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的情況。

12.股權(quán)激勵與員工持股：適用于借殼上市交易中，涉及股權(quán)激勵和員工持股計劃的情況。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、管理等各方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.借殼上市項目策劃書：包括項目可行性分析、市場調(diào)研、目標(biāo)公司選擇等內(nèi)容。

3.交易談判紀(jì)要：包括交易雙方就股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易價格、支付方式、交割條件等達(dá)成的一致意見。

4.信息披露文件：包括借殼上市所需的所有信息披露文件，如招股說明書、公司章程等。

5.股權(quán)過戶文件：包括股權(quán)過戶相關(guān)協(xié)議、股權(quán)登記證明等文件。

6.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保交易過程中的信息不被泄露。

7.合同變更協(xié)議：如合同在履行過程中需要變更，雙方簽訂的變更協(xié)議。

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