2025年借殼上市合同格式模板設(shè)計(jì)范本

2025年借殼上市合同格式模板設(shè)計(jì)范本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方在借殼上市過(guò)程中能夠共同推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)上市的重要途徑之一。為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方?jīng)Q定通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作。經(jīng)充分調(diào)研和協(xié)商，甲方與乙方達(dá)成共識(shí)，決定共同推進(jìn)借殼上市事宜。

三、合同主體

1.甲方：_______（企業(yè)名稱）

2.乙方：_______（企業(yè)名稱）

四、合同期限

本合同自雙方簽字之日起生效，至2025年借殼上市完成之日止。

五、合同內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市的殼資源，確保殼資源合法合規(guī)，并承擔(dān)殼資源相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方負(fù)責(zé)提供借殼上市的殼公司，確保殼公司具備上市條件，并承擔(dān)殼公司相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.雙方共同推進(jìn)借殼上市工作，包括但不限于：盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、發(fā)行股份等。

4.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，確保借殼上市工作順利進(jìn)行。

5.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

六、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法按期完成或造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失。

七、爭(zhēng)議解決

雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

八、合同生效

本合同自雙方簽字之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)提供殼資源，包括但不限于公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等，并保證所提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.乙方負(fù)責(zé)提供殼公司，包括但不限于公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等，并保證所提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.雙方共同負(fù)責(zé)借殼上市的策劃、實(shí)施和監(jiān)督，包括但不限于：

a.制定借殼上市方案；

b.完成盡職調(diào)查；

c.進(jìn)行資產(chǎn)重組；

d.籌備上市所需文件；

e.協(xié)助完成發(fā)行股份等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方提供的殼資源應(yīng)滿足上市公司的要求，包括但不限于：

a.財(cái)務(wù)狀況良好；

b.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定；

c.無(wú)重大法律糾紛；

d.無(wú)重大違法違規(guī)行為。

2.乙方提供的殼公司應(yīng)滿足上市公司的要求，包括但不限于：

a.股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰；

b.財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；

c.公司治理規(guī)范；

d.無(wú)重大法律糾紛。

三、價(jià)格支付

1.雙方就借殼上市事宜達(dá)成一致后，乙方應(yīng)向甲方支付一定的費(fèi)用，作為甲方提供殼資源的對(duì)價(jià)。

2.費(fèi)用支付方式及具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.甲方在提供殼資源后，乙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際完成的服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量，按約定的比例支付費(fèi)用。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密。

3.違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、違約責(zé)任

1.若甲方未按約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的殼資源，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額由雙方另行協(xié)商確定。

2.若乙方未按約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的殼公司，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.若任何一方未按約定履行合同義務(wù)，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法按期完成或造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.在履行本合同過(guò)程中，若任何一方出現(xiàn)以下情況，另一方有權(quán)解除合同：

a.違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密；

b.明顯違反合同約定，且經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后，未在合理期限內(nèi)糾正；

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理未履行完畢的義務(wù)和已發(fā)生的費(fèi)用。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.收取乙方根據(jù)合同約定支付的殼資源費(fèi)用；

b.要求乙方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的殼公司；

c.對(duì)乙方提供的信息和資料進(jìn)行審查；

d.在合同履行過(guò)程中，有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助。

2.義務(wù)：

a.向乙方提供合法、合規(guī)的殼資源；

b.對(duì)乙方提供的信息和資料進(jìn)行保密；

c.在合同履行過(guò)程中，積極配合乙方的工作；

d.在借殼上市過(guò)程中，確保殼資源的穩(wěn)定性，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處置；

e.按約定時(shí)間完成殼資源的交付。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.收取甲方根據(jù)合同約定支付的殼公司費(fèi)用；

b.要求甲方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的殼資源；

c.對(duì)甲方提供的信息和資料進(jìn)行審查；

d.在合同履行過(guò)程中，有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助。

2.義務(wù)：

a.向甲方提供合法、合規(guī)的殼公司；

b.對(duì)甲方提供的信息和資料進(jìn)行保密；

c.在合同履行過(guò)程中，積極配合甲方的工作；

d.在借殼上市過(guò)程中，確保殼公司的穩(wěn)定性，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處置；

e.按約定時(shí)間完成殼公司的交付。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成各自的義務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

2.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決出現(xiàn)的問(wèn)題，確保借殼上市工作不受影響。

3.甲方有義務(wù)對(duì)乙方提供的殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，確保殼公司的合法合規(guī)性。

4.乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的殼資源進(jìn)行盡職調(diào)查，確保殼資源的合法合規(guī)性。

5.雙方應(yīng)按照合同約定，共同制定借殼上市方案，并確保方案的可行性。

6.雙方應(yīng)共同完成借殼上市所需的文件準(zhǔn)備，包括但不限于公司章程、招股說(shuō)明書(shū)等。

7.雙方應(yīng)共同參與上市過(guò)程中的信息披露工作，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

8.雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等。

9.若在合同執(zhí)行過(guò)程中，任何一方出現(xiàn)違約行為，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

10.雙方應(yīng)按照國(guó)家法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，履行借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)手續(xù)。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)設(shè)立專門(mén)的借殼上市工作小組，負(fù)責(zé)借殼上市過(guò)程中的具體事務(wù)。

2.工作小組由甲方和乙方相關(guān)人員組成，負(fù)責(zé)日常溝通、協(xié)調(diào)和決策。

3.工作小組定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市工作進(jìn)展，解決遇到的問(wèn)題。

4.雙方應(yīng)相互提供必要的支持，包括但不限于信息、資源、技術(shù)等。

5.雙方應(yīng)共同維護(hù)借殼上市工作的形象和聲譽(yù)，不得擅自對(duì)外發(fā)布與借殼上市相關(guān)的敏感信息。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至2025年借殼上市完成之日止，有效期為_(kāi)___年。

2.若借殼上市工作未能按期完成，雙方可協(xié)商一致，延長(zhǎng)合同期限。

二、合同的變更

1.本合同在履行過(guò)程中，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

1.在合同有效期內(nèi)，如遇以下情況，任何一方有權(quán)解除合同：

a.甲方或乙方無(wú)法繼續(xù)履行合同，經(jīng)對(duì)方同意后；

b.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

c.一方嚴(yán)重違反合同約定，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后，未在合理期限內(nèi)糾正；

d.合同約定的解除條件成就。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理未履行完畢的義務(wù)和已發(fā)生的費(fèi)用。

四、合同的終止

1.本合同在以下情況下終止：

a.借殼上市工作完成，雙方確認(rèn)合同目的實(shí)現(xiàn)；

b.雙方協(xié)商一致，終止合同；

c.合同因法定或約定事由被解除；

d.合同因不可抗力無(wú)法履行。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合，提供必要的證據(jù)和資料。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.本合同爭(zhēng)議的解決，由合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

3.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，不得隨意撤銷或變更。如需變更，須按照本合同約定的變更程序進(jìn)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**合同**：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.**平等互利**：指合同各方在簽訂和履行合同過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則，實(shí)現(xiàn)各自利益的最大化。

3.**誠(chéng)實(shí)信用**：指合同當(dāng)事人在合同活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)不欺、信守承諾的原則。

4.**盡職調(diào)查**：指在交易過(guò)程中，買方對(duì)賣方或相關(guān)方的法律地位、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查的過(guò)程。

5.**資產(chǎn)重組**：指通過(guò)購(gòu)買、出售資產(chǎn)或合并、分立等方式，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的過(guò)程。

6.**發(fā)行股份**：指公司為籌集資金，按照法定程序向投資者發(fā)行股票的行為。

7.**保密義務(wù)**：指合同當(dāng)事人對(duì)于在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

8.**違約責(zé)任**：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

9.**爭(zhēng)議解決**：指合同當(dāng)事人之間在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決的過(guò)程。

10.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

11.**法律適用**：指在處理法律問(wèn)題時(shí)，適用哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法律。

12.**管轄法院**：指根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)某一案件有審判權(quán)的法院。

13.**合同效力**：指合同是否符合法律規(guī)定，能否產(chǎn)生法律約束力。

14.**補(bǔ)充協(xié)議**：指在原合同基礎(chǔ)上，對(duì)某些條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

15.**解除條件**：指合同中約定的，一旦成就，合同即行解除的條件。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問(wèn)題**：盡職調(diào)查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)殼公司存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

**注意事項(xiàng)**：盡職調(diào)查應(yīng)全面、細(xì)致，確保信息準(zhǔn)確。

**解決辦法**：及時(shí)與殼公司溝通，要求其提供相關(guān)法律文件，并尋求專業(yè)法律意見(jiàn)，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)進(jìn)行調(diào)整或終止合作。

2.**問(wèn)題**：借殼上市過(guò)程中，政策發(fā)生變化，影響上市進(jìn)程。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注政策動(dòng)態(tài)，提前做好應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。

**解決辦法**：與相關(guān)部門(mén)溝通，了解政策變化原因及影響，調(diào)整借殼上市方案，必要時(shí)尋求政府或行業(yè)協(xié)會(huì)支持。

3.**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中，一方違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密。

**注意事項(xiàng)**：加強(qiáng)保密意識(shí)，明確保密條款，對(duì)泄密行為有明確的法律后果。

**解決辦法**：立即采取措施制止泄密行為，追究泄密方的法律責(zé)任，并要求其賠償損失。

4.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，雙方對(duì)某些條款的理解存在分歧。

**注意事項(xiàng)**：合同條款應(yīng)表述清晰、明確，避免歧義。

**解決辦法**：通過(guò)協(xié)商，明確條款含義，必要時(shí)尋求專業(yè)法律人士的解釋。

5.**問(wèn)題**：借殼上市過(guò)程中，市場(chǎng)波動(dòng)導(dǎo)致殼公司股價(jià)波動(dòng)。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，合理控制風(fēng)險(xiǎn)。

**解決辦法**：建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，制定應(yīng)對(duì)策略，必要時(shí)調(diào)整借殼上市方案。

6.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，一方無(wú)法繼續(xù)履行合同義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：提前識(shí)別可能導(dǎo)致無(wú)法履行合同義務(wù)的因素，如財(cái)務(wù)困難、技術(shù)問(wèn)題等。

**解決辦法**：與對(duì)方協(xié)商，尋求替代方案，如調(diào)整合同內(nèi)容、延期履行等。

7.**問(wèn)題**：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。

**注意事項(xiàng)**：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，保持溝通，尋求共同利益。

**解決辦法**：若協(xié)商不成，依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或提交仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

8.**問(wèn)題**：合同解除后，雙方對(duì)剩余事宜的處理存在爭(zhēng)議。

**注意事項(xiàng)**：合同解除時(shí)，明確雙方對(duì)剩余事宜的處理責(zé)任和方式。

**解決辦法**：在合同中明確約定合同解除后的處理程序，確保雙方權(quán)益得到保障。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市過(guò)程中的合作：適用于兩家或多家企業(yè)計(jì)劃通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，需要簽訂協(xié)議以明確雙方權(quán)利義務(wù)的場(chǎng)景。

2.殼資源提供方與殼公司提供方的合作：適用于殼資源提供方和殼公司提供方之間為了共同推進(jìn)借殼上市而簽訂的合作協(xié)議。

3.借殼上市策劃與執(zhí)行：適用于借殼上市項(xiàng)目的策劃與執(zhí)行階段，明確各參與方的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。

4.資產(chǎn)重組與股權(quán)交易：適用于借殼上市過(guò)程中涉及到的資產(chǎn)重組和股權(quán)交易環(huán)節(jié)，確保交易合法合規(guī)。

5.盡職調(diào)查與信息披露：適用于借殼上市過(guò)程中，雙方進(jìn)行盡職調(diào)查和信息交換，以及披露相關(guān)信息的場(chǎng)景。

6.保密與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于借殼上市過(guò)程中涉及到的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，確保雙方利益不受侵害。

7.爭(zhēng)議解決與法律適用：適用于借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，以及確定適用法律和管轄法院的場(chǎng)景。

8.合同變更與解除：適用于合同履行過(guò)程中，因各種原因需要變更或解除合同的情況。

9.風(fēng)險(xiǎn)管理與控制：適用于借殼上市過(guò)程中，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和管理，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

10.政策與市場(chǎng)變化應(yīng)對(duì)：適用于借殼上市過(guò)程中，應(yīng)對(duì)政策調(diào)整和市場(chǎng)波動(dòng)，調(diào)整策略以適應(yīng)變化的環(huán)境。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：包括但不限于殼資源和殼公司的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市方案**：詳細(xì)闡述借殼上市的具體步驟、時(shí)間表、預(yù)期目標(biāo)等。

3.**資產(chǎn)重組方案**：如涉及資產(chǎn)重組，應(yīng)包括資產(chǎn)剝離、注入、置換等方案。

4.**股權(quán)交易協(xié)議**：如涉及股權(quán)交易，應(yīng)包括股權(quán)比例、交易價(jià)格、支付方式等條款。

5.**保密協(xié)議**：明確雙方在借殼上市過(guò)程中應(yīng)遵守的保密條款。

6.**補(bǔ)充協(xié)議**：如合同內(nèi)容有變更，需提供相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議。

7.**法律意見(jiàn)書(shū)**：由專業(yè)律師出具，對(duì)借殼上市的法律合規(guī)性進(jìn)行評(píng)估。

8.**財(cái)務(wù)報(bào)表**：包括殼資源和殼公司的最新財(cái)務(wù)報(bào)表，如資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表等。

9.**公司章程**：涉及殼公司的最新公司章程，包括組織結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制等。

10.