2025年借殼上市合同簽訂范例規(guī)范

2025年借殼上市合同簽訂范例規(guī)范合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市的具體事項，確保雙方在借殼上市過程中的權(quán)利和義務，共同推進甲方上市進程。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入證券市場，乙方同意作為甲方借殼上市的合作伙伴，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容略）

特此協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務內(nèi)容

1.1乙方同意提供包括但不限于以下服務：

（1）協(xié)助甲方尋找合適的殼公司；

（2）指導甲方進行殼公司的盡職調(diào)查；

（3）協(xié)助甲方完成殼公司的重組及資產(chǎn)置換；

（4）協(xié)助甲方進行借殼上市的相關(guān)文件準備；

（5）提供借殼上市過程中的法律、財務、審計等方面的專業(yè)意見；

（6）協(xié)助甲方進行借殼上市后的信息披露及投資者關(guān)系維護。

第二條質(zhì)量標準

2.1乙方提供的服務應滿足以下質(zhì)量標準：

（1）乙方提供的殼公司應具備上市條件，且不存在重大違法違規(guī)行為；

（2）盡職調(diào)查報告應真實、全面、客觀地反映殼公司的實際情況；

（3）重組及資產(chǎn)置換方案應合法合規(guī)，有利于甲方長期發(fā)展；

（4）借殼上市文件應準確、完整、規(guī)范，符合法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求；

（5）乙方提供的服務應達到行業(yè)標準，確保甲方借殼上市的成功。

第三條價格支付

3.1本合同服務費用總額為人民幣______元（大寫：______元整）。

3.2服務費用支付方式如下：

（1）合同簽訂后______個工作日內(nèi)，甲方支付乙方服務費用總額的______%；

（2）甲方完成殼公司尋找及盡職調(diào)查后，支付乙方服務費用總額的______%；

（3）甲方完成重組及資產(chǎn)置換后，支付乙方服務費用總額的______%；

（4）甲方完成借殼上市后，支付乙方服務費用總額的______%。

3.3甲方支付服務費用后，乙方應向甲方提供相應的發(fā)票。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及甲方借殼上市過程中的相關(guān)信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至甲方借殼上市完成之日止。

第五條違約責任

5.1任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于：

（1）支付違約金，違約金為未履行部分服務費用總額的______%；

（2）賠償對方因此遭受的直接損失；

（3）如違約行為構(gòu)成重大違約，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔相應的賠償責任。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2以下情形之一的，本合同終止：

（1）本合同約定的服務內(nèi)容全部完成；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導致本合同無法履行；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他終止情形。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

第九條甲方權(quán)利與義務

9.1甲方權(quán)利：

（1）享有乙方提供服務的權(quán)利，包括但不限于尋找殼公司、盡職調(diào)查、重組及資產(chǎn)置換、文件準備等；

（2）對乙方提供的服務提出意見和建議的權(quán)利；

（3）在乙方違反保密義務時，要求乙方承擔相應的法律責任。

9.2甲方義務：

（1）按照合同約定支付乙方服務費用；

（2）配合乙方完成盡職調(diào)查、重組及資產(chǎn)置換等工作；

（3）按照乙方要求提供相關(guān)資料和信息；

（4）按照法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求，完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)；

（5）遵守合同約定，不得泄露乙方保密信息。

第十條乙方權(quán)利與義務

10.1乙方權(quán)利：

（1）按照合同約定收取甲方支付的服務費用；

（2）對甲方提供的信息和資料進行保密；

（3）對甲方借殼上市過程中遇到的問題提供專業(yè)意見和建議。

10.2乙方義務：

（1）按照合同約定提供優(yōu)質(zhì)、高效的服務；

（2）對甲方提供的信息和資料進行保密；

（3）在甲方要求下，及時完成盡職調(diào)查、重組及資產(chǎn)置換等工作；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)；

（5）在合同履行過程中，嚴格遵守法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求。

第十一條合作方式

11.1雙方應通過以下方式進行合作：

（1）定期召開會議，討論借殼上市過程中的重大事項；

（2）保持通訊暢通，及時溝通工作進展和問題；

（3）雙方應設立項目負責人，負責協(xié)調(diào)雙方工作，確保項目順利進行；

（4）在項目實施過程中，乙方應向甲方提供階段性工作報告，報告內(nèi)容包括但不限于工作進展、問題及解決方案等；

（5）雙方應相互配合，共同推進借殼上市項目。

第十二條甲方對乙方工作的監(jiān)督

12.1甲方有權(quán)對乙方的工作進行監(jiān)督，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）乙方是否按照合同約定提供服務；

（2）乙方提供的服務是否符合質(zhì)量標準；

（3）乙方是否遵守法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求。

第十三條乙方對甲方工作的協(xié)助

13.1乙方應協(xié)助甲方完成以下工作：

（1）在甲方要求下，提供專業(yè)意見和建議；

（2）協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)；

（3）在甲方遇到問題時，提供解決方案。

第十四條爭議解決與合同解除

14.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

14.2如一方嚴重違反合同約定，另一方有權(quán)解除合同，并要求賠償損失。

第十五條合同變更與解除

15.1本合同在履行過程中，如遇不可抗力或其他特殊情況，導致合同無法履行，雙方可協(xié)商變更或解除合同。

15.2合同變更或解除應書面通知對方，并經(jīng)雙方簽字確認。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第十六條合同有效期限

16.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

16.2本合同有效期內(nèi)，雙方應按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務。

第十七條合同變更

17.1本合同在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)變更、不可抗力等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整，雙方應協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

17.2任何一方未經(jīng)對方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

第十八條合同終止條件

18.1本合同在以下情形之一出現(xiàn)時終止：

（1）合同約定的服務內(nèi)容全部完成；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他終止情形。

第十九條合同解除

19.1在以下情形之一出現(xiàn)時，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴重違反合同約定，經(jīng)對方書面催告后仍未改正；

（2）一方出現(xiàn)重大違約行為，使合同目的無法實現(xiàn)；

（3）一方因經(jīng)營不善等原因，導致無法履行合同；

（4）法律法規(guī)或政策變化導致合同無法履行。

第二十條爭議解決機制

20.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

20.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第二十一條法律適用與管轄法院

21.1本合同適用中華人民共和國法律。

21.2除非合同另有約定，與本合同有關(guān)的爭議解決，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

第二十二條合同效力

22.1本合同自簽訂之日起，對雙方具有法律約束力。

22.2如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款應被視為無效，但不影響其他條款的效力。

22.3本合同未盡事宜，依照法律法規(guī)及雙方協(xié)商解決。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內(nèi)容、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保守秘密的義務，不得向任何第三方泄露。

2.盡職調(diào)查：指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購等交易中，買方或投資者對賣方或目標公司的財務狀況、法律狀態(tài)、經(jīng)營狀況等進行全面、深入的調(diào)查。

3.資產(chǎn)置換：指在借殼上市過程中，殼公司將其資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)進行交換，以達到重組上市的目的。

4.信息披露：指上市公司在上市過程中，按照法律法規(guī)要求，向投資者和公眾公開公司信息的行為。

5.投資者關(guān)系維護：指上市公司通過多種渠道，與投資者建立良好關(guān)系，維護投資者利益的行為。

6.違約責任：指合同一方違反合同約定，應當承擔的違約金、賠償損失等法律責任。

7.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方對合同條款的理解或合同的履行發(fā)生爭議時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

8.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等，導致合同無法履行。

9.法律適用：指在合同履行過程中，應當適用的法律法規(guī)。

10.管轄法院：指對合同爭議具有管轄權(quán)的法院。

11.合同變更：指合同成立后，合同內(nèi)容因雙方協(xié)商一致或法律法規(guī)等原因發(fā)生變化。

12.合同解除：指合同成立后，因特定原因?qū)е潞贤バЯΑ?/p>

13.法律約束力：指合同對合同雙方具有法律上的約束作用，雙方必須遵守合同約定。

14.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，對合同內(nèi)容進行補充、修改或完善的協(xié)議。

15.書面通知：指以書面形式發(fā)送給對方的通知，通知內(nèi)容應明確、完整。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)殼公司存在潛在風險或歷史問題。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準確性。

解決辦法：要求乙方提供詳細的風險評估報告，并與殼公司溝通，協(xié)商解決方案。

2.問題：重組及資產(chǎn)置換方案可能不符合監(jiān)管要求。

注意事項：遵守法律法規(guī)，確保方案合法合規(guī)。

解決辦法：咨詢法律專業(yè)人士，對方案進行審核和調(diào)整，確保符合監(jiān)管要求。

3.問題：借殼上市過程中，市場環(huán)境發(fā)生變化，影響上市進程。

注意事項：密切關(guān)注市場動態(tài)，及時調(diào)整策略。

解決辦法：與乙方共同分析市場變化，調(diào)整借殼上市計劃，必要時尋求外部專家意見。

4.問題：合同履行過程中，雙方對合同條款存在不同理解。

注意事項：明確合同條款，避免歧義。

解決辦法：雙方應仔細閱讀合同條款，如有疑問，應及時溝通，尋求法律專業(yè)人士解釋。

5.問題：支付服務費用時，出現(xiàn)資金支付問題。

注意事項：確保資金來源合法，支付流程合規(guī)。

解決辦法：按照合同約定的支付方式和時間，通過合法渠道支付服務費用。

6.問題：保密信息泄露，可能對公司造成損害。

注意事項：加強保密意識，建立嚴格的保密制度。

解決辦法：對泄露信息的行為進行調(diào)查，對責任人進行追責，并采取補救措施防止信息進一步泄露。

7.問題：爭議解決過程中，雙方無法達成一致意見。

注意事項：保持冷靜，尋求合理的解決方案。

解決辦法：考慮通過調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議，確保爭議得到公正處理。

8.問題：合同解除后，未完成的服務如何處理。

注意事項：明確合同解除后的責任劃分和后續(xù)處理流程。

解決辦法：在合同中明確解除后的責任和義務，包括未完成服務的處理、費用結(jié)算等。

9.問題：合同履行期間，出現(xiàn)法律法規(guī)變更，影響合同執(zhí)行。

注意事項：關(guān)注法律法規(guī)的動態(tài)，及時調(diào)整合同內(nèi)容。

解決辦法：在法律法規(guī)變更后，與乙方協(xié)商，根據(jù)新的法律法規(guī)調(diào)整合同條款。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司借殼上市：適用于上市公司通過收購殼公司，實現(xiàn)上市目的的交易。

2.非上市公司借殼上市：適用于非上市公司通過收購殼公司，進入證券市場的交易。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及盡職調(diào)查、重組及資產(chǎn)置換等服務的交易。

4.并購重組：適用于并購重組過程中，需要專業(yè)服務協(xié)助完成盡職調(diào)查、重組方案制定等環(huán)節(jié)的交易。

5.法律、財務、審計等專業(yè)服務：適用于需要第三方專業(yè)機構(gòu)提供法律、財務、審計等專業(yè)意見和服務的場合。

6.商業(yè)秘密保護：適用于涉及商業(yè)秘密交換、保密協(xié)議簽訂的場景。

7.合同履行爭議解決：適用于合同履行過程中，出現(xiàn)爭議需要解決的場景。

8.不可抗力事件處理：適用于因不可抗力事件導致合同無法履行，需要處理合同終止或變更的場景。

9.法規(guī)變化應對：適用于法律法規(guī)發(fā)生變化，需要調(diào)整合同內(nèi)容以適應新法規(guī)的場景。

10.上市咨詢與指導：適用于上市公司或非上市公司在上市過程中，需要專業(yè)咨詢和指導的場景。

11.投資者關(guān)系維護：適用于上市公司在上市后，需要維護投資者關(guān)系的場景。

12.企業(yè)并購與整合：適用于企業(yè)并購后，需要整合資源、重組業(yè)務的場景。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括殼公司財務狀況、法律狀態(tài)、經(jīng)營狀況等全面信息。

2.重組及資產(chǎn)置換方案：詳細說明重組過程、資產(chǎn)置換內(nèi)容、預期效果等。

3.保密協(xié)議：明確雙方保密義務和保密信息范圍。

4.服務費用支付憑證：包括發(fā)票、銀行轉(zhuǎn)賬記錄等。

5.會議紀要：記錄雙方會議討論的議題、決議及后續(xù)行動方案。

6.法律意見書：由法律專業(yè)人士出具，對合同條款和交易結(jié)構(gòu)的合法性、合規(guī)性進行分析。

7.財務審計報告：由獨立審計機構(gòu)出具，對殼公司的財務狀況進行審計。

8.爭議解決文件：包括調(diào)解協(xié)議、仲裁裁