香港聯(lián)交所新上市申請人指南-上市文件的披露

一般原則3.1-PAGE一般原則3.1-PAGE1. 編上文申及其應遵主規(guī)則第.3GM第1.6及17.56原則為：(i)中肯地陳述相關、重大及具體的資料；(ii)采用清晰易明的淺白語言；及(iii)在所有重大方面均須準確及完整，且不具誤導性或欺詐性。A.披露相關、重大及具體資料。過多的一般1.例如「資料會掩蓋對投資者重要的資料（就此而請應據(jù)的法律規(guī)上規(guī)》慮否要露。露于業(yè)績紀錄期間收入增長的有關原因及討論于日后對申請人收入增長有重大貢獻的相關正及因參閱31。1 主編者／編輯者應審閱并在有需要時修改其他參與首次公開招股過程人士所提供的內(nèi)容，即使他無須要編寫整份文件。B.避免復制其他已刊發(fā)的上市文件的不必要2. ／無關資料。終端客戶群體于業(yè)績紀錄期間的財務貢獻及彼等的預期財務貢獻將于業(yè)績紀錄期間后隨著新法規(guī)的頒布而大幅減少。3. 申請人經(jīng)營本地業(yè)務且僅用本地貨幣進行交件的常見關于外匯風險的一般風險因素可能不適于人（閱3。(ii)A.以簡單易明的方式陳述資料。1. 申請人采用大量專有名詞及自定義詞來描述B.C.的語言解釋申請人如何提供各業(yè)務分部的服務，以及如何與客戶及供應商互動。界定詞。2. D.法規(guī)的應用及對申請人現(xiàn)時及／或?qū)順I(yè)務（參35。一般原則3.1-一般原則3.1-PAGE3E.使用引述參照避免資料復述。A.資料。1.申請人經(jīng)營平臺業(yè)務及通過以單一交易向各金及業(yè)務流程圖闡釋業(yè)務模式及用適當?shù)姆諦.采用簡單設計及排版，字體和大小保持一題描有方系（閱37。致。2. 申請人用占據(jù)一頁以上冗長且沒有條理的段C.題及分題易于消化的小段落。落描述其具有多個收入來源的業(yè)務及其相關D.采用放大法（例如在詳細描述業(yè)務特點之類別分別進行闡釋。前先概括地描述業(yè)務并將相關信息組合在起。3. 每項計劃的募集資金的用途及預期使用時間（參32。4. 同時期業(yè)務分部的收入貢獻及比較。尤其是披露關層及分（1，前提是有關披露不具誤導性。A.考慮遺漏或錯誤陳述若干資料是否會影響1. 申請人披露，一般向客戶提供30天信貸期，投資者對申請人的了解。并會延長若干客戶的信貸期至180天。然而，鑒于申請人實際上向大約一半的客戶給予延B.避免情緒化表達、未經(jīng)證實的描述及僅為長的貸「客戶一詞有導?！感麄鳌鼓康牡年愂?。申請人應披露于業(yè)績紀錄期間獲給予延長信貸期客戶的確切百分比或采用其他措辭以更C.不得避免披露不利或負面的資料。恰當?shù)嘏队嘘P情況。D.不得包括有偏見、不持平及缺乏事實支持2. 的陳述。市文件中包括含有前瞻性語言但未經(jīng)證實的不應包括宣傳陳述。3. 申請人披露其為行業(yè)內(nèi)第二大參與者但并無市場份額及其自身的市場份額以反映其作為身在規(guī)模及其他關鍵運營指標方面的差異。4. 錄期內(nèi)每年／每期來自前五大客戶／供應商客戶／供應商占收入總額／采購總額的[x]%、[]及z。據(jù)出現(xiàn)大幅波動的原因；申請人的主要業(yè)務無關的披露；及數(shù)上限2。7.及本指南所述的要求，聯(lián)交所才會繼續(xù)審理有關申請。暫停審理不等于退回或拒絕上市申請，故申請人毋須上載修訂的申請版本到香港交易所網(wǎng)站，首次上市費用亦不會被沒收。2 .2、4、3.及3.6。概要3.2-PAGE概要3.2-PAGE1上市文件內(nèi)「概要」章節(jié)應提供申請人資料的精確概覽，以及上市文件其他章節(jié)披露的重要事項的摘要，一般不應超過10頁。本章不宜重復列出上市文件其他部分的段落。(i)變。(ii)銷售／分銷渠道。i)行業(yè)有如府政、惠補、勵收入認。(iv)主要發(fā)展里程碑。(i) (ii)非按一般商業(yè)條款訂立的重大交易詳情。(i) 手。i) 主要勢策及略（非而。(i) (ii)與控股股東的競爭及主要業(yè)務關系。(iii)全面行使所有未行使的首次公開招股前購股權及／或其他衍生工具導致的攤薄效應。(iv)上市后重大持續(xù)關連交易的金額及業(yè)績紀錄期間的相關歷史金額。(i) 平均價交額、百比的毛凈率。(ii)闡釋業(yè)績紀錄期間對投資者作出知情投資決定至關重要的財務狀況及表現(xiàn)的重大波動。(iii)對于因可轉換金融工具的公允價值出現(xiàn)重大變化而在業(yè)績紀錄期間產(chǎn)生凈(iv)任何巨額非經(jīng)常性項目、或并非日常及一般業(yè)務過程中產(chǎn)生的重大項目。(v)銀行業(yè)申請人-存比率。(vi)證券業(yè)申請人-理資產(chǎn)總值以及保證金融資及證券借貸結余。(i) 申請人直至最后實際可行日期的業(yè)務及其行業(yè)、市場或監(jiān)管環(huán)境的最新情況。(ii)。(i) 途」章節(jié)的引述參照。(i) (i) 有用的財務比率。(i) 重大不合規(guī)及訴訟事件及其他重大事件。(ii)對申請人的重大風險。(iii)獲得的非一般豁免。(iv)主要并購。1 1），申請人須在上市文件中披露業(yè)績紀錄期后直至最后實際可行日期的財務及營運數(shù)據(jù)的定量及定性資料。(v)地產(chǎn)公司-工時表。(vi)業(yè)務易受商品價格／公允值變動影響的公司-敏感度分析及管理有關風險的主要措施。(vii)上市后對申請人及投資者有重大影響的法律及法規(guī)摘要。(viii)擁有大量租賃商鋪的申請人-到期的原本及余限。(ix)非根據(jù)《主板規(guī)則》第8.05(1)條上市的申請人-申請人根據(jù)另項測試（即格要求的理據(jù)。(x)分拆上市申請-相關事實陳述。(xi)市情況。(xii)。風險因素3.3-PAGE風險因素3.3-PAGE3上市文件「風險因素」章節(jié)應詳述投資申請人及其證券時所牽涉的所有重大風險，及為何有關風險是重大風險。(i)每項風險因素均應說明事件的來龍去脈，使投資者可了解影響申請及／或成立的風險。1(ii)各申請人因情況不同所面臨的風險亦不相同，各項風險因素應詳細說明與申請人的關系。(i)闡釋風險的性質(zhì)并量化風險對申請人業(yè)務營運及財務狀況的影響程響。(ii)關于該風險的背景資料，可引述參照上市文件的其他部分，以避免投資者的注意力從重大風險本身偏離。夠可行的減輕措施而可能發(fā)生的風險。(ii)申請人應披露構成重大影響的風險，即使有關風險發(fā)生機會不大。1 示例包括：(i)社會、經(jīng)濟、政治、法律或監(jiān)管風險；(ii)股東的權利主張；(iii)貨幣和外匯管控風險；(iv)股息分配風險；(v)有效履行法律程序或外國判決的執(zhí)行風險；(vi)管轄區(qū)稅務風險等。(i)相關的風險因素應歸類在一起，如與申請人、申請人所經(jīng)營的業(yè)務在地相關的社會、經(jīng)濟或政治風險，及有關證券特有的風險等。(ii)每一風險因素的標題須簡要說明風險本身，而非純粹披露導致出現(xiàn)風險的事實或情況。75%(i)各類風險因素應按重要程度由高至低排序，即均按發(fā)生機會率的高低及一旦發(fā)生后果的嚴重性披露。(i)(i)各類風險因素應按重要程度由高至低排序，即均按發(fā)生機會率的高低及一旦發(fā)生后果的嚴重性披露。(i)申請人可于上市文件其他章節(jié)披露可能減輕風險的事宜，以便投資引述參照該些章節(jié)的相關披露。(i)須與上市文件其他章節(jié)的資料貫徹一致。上市文件中其他章節(jié)若有「風險因素」章節(jié)內(nèi)應提及相關的風險。(i)此章節(jié)不應載列不再適用的風險因素。例如：新頒布的法例在執(zhí)行況的風險因素將不再適用，故此不應載入此章節(jié)。3.4-PAGE13.4-PAGE1行業(yè)概覽對申請人業(yè)務及行業(yè)的最新及簡明資料。10要視乎每宗個案的性質(zhì)及復雜程度而定。(i)(i)與申請人的業(yè)績紀錄期一致的最新市場資料（即行業(yè)成熟程度、行業(yè)應包括申請人已從事╱將從事的新主要業(yè)務的相關市場資料。(ii)相關市場預期趨勢的基準及其相關定性及定量的信息。(iii)2022市場資料在委托研究報告日期（如有）以后并無發(fā)生任何不利變動致令已披露的資料有所限制、抵觸或影響。(i)申請人主要產(chǎn)品的市場份額、主要市場參與者的身份、詳細資料及其各自市場份額、競爭性質(zhì)、進入市場的門檻、市場機遇、威脅及╱或挑戰(zhàn)，以及申請人的競爭優(yōu)勢。如申請人認為主要市場參與者的身份不能在上市文件中披露，申請人應(a)告知具說服力的不披露的原因及其有否積極要求公開披露有關理的業(yè)內(nèi)人士能夠在閱讀有關披露后獲悉主要市場參與者的身份。1例如，聯(lián)交所認為以下資料未必適合于「行業(yè)概覽」章節(jié)內(nèi)披露：(i)全球經(jīng)濟趨勢數(shù)據(jù)、本地生產(chǎn)總值或消費物價指數(shù)長篇幅描述香港物業(yè)市場的前景及趨勢，而申請人是一間從事房地產(chǎn)發(fā)展的申請人且其發(fā)展項目有95%在中國及5%在香港，但無實時大幅擴展至香港市場的計劃；及(iii)歐元兌集中在歐洲國家并向中國供應商采購的申請人）。2 申請人應明確披露無法取得有關資料。3.4-PAGE23.4-PAGE2行業(yè)概覽(i)(i) 以圖表展示申請人在行業(yè)價值鏈內(nèi)的市場地位。(ii)業(yè)內(nèi)市場比重及排名。(iii)應適當列明有關界別只是整體行業(yè)的一小分部及其有關界別在整體行業(yè)內(nèi)所占的比重。(i)最好以圖表形式披露申請人主要原材料及制成品的歷史價格（尤其是(ii)簡要討論申請人主要原材料的價格變動如何影響其制成品的歷史售價。i) 相關料（僅提行顧。(ii)申請人或其關連人士／聯(lián)系人及／或保薦人有否委托外界機構進行任景及資歷。(iii)及數(shù)據(jù)或統(tǒng)計數(shù)字可被視為可靠的依據(jù)。保薦人應告知為核實申請人市場地位的披露所進行的盡職審查保薦人應告知為核實申請人市場地位的披露所進行的盡職審查詳情，包括行業(yè)顧問就以下采用的方法：目；及確認領先市場參與者及該等參與者背景資料及財務╱營運數(shù)據(jù)的獲取方式，以及所采用的假設的合理性。統(tǒng)計數(shù)字摘要及保薦人須事先就有關披露取得聯(lián)交所法律事務部的同意。董事及保薦人應采取行動確保上市文件中呈示的資料均屬合理表述并符合《上統(tǒng)計數(shù)字摘要—可使用警告字眼去限制董事及保薦人對于確保引自該等來源的有關資料的準確性、可靠性及／或完備性的責任。為其編撰收載在上市文件內(nèi)的報告的專家。：及其如何呈列作適當判斷。也可使用警告字眼3。交交通準以句述警相關因「」申請人應披露董事及保薦人已合理謹慎地揀選及鑒別具名資料的來源，編集、摘錄及轉載有關資料，并確保有關資料無重大遺漏。3申請人亦應提請聯(lián)交所注意有關其獨立核實研究報告所載資料時遇到的實際困難的詳情。適用法例及法規(guī)3.5-PAGE適用法例及法規(guī)3.5-PAGE1(ii)在業(yè)績紀錄期之前、期間或期后實施并對申請人業(yè)績紀錄期的業(yè)務或財務表現(xiàn)有重大影響的法律及法規(guī)修訂。20頁，但實際長度要視乎每宗個案的性質(zhì)及復雜程度而定。申請人的影響，以及為減輕其影響而實施或?qū)嵤┑挠媱澕俺绦颉３袚煛?ii)闡釋每條法律法規(guī)對申請人業(yè)務的影響。(a)禁止法律及法規(guī)的抽象概述。(b)于過去或預期占申請人收入及溢利相對較小百分比的業(yè)務部分的法。確保合規(guī)而采取的行動及／或計劃。(ii)法律顧問對實際風險大小、遭當局執(zhí)行規(guī)定的風險及申請人最高刑罰的法律意見。ii)其他際特的則及則例如反錢的際則。(a)當?shù)胤ㄔ悍e壓大量案件以致嚴重延誤執(zhí)行法律糾正措施；(b)由于認可海外判決過程繁復，難以對申請人執(zhí)行海外判決；或(c)司法體系中的程序障礙。(ii)19.10(2)19031A7127)及B7《EM規(guī)在上市文件中的單獨章節(jié)進行披露。4.申請人在面對所經(jīng)營的業(yè)務界別所涉及的地方法律及法規(guī)的不斷完善或草擬下，可能會因而沒有把握如何能證明其公司合規(guī)。5.就第4段所面臨的情況而言，聯(lián)交所一般認為申請人在上市文件中披露有關風險便已足夠，而不會預期申請人的法律顧問所提供的法律意見須涵蓋申請人是否遵守尚未實施之法律及法規(guī)的情況。6.若有關草擬法律及法規(guī)明確地將于不久將來正式頒布，申請人應證明（并附上當?shù)胤梢庖娮髯C明）于最后實際可行日期時它能夠符合一旦草擬法規(guī)按法律及法規(guī)公告（如政府憲報）所載歷史及發(fā)展3.6-PAGE歷史及發(fā)展3.6-PAGE1宗個案的性質(zhì)及復雜程度，章節(jié)一般不應超過20頁。出發(fā)展里程碑。(ii)申請人如何將業(yè)務發(fā)展至目前的形態(tài)及規(guī)模（例如業(yè)務重心變化或擴大地(iii)對業(yè)績紀錄期業(yè)績有重大貢獻的上市集團各成員／實體的注冊成立及開業(yè)日期。(ii)各主要附屬公司的主要業(yè)務活動。若有多家附屬公司，闡釋為何需要復雜的集團架構。(iii)在公司架構圖以附注方式說明各非全資附屬公司及共同控制實體的其他股東的身份，以及表明他們是否為獨立第三方。。(ii)業(yè)績紀錄期內(nèi)的主要股權變動、當時股東的背景、其與申請人及關連人士的關系、股權轉讓的原因、完成日、涉及的對價金額及其厘定基準。(iii)股東的禁售安排，以及發(fā)行在外可能影響股權結構的期權、權證及可換股工具的詳情及其股權攤薄效應。。(i)規(guī)(須有法律意見支持)。(ii)重組及上市所需的監(jiān)管批準、登記或備案的日期。(iii)上市集團不包括與申請人從事相同或類似業(yè)務或相關業(yè)務的公司╱業(yè)務的原因、該業(yè)務的合規(guī)記錄及盈利情況。結算日、交易理由、交易對申請人的影響以及轉讓人╱受讓人與申請人的關系。(ii)每項收購、出售及合并是否法律上已妥善地完成及交收，且取得所有適用的監(jiān)管批準。i)業(yè)績期收事項否《板則第45AGEM則》第7.04A條）的范圍及其依據(jù)。(i)目前或過往在聯(lián)交所或其他證券交易所上市或?qū)で笊鲜械那闆r（例如時(i)目前或過往在聯(lián)交所或其他證券交易所上市或?qū)で笊鲜械那闆r（例如時任何事項須投資者留意的意見或否定確認。(ii)倘申請人曾被私有化，則披露私有化詳情，包括對價及融資方式，以及私有化與發(fā)行的估值重大差異（如有）的理由。(iii)申請人尋求在聯(lián)交所上市及（如適用）從上市公司分拆單獨上市的理由。4.聯(lián)交所預期申請人于上市前完成重組，以保證上市主體的確定性。若申請人僅可于緊隨上市后完成其重組步驟，則必須有充分理由進行該安排且申請人必須證明有關安排并非為規(guī)避《上市規(guī)則》的規(guī)定。1 （庫存股除外）。聯(lián)交所會豁免在上市文件中披露若干獲授人的姓名及地址，但一般不會豁免其他資料（如期權行使價及行使年期）的披露。每一名為申請人(1)董事、(2)高級管理人員或(3)關連人士的首次公開招股3第《主板規(guī)則》第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段規(guī)定的所有資料。(b) (2)各期權的行使期；(3)就期權支付的對價；及(4)期權行使價。(c)(1)為滿足根據(jù)首次公開招股前股份期權計劃下的期權而需發(fā)行的股份總全面行使首次公開招股前股份期權計劃下的期權時的攤薄效應及對每股盈利的影響。(iii)公開首次公開招股前期權計劃所有獲授人的名單以供公眾閱覽，包括《公司（清盤及雜項3第第所有資料。.03()的公司，特別注重通過授出股份期權或獎勵挽留及激勵人才，而《主板規(guī)則》第17.03B條、條及申請上述豁免的申請人至少應滿足以下條件：規(guī)則》第17.03B條及第17.03D條的百分比上限的股份期權或獎勵。2 理由。業(yè)務3.7-PAGE業(yè)務3.7-PAGE1(i)各業(yè)務分部的性質(zhì)及主要職能，以及其規(guī)模及貢獻。(ii)收入模式及令產(chǎn)品╱服務轉化為收入之方法。(iii)倘業(yè)務模式復雜，以流程圖描述涉及的不同各方╱中介以及產(chǎn)品╱服務和資金的流向。(iv)倘對業(yè)務重點作出任何變更或擬作出變更，變更的理由以及對成本結構、利潤率及風險組合的相關變更。(v)有關露定業(yè)務式營據(jù)指，請閱至。(i)業(yè)務略加銷售絡垂擴、立期合及購。(ii)章節(jié)中強調(diào)相關風險。(iii)擴充計劃（例如擴充原因、選址、預期產(chǎn)能及達致收支平衡所需的時間及投資收及關設以及計劃執(zhí)同間資本開支需要、已耗用／將耗用金額、付款時間、資金來源。(iv)任何已識別的收購目標及其挑選基準的詳情。(ii)所售產(chǎn)品圖像、按品牌及產(chǎn)品種類╱服務劃分價格范圍以及業(yè)績紀錄期內(nèi)導致重大價格波動的原因及未來價格趨勢。信貸款款。(ii) 業(yè)績紀錄期內(nèi)各年/期與五大供應商的采購成本（以金額及百分比計）及主要業(yè)包對協(xié)條的大差釋。(iii)任何長期協(xié)議的詳細條款及條件（例如年期、申請人的最低采購承諾、未達到低諾任何格整約終條執(zhí)行性以及業(yè)績紀錄期內(nèi)及直至最后實際可行日期任何重大違反協(xié)議的詳情。(iv)原材料的主要來源地。(vi)成本變動的敏感度分析及收支平衡分析。(vii)原材料供應的任何短缺或延誤，以及管理存貨短缺的措施（例如其他具有相若素的應商及代。(ix)以及撥備政策。x) 供應源合性例平行、、材石。1信貸款方。(ii) 業(yè)條（協(xié)條款重偏的釋。反最采的何格及條文可性以及業(yè)績紀錄期內(nèi)及直至最后實際可行日期任何違反協(xié)議的詳情。1倘有關申請人的供應商╱客戶的任何資料未能于上市文件中披露，則(i)須于上市文件中另行充分披露有關供應商╱客戶客戶的相關資料；(b)申請人有否主動要求公開披露有關資料及就此采取的行動詳情；及(c)不披露的充分理由。iv)主要戶為應或應是為要客如相原(vi)集中風險及交易方風險。(vii)內(nèi)部監(jiān)控措施以避免此等安排再度發(fā)生。i) 客戶份1背大合條例范期及頭項目的合價目目變動即目壓已及緊業(yè)紀錄期束的政度認入及虧目詳情倘用。(ii)業(yè)績紀錄期內(nèi)提交的標書數(shù)目及中標率、客戶黏性及對重大波動的評述。(ii)按主要產(chǎn)品類別劃分的生產(chǎn)設施的詳情、產(chǎn)能及使用率。(iii)(iv)主要資產(chǎn)及設備（租用或擁有、維修及保養(yǎng)紀錄、年期、折舊方法及置換或更時。否為立。(ii)遵守量費的基、約款終條。參閱 。 (ii)以表列形式載列業(yè)績紀錄期內(nèi)開設及關閉銷售點的變動情況以及關閉的原因。(iii)定價政策（例如固定價格╱成本加成）及任何回傭。(iv)政府定價指引（例如上限╱加價╱界定利潤率）及合規(guī)狀況。(v)廣告、銷售獎勵、推廣及折扣。(ii)業(yè)績紀錄期內(nèi)收回產(chǎn)品╱退回產(chǎn)品╱產(chǎn)品責任索償及保用開支╱撥備。(iii)申請人與供應商之間的產(chǎn)品缺陷責任分配。(iv)客戶投訴政策╱處理投訴的程序及業(yè)績紀錄期內(nèi)任何重大客戶投訴的詳情（包其質(zhì)進、付補及強內(nèi)監(jiān)措施（如。分性及與同業(yè)的可比性。(ii)(iii)第三方合作協(xié)議的主要條款（包括成本／溢利／虧損分攤安排、知識產(chǎn)權擁有權、向第三方支付的費用）及可執(zhí)行性。。(i)倘申請人的業(yè)務涉及提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務，則需提供監(jiān)管架構詳情（如牌參閱4.1。(ii)在業(yè)務運作過程中獲得的個人資料以及資料保護政策（例如所涉及的個人(iii)所有相關司法權區(qū)的個人資料及隱私權保護的法律法規(guī)的合規(guī)情況（包括ii)任何識紛侵有否致何行如提原。(i)按職能及地理位置劃分的僱員數(shù)目。(ii)培訓及招聘政策。(iii)工會及任何勞資糾紛。(iv)委聘職業(yè)介紹所的詳情，包括(a)相關安排的主要條款；(b)委聘外包職業(yè)介紹所的合法性；以及(c)各方承擔社會保險及住房公積金的相關費用或受聘所在司法權區(qū)的類似僱員福利。(i)有關申請人土地及物業(yè)事宜的指引，請參閱。。業(yè)務、財務業(yè)績及聲譽的影響的詳情。(ii)1.2C的指引。風險。(ii)及(d)對沖合約的主要條款及凈對沖狀況。(iii)用以持續(xù)監(jiān)察上述政策、程序及措施是否有效之措施。(iv)外間專業(yè)顧問對內(nèi)部監(jiān)控措施的評估及其具體工作，及該專業(yè)顧問的相關經(jīng)驗3。2 包括相關的商品及服務類別。3 若外間專業(yè)顧問為申報會計師或另一家會計師事務所，內(nèi)部監(jiān)控審查可視作向董事及保薦人（若保薦人亦為聘用一方）提供的私人意見。因此，在該等情況下，申報會計師或其他會計師事務所的名稱及工作和審查結果未必能在上市文件中提出或引述?？稍谏鲜形募刑崾鰞?nèi)部監(jiān)控工作的其中一個情況是，申請人及保薦人特別單獨聘請申報會計師或其他會計師事務所額外履行有關內(nèi)部監(jiān)控的核證工作（倘適用）。是否需要續(xù)期。ii)牌照期況預完續(xù)期以更牌否有何律附以法意。3.8-PAGE13.8-PAGE1與控股股東的關系申請人與其控股股東之間的業(yè)務已清楚劃分及兩者之間不存在重大競爭東之間的競爭是否屬極端情況。(ii)不競爭契約／不競爭承諾（?）條（用，括：以及與控股股東的競爭。。(i)有權及控制權合規(guī)性時，控股股東身份的厘定請參閱1.1C(i)有權及控制權合規(guī)性時，控股股東身份的厘定請參閱1.1C。(ii)辨識控股股東的基準。 1定量據(jù)支持例：收獻各易量金。及潛利突保申人事余董常運（慮專業(yè)及經(jīng)驗）的機制細節(jié)。(c)擔保）以及上市后該等安排的計劃。。1 包括彼等緊密聯(lián)系人（根據(jù)《主板規(guī)則》附錄D1A第27段的定義）?？毓晒蓶|將與申請人競爭或可能競爭的限制或除外業(yè)務的范圍。機制：(1)控股股東會將與申請人競爭或可能競爭的商業(yè)機會優(yōu)先轉介給請即先買權及2請定接納有業(yè)機會及董事會決定的考慮因素。(iii)解決申請人與控股股東之間實際/潛在利益沖突的企業(yè)管治的詳細措施2，包括：有利益沖突的董事將于相關會議中放棄投票。有必要資料供獨立非執(zhí)行董事進行年度審查。(c)查事項的決定（包括為何不接受控股股東轉介的商業(yè)機會）。。(i) 不得投票贊成以下各項：a)回市《板規(guī)第62《GM則第90條。b)大本逾0供公開股《板則第719及4《M則》第09及.9條。c)新般授《板則第.64《M則第172A。d)收行板則第455《GM則第195條。e)拆市《板則第5項用引第3e《EM規(guī)第3應引第3。ii)權票僅用上一年短的人：2 。3.8-3與控股股東的關系3.8-3與控股股東的關系a)發(fā)人主要業(yè)出根本轉變收購、出售或他交易主規(guī)第1489至491《GM則第88至10。i) 控股質(zhì)股貸款詳《規(guī)第317《板規(guī)錄2第3及03GM則第17184及85()控股股行定責貸《板則第318條《板則附錄2第3及403段EM規(guī)則第720及85(條。ii)要約《板則》錄D2第16段GEM規(guī)則第826及827條。(i) 股股東或按建議將成為上市發(fā)行人控股股東，有關交易即屬關連交易《板則第1A8條《M則第.6條。持續(xù)關連交易3.9-PAGE持續(xù)關連交易3.9-PAGE1則的有關豁免。(i)(i)i)非幣全限因及準參下文第6。(i)3至5定價條款或公式。(ii)性。(i) 董事（包括獨立非執(zhí)行董事）及保薦人應確保：(a)有關的不獲豁免持續(xù)關連交易已是及將會在申請人日常業(yè)務中進行、而訂立。若不是，則也須對該原因予以披露；及(b)益。(i) 申請人與其關連人士之間的關連，包括持股關系。i)持續(xù)連的及款，史據(jù)建全限以格列。續(xù)關連交易須遵守申報及公告規(guī)定，及不獲豁免持續(xù)關連交易須遵守申、告股批規(guī)，并照上規(guī)》供有據(jù)。(iv)14A.8220.80易的合并計算。1 確認申請中披露的豁免數(shù)目及描述與上市申請文件呈交的豁免申請相同。i)若協(xié)期過根《板則第1.2GM則第20條保人須解釋何需要較長協(xié)期限，并認關合的限合乎業(yè)該合的般理方（下第8段。3.與關連人士訂立協(xié)議時，申請人應協(xié)定具體的定價條款，例如定額代價、預定程序或固定的單位代價。例如：(i)以固定金額或按照申請人銷售額或資產(chǎn)價值某百分比的收費方式，提供管理服務。(i)以固定金額或按照申請人銷售額或資產(chǎn)價值某百分比的收費方式，提供管理服務。%(ii) 就循環(huán)貸款融資設定收取的利率，并設有最高借貸額。(iii)以固定單位價格或不時刊發(fā)的若干參考價貨品。4.如協(xié)議涵蓋不同性質(zhì)的交易，申請人應清楚列明每類交易的定價政策。申請人應避免使用通用的樣板披露定價機制，因為這種披露不適用于若干類別的交易2。5.就商業(yè)角度而言，若申請人未能跟關連人士協(xié)定具體單位價格或合約數(shù)額，交易一般便會根據(jù)申請人的定價政策進行，而該等政策同時適用于與獨立顧客及關連人士進行的交易。在洽商協(xié)議條款時，申請人應遵守下述指引：述定價政策并不足夠。定價政策不足以進行評估和審查。請人應披露管理層厘定價格及交易條款的方法及程序。例如：有關披露的例子為(i)有關披露的例子為(i)(ii)(iv)(a)就銷售現(xiàn)成貨品或提供標準服務而言，披露貨品╱服務價格的指標范圍，或按高于的程序；(b)就銷售自營商品或服務而言，披露預測及批準貨品或服務售價的程序，以及采納那些程序以確保這些價格對申請人而言不遜于獨立客戶取得或提供的價格；及(c)就購置貨品或服務而言，披露自關連人士及足夠數(shù)目的獨立供應商取得報價或招標方所提供的相若。損害申請人及小股東的利益?？畛柿?，但參考申請人收入或銷售成本的百分比，聯(lián)交所可在考慮申請人特定情況（例如為何使用幣值年度上限并不恰當）后按個別情況作出豁免。有關豁免通常至少須符合以下非盡列條件：后的中期報告及年度報告中披露；平合理；及2合股東的整體利益。20全年上限。述，前提是其須解釋商品價格變動如何影響關連交易的價值。10比示全上限情請參閱A.14。年。申請人及其保薦人有責任解釋在有關情況下延長期限的合理性。持續(xù)關連交易應有固定期限，否則豁免是必須的。除特別情況外，聯(lián)交所不會允許無限期的持續(xù)關連交易。申請人應事先咨詢聯(lián)交所。互聯(lián)網(wǎng)科技行業(yè)或采用互聯(lián)網(wǎng)主導業(yè)務模式的公司通常利用母公司或其關連人士的平臺促進銷售及市場營銷。這構成持續(xù)關連交易及須就此設定幣值全年上限。然而，基于申請人經(jīng)營時間尚短或處于增長階段，準確估計全年上限可能不切實際，且使用歷史收入估計全年上限亦不切實際。通常透過關連人士平臺或交易量產(chǎn)生收入的百分比，作為其支付的費用。任意施加幣值上限可能會造成不必要的負擔，且不符合上市后股東的利益。聯(lián)交所可豁免設定幣值全年上限的規(guī)定，并允許按個別情況按計算公式設定全年上限（參閱上第6段，前：上市后，會計師及獨立非執(zhí)行董事須每年審核發(fā)行人的持續(xù)關連交易，并在年報內(nèi)作出披露及確認。此外，在持續(xù)關連交易將要重續(xù)時，發(fā)行人須證明其有必要進行該等交易，以及有關具體情況繼續(xù)需要獲得該項豁免（例如，在平臺上的業(yè)務量已足夠穩(wěn)定的情況下，發(fā)行人或能設定幣值董事、監(jiān)事及高級管理層3.10-PAGE董事、監(jiān)事及高級管理層3.10-PAGE1上市文件內(nèi)「董事、監(jiān)事及高級管理層」章節(jié)應載有申請人的管理團隊、董事委員會、企業(yè)管治和其他相關資料。事及高級管理層的簡歷應包括：(i)本章節(jié)首頁須以列表方式顯示其全名、年齡、加入申請人的日期、于申請人的現(xiàn)有職位、委任為董事2、監(jiān)事或高級管理層的日期、有關角色及責任的簡述及各人之間的關系，以及董事會組成情況。程是否為遙距學習課程或在線課程）。(ii) 專業(yè)資格4，包括取得該資格的年份及月份以及頒授機關（如有）。與其于申請人現(xiàn)職有關的過往工作經(jīng)驗（若資料較多，宜以列表方式呈現(xiàn)），包括：(a)其如何獲得相關行業(yè)知識及經(jīng)驗；及(b)其于加入申請人前任職公司的名稱及主營業(yè)務、其于過往工作的角色及職責以及服務年期。(i)現(xiàn)在及過去三年在上市公司擔任的任何董事職務（或適當?shù)姆穸暶鳎?ii)若其曾在有嚴重違反適用規(guī)則或規(guī)定紀錄的上市公司擔任董事，須詳述有關違規(guī)事件的細節(jié)，其牽涉其中的程度，以及保薦人對其何以適合作為申請人董事、監(jiān)事或高級管理層的意見。1例如，針對董事的公開制裁，以及在其擔任董事職務（或在中國公司擔任監(jiān)事或經(jīng)理職務）期間或在其不再任職后十二個月內(nèi)解散或清盤的任何公司的詳情。倘若根據(jù)《主板規(guī)則》第13.51(2)條（《GEM規(guī)則》第17.50(2)條）相關規(guī)定沒有信息須被披露，申請人應當披露否定性陳述并引述有關段落。申請人應另行披露一份聲明以確認是否有任何其他須投資者留意的事項（《主板規(guī)則》第13.51(2)(w)條/《GEM規(guī)則》第17.50(2)(w)條）。2 定人選，實際委任則可待至接近上市文件發(fā)行時進行。3 如相關大學或?qū)W院非主管當局所認可，應特別就此如實披露。4任何專業(yè)界別獲取的資格，諸如法律、會計、工程、建筑、測量或醫(yī)學。亦包括任何專業(yè)頭銜及專業(yè)團體的會員身份。審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會（如適用）的角色及人員組成，以及各委員會主席的身份；席及行政總裁是同一人及繼任計劃）；及競爭利益5（如有）及解決申請人與其董事之間的實際／潛在利益沖突（如有）的企業(yè)管。業(yè)績紀錄期內(nèi)非申請人或其任何附屬公司董事或高級管理層的人士，不須載入會計師報告中的董事薪酬列表。5.聯(lián)交所致力于向發(fā)行人推廣董事會成員多元化。申請人應披露董事會成員多元化（包括性別）政策。雖然多元化可通過多種因素（包括但不限于性別、年齡、文化及教育背景或?qū)I(yè)經(jīng)驗）實現(xiàn)，但聯(lián)交所認為單一性別的董事會6無法實現(xiàn)多元化。其事務。7.若申請人擬委任的獨立非執(zhí)行董事將出任第七家（或立非執(zhí)行董事替任。5《主板規(guī)則》第8.10(2)條或《GEM規(guī)則》第11.04條。6《主板規(guī)則》第13.92條或《GEM規(guī)則》第17.104條。9.《主板規(guī)則》第8.12條規(guī)定申請主要上市的申請人須有足夠的管理層人員在香港。這一般指后，或可根據(jù)具體情況豁免遵守該規(guī)定7。下述為聯(lián)交所一般要求規(guī)則豁免申請須具備的條件，并可能會修訂或施加額外條件：(ii)每當聯(lián)交所想就任何事宜聯(lián)絡各董事時，其授權代表須有方法隨時迅速聯(lián)絡到所有董事。(iii)每名通常不居于香港的董事皆持有或可申請有效旅游證件前來香港，并在一段合理期間內(nèi)與聯(lián)交所代表會晤。(iv)合規(guī)顧問將擔任與聯(lián)交所的另一溝通渠道。(v)每名董事將向聯(lián)交所提供移動電話號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及傳真號碼。專業(yè)資格或有關經(jīng)驗，令其被視為足以履行公司秘書的職責：7《主板規(guī)則》第19A.15條。

聯(lián)交所評估有關經(jīng)驗（「」）的準則包括：(ii)《法律執(zhí)業(yè)者條例》（第159章）所界定的律師或大律師；及(iii)《專業(yè)會計師條例》（第50章）所界定的會計師。

(a)公司秘書任職于申請人及其他申請人的年期及其所擔當?shù)慕巧?b)對《上市規(guī)則》以及其他相關法律及法規(guī)的熟悉程度；(c)除《主板規(guī)則》第3.29條（《GEM規(guī)則》第5.15條）的最低要求（每個財政年度15小時）外，其是否曾經(jīng)及／或?qū)⒓酉嚓P培訓；及(d)于其他司法權區(qū)的專業(yè)資格。申請人通常委任高級管理層成員又或其他已擔任相關職位一段時間而熟悉其業(yè)務及事務的僱員所規(guī)定的認可資格或有關經(jīng)驗。此外，對于主營業(yè)務不在香港的申請人，要物色對其日常業(yè)務有所認識又具備認可資格或有關經(jīng)驗的公司秘書可能有實際困難?！梗r，聯(lián)交所會給其豁免一段指定時間。在申請豁免時，聯(lián)交所會考慮以下各項因素，任」）并附帶條件如下：申請人的主營業(yè)務是否主要在香港以外地申請人的主營業(yè)務是否主要在香港以外地方經(jīng)營；(ii)申請人能否證明其有必要委任不具有認可資格或有關經(jīng)驗的人士出任公司秘書；及(iii)董事何以認為擬委任的公司秘書適合擔任申請人的公司秘書。(iv)擬委任的公司秘書在豁免期必須獲得擁有《主板規(guī)則》第3.28條（《GEM規(guī)則》第5.14條）所規(guī)定的資格或經(jīng)驗（「人士協(xié)助；及(v)若申請人嚴重違反《上市規(guī)則》，有關豁免將被撤銷。上述條件旨在確保(i)合資格人士會協(xié)助申請人遵守相關香港法律及法規(guī)，并達致良好的企業(yè)管治水平；及(ii)擬委任的公司秘書有充分合理時間，可在該段時間內(nèi)取得有關經(jīng)驗（尤其是熟悉相關監(jiān)管規(guī)定）。豁免期的長短視乎下列因素而定，但無論如何不超過三年，原因是擬委任的公司秘書預期可在三年內(nèi)取得有關經(jīng)驗：擬委任的公司秘書不會在豁免期結束后自動獲聯(lián)交所認為具備《主板規(guī)則》第3.28條（《GEM規(guī)則》第5.14條）規(guī)定的資格。發(fā)行人須證明并尋求聯(lián)交所確認其擬委任的公司秘書在豁免期得益于合資格人士的協(xié)助，已取得有關經(jīng)驗，能夠履行公司秘書的職責。聯(lián)交所將根據(jù)具體的事實及情況評估每宗個案，當中考慮以下因素：擬委任的公司秘書于豁免期內(nèi)接受的有關培訓。獲豁免的詳情及條件；及擬委任的公司秘書及合資格人士具備的資格及經(jīng)驗。B.5有關本章的常問問題。11財務資料本章解釋上市文件「財務資料」章節(jié)的披露規(guī)定及上市文件其他部分于特定情況下的其他財務資料相關披露。2.以及很可能影響上述各項的主要趨勢和因素，并提供所有現(xiàn)有和計劃中的主要業(yè)務發(fā)展的具體資料，以及分析其影響。因素。例如：因素。例如：(a)╱市場的獨有監(jiān)管挑戰(zhàn)。(b)屬已知趨勢或有合理可能對申請人未來營運業(yè)績產(chǎn)生重大影響的重大關系、機會、挑戰(zhàn)及具體風險。(a)收入確認政策—僅說明在達成履約義務后確認收入。(b)會計準則—法，而是應說明其所采用的會計處理方法及理據(jù)。(ii)管理層作出會計預測所用的程序及方法。(iii)過往預測（或相關假設）與實際業(yè)績比較的準確性。(iv)預測（或相關假設）過去曾經(jīng)有何轉變，將來是否可能有變及其原因。(v)對于對投資者評估申請人表現(xiàn)至關重要的會計準則╱政策的預期重大變動，須在以下文件披露：a)在「要險素」「務料章節(jié)內(nèi)：(1)任何已公布╱可能對會計準則／政策作出的修訂1及其預計生效日期；及2)這些的影（定及量估。2(b)程度呈列相關財務業(yè)績分析。他重大項目的重大波動，并載列主要財務比率3的概要。(ii)款周天減少是銷增加致。i)倘業(yè)營及╱或業(yè)發(fā)重大變例天災或價大幅變動政治蕩應該項請的業(yè)績財務況現(xiàn)金流的實際及潛在影響。(iv)財務狀況及現(xiàn)金流的影響并以定性及定量資料闡釋。(v)其他披露：1申請人應參閱國際會計準則╱香港會計準則第8號第30及31段有關已發(fā)布但未生效的新準則及經(jīng)修訂準則。2于本中期的提述是指年期及（適用）季及其中期間。3流性與票/債務/債權人周天及iii「凈債務」應包括扣除現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的債務。(a)用如聯(lián)余貿(mào)非性，及安是將于上市清除。(b)業(yè)績紀錄期間的重大關聯(lián)方交易及董事對該等交易是否按公平基準進行的意見4。(c)安排有的見及期。(d)與稅務機關的爭議／未解決的問題，所作出的撥備或不作撥備的原因。(e)股本拆合本變以及宣及付息。當調(diào)包適會準項定何調(diào)（例如股利）及作適當披露。的基準。(g)財務數(shù)據(jù)與一間關連公司的賬簿及記錄分開而得出：(1)有關如何劃分申請人應占財務業(yè)績及相關基準的說明；及(2)申請人及其董事確認該劃分屬公平合理、完整及準確。(h)商譽╱擁有不確定使用年期的無形資產(chǎn)╱尚未可使用的無形資產(chǎn)的減值試如重大：4若該等關聯(lián)方交易有可能扭曲申請人于業(yè)績紀錄期的業(yè)績或?qū)е逻^往業(yè)績無法反映其未來表現(xiàn)，則申請人應(i)充分披露5若一年內(nèi)到期，申請人應在「風險因素」章節(jié)披露有關風險。(1)關鍵參數(shù)；(2)敏感度分析及凈額（即于業(yè)績紀錄期間的減值測試中采用該等關鍵時收金額超現(xiàn)產(chǎn)單的面值少；及(3)關鍵參數(shù)的合理可能變動是否會導致現(xiàn)金產(chǎn)生單位的賬面值超過其可收回金額。「概要」及「財務資料」章節(jié)(i) 預期派息率、重大分派及其他重大事項。(j) 情決或ii申人無何息策聲（目前意派任何股。(k)披露支的力（供律見支。(l) 權益，以及相期，按以下項呈列的上支細：i銷相關（例如金用及i非銷開進步i) 截至某個最近的實際行日「的債務聲明（或當?shù)亩氋Y金動、資源資構表評論統(tǒng)為「包：(a)表或現(xiàn)金流量表。b)各主類的承及不制信額金及其（當?shù)姆衤暯鹭撊瘴錾耆撕卫砹黠L險。6 細及原因。7 上方括號，表示會進行更新。(c)及管理層對此流動資產(chǎn)（負債）凈額的討論。(d)的重大變化分析。e)對申人務關現(xiàn)金錯配況如有（，造業(yè)務言還與客款的金錯。履行現(xiàn)有合約責任及其他資本需求并維持現(xiàn)有業(yè)務所需資金來源及額及支付時間8。(g)監(jiān)管定、觀經(jīng)環(huán)或策的及目進。(h)押或他債違約項重契及（及相后以及違對作一步務股融能影（或當否定陳述。i) 重大部劃包括額或意的額圍資質(zhì)成本的預期變動。(ii)的申請人應要更詳細披露其營運資金充足度，包括：(a)的理（大須包相主假的測試。8近期將產(chǎn)生重大資本開支的申請人應披露資金的來源和指定用途資金等信息，上市后兩年內(nèi)每年預計的現(xiàn)金付款及收入(b)(b)董事確認申請人于業(yè)績紀錄期間及截至上市文件日期在貿(mào)易及非貿(mào)文第. 主規(guī)第.1《GM則第.12條申人般遵循的準「。文擬采納接受計準外的會準申請人供的引。師或核數(shù)師審閱9；(iii)倘申請人于該其他準則適用的司法權區(qū)退市，即須改回使用可接受會計準則11。有關規(guī)定報表12。6.倘在聯(lián)交所已向申請從母公司分拆上的市申請人授出上文第5段所載豁免的情況下，且(i)申請建議分拆上市的通函（如有）內(nèi)轉載申請人的賬目調(diào)整表。9若相關財務報表（例如中期財務報表）未經(jīng)核數(shù)師審計或?qū)忛啠ǜ鶕?jù)《國際審閱準則第2410號》或《香港審閱準則第3000》據(jù)《主板規(guī)則》第十九A章，賬目調(diào)整表規(guī)定不適用于在中國內(nèi)地注冊成立的申請人。10于美國上市的第二上市發(fā)行人毋須就其使用《美國公認會計原則》編備并根據(jù)海外規(guī)則及規(guī)例刊發(fā)的季度財務報表編備賬目調(diào)整表。11不包括在歐盟已采用《歐盟國際財務報告準則》成員國注冊成立的發(fā)行人。2主要主板則第14《GM則第7.4條注（會計師告《板規(guī)第9.5AGEM規(guī)則第4.8A注年度/中期財報表。二上《主規(guī)則第1C.0附注（會師報及1C.3條附注4年度中期務報。7.對投資者來說何謂重大差異時作出判斷，并考慮申請人的所有相關情況以及核數(shù)師及／或申報會計師的意見。(ii)容中亦應提供上年度同比資料；及. 《板則第86GM則第1條申會計報的近有一財務間上文日期得相隔于六月「。. 完財期的財料必須至少根《規(guī)附錄2第37GM則第務資料比較的同比數(shù)字。倘須提供非完整財務期間的財務資料，申請人應在上市文件中披露：及遲聆訊日期；及(iv)更新會計師報告的的工作過于繁重，成為不遵守非完整財務期間規(guī)定及其他時間規(guī)定的理由。18.24(2)條（《GEM規(guī)則》第18A.24A(2)條）規(guī)定的合資格人士報告）。15根據(jù)國際審計及保證標準委員會或香港會計師公會刊發(fā)的《國際審閱準則第2410號》／《香港審閱準則第2410號》「財務報表審閱」。對于在中國大陸注冊成立的申請人，請參閱《中國注冊會計師審閱準則第2101號》。申請人須于業(yè)績紀錄期后披露其財務及╱或經(jīng)營狀況的重大不利變動（例如，申請人經(jīng)營所在提供服務的價格及主要原材料的采購價出現(xiàn)不利轉變。(ii) 失去主要客戶／供應商或有證據(jù)顯示他們的財務狀況下滑。(iv) 國際社會對與申請人有業(yè)務往來的國家／公司進行制裁。(vi) 法律及規(guī)則或政府補貼政策的轉變。(vii) 有證據(jù)顯示申請人主要生產(chǎn)單位／資產(chǎn)／存貨已過時或有實質(zhì)損壞。(viii) 權益人對申請人的訴訟／可能的訴訟，或現(xiàn)有的重大訴訟或申索的任何不利發(fā)展。(ix) 失去主要人員、重大勞資糾紛／罷工。(i)(i) 董事就業(yè)績紀錄期結束后至上市文件日期期間財務及／或經(jīng)營狀況發(fā)生任重不變的明適的面明。(ii)供評論及披露相應風險因素。(iii)(iii)14及15段）必須由申報會計師16審閱載列其確認聲明。(a)(a)申請人（或其附屬公司）未經(jīng)審計中期期間的收入及收益資料；(b)括資產(chǎn)、負債、股本、收入、支出以及現(xiàn)金流；(c)上一個財政期間的同期時段或前一年末結余（情況視而定）的比較報表；(d)及財務表現(xiàn)屬重大的有關事件及變動作出闡釋；及(e)與使用可接受會計準則之間的任何重大差異，并予以量化。(ii)未經(jīng)審計中期財務資料必須(i)至少由核數(shù)師根據(jù)香港會計師公會或國際審計及保證準則委員會準則編制的財務報表之間的重大差異所產(chǎn)生的財務影響。(iii)鑒于未經(jīng)審計中期財務資料是因應有關當局的要求而刊發(fā)，且在上市文件中披露該等資料的目市后審計。16根據(jù)國際審計及保證標準委員會或香港會計師公會刊發(fā)的《國際審閱準則第2410號》／《香港審閱準則第2410號》「財報表閱。對于在國大注成立申請，請閱中國冊會師審準第11號。7《國審閱則第200號》《香審閱則第40財報表審閱」《國審準則第210號》《香港審閱則第20。對在中國大陸冊立的請人，請參《國注會計師審閱則第11。1010財務資料若申請人披露的未經(jīng)審計凈利潤／凈虧損或其他財務數(shù)字可明確或隱含地引致披露申請人于業(yè)至至14.31條）的特定規(guī)定一般而言，上市文件中是否加入盈利預測／估計純屬商業(yè)決定。然而，在某些情況下（例如申文件。此外，上市文件不應有任何減少董事對預測／估計的責任之聲明。. 申人擬于市后其上市前股東分派以市前間「包括未經(jīng)審計期）以分溢為依特別股息「，遵以下求：(i) 及特別股息金額的準確度。(i)(i) 申請人應披露：(a)期及資金來源；經(jīng)特別審計厘定的應付特別股息金額；及(c)審計期間結束后的估計盈虧水平，則須在上市文件披露盈利預測。下文就在上市文件內(nèi)列報非公認會計原則指標提供指引。會計準則》的公認會計準則指標的過去業(yè)績表現(xiàn)、財務狀況或現(xiàn)金流量的數(shù)字衡量指標（如申請人及保薦人應確保所列報的非公認會計原則指標沒有誤導成份（參看國際證券事務監(jiān)察委員會組織刊發(fā)的《非公認會計原則財務指標的指引》(StatementonNon-GAAPFinancial導的可能性：(i)(i)界定所列報的每個非公認會計原則指標、反映其組成，并解釋計算基礎。發(fā)行人提供的有關等指標時可輕易找到有關資料。(ii)通過適當?shù)臉撕灒ㄈ缃?jīng)調(diào)整的凈利潤（非公認會計原則指標）及經(jīng)調(diào)整的凈利潤率（非公認(iii)若某項指標并非(iv)列報非公認會計原則指標的原因，包括該資料的用處及向投資者提供的額外價值。(v)強調(diào)非公認會計原則指標并無統(tǒng)一定義，故未必可與其他發(fā)行人的類似指標作比較。(i)(i)(ii)(i)(i)列報非公認會計原則指標（包括所提供的參考資料）不得擾亂或掩蓋了文件中列報的公認會計原則指標。(ii)若在文件的同一章節(jié)內(nèi)同時列報公認會計原則及非公認會計原則指標，應先列報公認會計原績的摘錄應緊接在非公認會計原則指標前列報。(iii)非公認會計原則指標不應比根據(jù)公認會計原則指標更為突出以及呈列更多細節(jié)。無論如何，嚴禁使用非公認會計原則指標呈列整份收益表。8國際券事監(jiān)察員組「IOC于216年6發(fā)《非認會原則務標的引（只提供文版。(iv)(iv)披露使用非公認會計原則指標的目的及用途時，不應明示或暗示非公認會計原則指標較公認會計原則指標優(yōu)勝或能更有效地提供資料又或更準確地呈列營運業(yè)績。(a)定量。(b)精簡、清晰并加上適當?shù)臉撕灐?公會原指之字開計直最后出公會原標之數(shù)（如能財報內(nèi)接出對目應數(shù)如計出來。(d)說明每項調(diào)整的性質(zhì)。合有何改變。(iii)闡釋不再列報特定非公認會計原則指標（如有）的原因。(iv)申請人應考量其非公認會計原則指標與業(yè)界或同業(yè)所用的標準指標是否一致；如否，說明該等事實，并闡釋該等差異及會否導致其不能與其他公司作出比較。(i)(i)避免調(diào)整(a)很可能于可見將來重復出現(xiàn)，或在過去幾年影響實體活動的項目，并將其描述常性費用。(ii)非現(xiàn)金、非經(jīng)常性及╱或非營運性質(zhì)的調(diào)整（例如上市費用、上市時將轉換為股本的可換股相關性。(ii)單獨列報及解釋稅項調(diào)整。保薦人應執(zhí)行盡職審查，而申報會計師和其他專家應執(zhí)行適當?shù)某绦?，以確保在上市文件中準確呈現(xiàn)非公認會計原則指標，包括(i)對賬項目的準確性；及(ii)調(diào)整項目的合理性（例如調(diào)整會計原則指標的上市發(fā)行人。. 關)營業(yè)錄及務格規(guī)；及)出免格遵守《主規(guī)第40)條《GM。集資所得款項用途3.12-PAGE集資所得款項用途3.12-PAGE11.上市文件的「集資所得款項用途」章節(jié)應包括集資所得款項的具體用途并將申請人的未來計劃及前景告知投資者。2.如申請人部分集資所得款項（一般指10%或以上）沒有實時或具體計劃用途，上市文件須就此款項的實時或具體計劃，除非附有合理詳細的解釋，說明如何運用有關營運資金或何謂一般企業(yè)用途1。(i)(i)目及將收到的集資所得款項凈額。(i)(ii)所得款項的具參考意義的分析細目以及運用集資所得款項的預期時間。(iii)如需大量額外資金，則要說明每個特定用途所需的金額及資金來源。(i)益。(ii)及的金額及基準。1 件中詳加解釋集資所得款項將會用作增加資本基礎，應付擴充業(yè)務所涉及的若干法定資本要求。筆出售股份所得款項不屬于申請人。就根據(jù)指定計劃未被立即使用的集資所得款項，申請人僅可以將該等款項存入持牌商業(yè)銀行及／或其他授權金融機構（定義見《證券及期貨條例》或其他司法管轄區(qū)適用的法律及法規(guī)）的短期計息賬戶內(nèi)。申請人亦應在上市文件中作出適當披露。5.申請人可在若干緊急情況下更改集資所得款項的用途，但前提是必須在上市文件披露該緊急情況下的替代用途。集資所得款項用途的任何重大變化均會影響股價。申請人必須及時公布有關變更。發(fā)售3.13-PAGE發(fā)售3.13-PAGE1本章涵蓋招股章程中與發(fā)售章節(jié)相關的披露規(guī)定，通常包括「包銷」、「發(fā)行結構」及「如何申請香港發(fā)售股份」章節(jié)。申請人通常會就公開認購部分及配售部分訂立包銷協(xié)議，以符合認購要約必須獲悉數(shù)包銷的規(guī)定。招股章程應披露包銷協(xié)議的主要條款和其他重大資料：(i) 包銷協(xié)議的主要條款，包括：(a)日期及相關各方；(b)條件；(c)終止的理由；及(d)費用。(ii)若訂立了硬包銷協(xié)議1，須列出包銷金額以及硬包銷協(xié)議的其他主要條款。(i) 禁售承諾（例如《主板規(guī)則》第10.07條（《GEM規(guī)則》第13.16A條）所(ii)申請人的承諾。(iii)售股股東的承諾（如有）。(i) 香港公開發(fā)售包銷商擁有申請人的權益。(ii)(i) 香港公開發(fā)售包銷商擁有申請人的權益。(ii)保薦人對申請人的利益。(iii)保薦人的獨立性聲明（如適用）。(i)(i) (ii)厘定傭金和費用的基礎。(i) 不同發(fā)售部分的股份數(shù)量（例如公開發(fā)售、國際發(fā)售、僱員認購及保證獲得股份權益等部分）；(iv) 分配基準；(v) .1）；(vi) 超額配發(fā)、穩(wěn)定價格、股票借貸安排、招股調(diào)整權及其他類似安排；招股條件；買賣安排；及(ix) 每手買賣單位（每手買賣單位價值不得低于2,000港元）3。(i)給投資者有關電子申請流程的重要通知；(ii)誰可以申請發(fā)售股份；(iii)申請渠道；(iv)申請發(fā)售股份所需的資料；(v)允許申請的發(fā)售股份數(shù)目；(vi)禁止重復申請；2 有關費用的規(guī)定，請參閱《主板規(guī)則》／《GEM規(guī)則》附錄D1A第3B段。3 有關若干類別公司行動的交易安排之指引(vii)申請條款及條件；(viii)公布申請結果；(ix)認購人不會獲配發(fā)售股份的情形；(x)寄送／領取股票及退回股款；(xi)惡劣天氣安排；(xii)將股份納入中央結算系統(tǒng)；及(xiii)個人資料收集聲明。5. 此章節(jié)的模板請參閱「如何申請香港公開發(fā)售股份」。6.所有招股章程必須以電子形式刊發(fā)，且新上市認購必須僅透過網(wǎng)上電子渠道（「」）提交至申請人，除非申請人選擇進行混合媒介要約申請流程（即申請人及香港交易所網(wǎng)站上載有的電子招股章程，以及印刷版首次公開招股申請表）4。7.《公司（清盤及雜項條文）條例》訂明，除非與招股章程一起發(fā)出，否則禁止發(fā)出任何申請表格。《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》（第32L章）第9A條（「」）規(guī)定一項豁免，允許在符合條件的情況下，發(fā)出印刷版申請表格，而毋須隨附有關發(fā)售的印刷本招股章程。根據(jù)此類別豁免而進行的公開發(fā)售稱為混合媒介要約，而《類別豁免通補充。8.采用混合媒介要約的條件包括在申請人網(wǎng)站及香港交易所網(wǎng)站上刊載招股章程的電子版本，及在指定地點（可不同于派發(fā)印刷本申請表格的地點）免費向索取印刷本招股章程的公衆(zhòng)人士派發(fā)印刷本招股章程。有關條件的完整列表，請參閱電子版香港法例。9. 擬采用混合媒介要約的申請人應在申請前咨詢聯(lián)交所或證監(jiān)會（就集體投資計劃申請人而言）。10. B.6有關本章的常問問題。4 在電子公開發(fā)售機制實施之前，申請人必須向投資者提供印刷版招股章程及申請表，但他們可以選擇采用混合媒介要 其他事項 其他事項3.14-PAGE1本章就上市文件內(nèi)披露多項事宜提供指引，包括申請人名稱、上市文件封面、不披露機密資料及上市文件的其他章節(jié)。(i)用「綠色環(huán)?！?，而申請人并沒有從事有關業(yè)務）。(i)人／包銷銀團的身份。(ii)在評估上市文件封面可否接受時，聯(lián)交所會考慮：(a)該封面可能給人的整體印象；(b)使用圖片或例子突出上市文件內(nèi)某信息的披露是否適當；(c)上市文件封面使用的圖片是否為申請人的物業(yè)／僱員；及(d)圖表及其他圖解的使用及其能否恰當?shù)卣f明申請人的真實情況及提供所有相關資料。(iii)措施的詳情（請參閱下文第3段的文件要求）。(iv)不可在上市文件封面及／或封底出現(xiàn)的內(nèi)容，包括但不限于：(a)不屬于申請人資產(chǎn)的產(chǎn)品、樓房、處所、商標及標志；(b)地球或洲際的圖像，除非申請人的業(yè)務相當全球性或國際化；(c)將招股的有利因素表現(xiàn)爲確定，或?qū)⑵淇赡苄员憩F(xiàn)得比實際要高的任何設計（例如在圖表資料中加插向上的箭號）；(d)未建成的物業(yè)在美術效果下的最終模樣；及(e)突出保薦人／整體協(xié)調(diào)人／牽頭經(jīng)辦人/賬簿管理人/包銷銀團多于申請人的任何設計（例如以特大字體顯示它們的名稱）。3.(i)(ii)上市文件封面（中英文版本）提交申請人或保薦人發(fā)出的確認函，并須符合上文第2段所載的原則。聯(lián)交所將另再發(fā)函確認申請人的股份代號及中英文股份簡稱，以及確定聯(lián)交所對上市文件封面無異議。聯(lián)交所只會在非常特殊的情況下接納不披露機密資料。申請人必須證明其有充分理據(jù)不披露有關資料。所有不披露機密資料的請求均會作個別考慮。申請人作出披露的不便是否較投資者獲悉資料的需要更為重要；請人及其證券作出適當?shù)恼w知情評估；及申請人的董事及保薦人在《主板規(guī)則》第3A.116A.11E1下就上市文件是否載有所有重大資料以使理性投資者能就申請人及其證券作出適當?shù)闹樵u估所提供的意見及履行的責任。7.聯(lián)交所預期保薦人會獲取申請人的所有必要資料以完成其盡職審查程序。若保薦人基于法律條未取資「三A章（《GEM規(guī)則》第六A章）下的責任。聯(lián)交所不接納保薦人僅由于申請人有內(nèi)部政策限制機密資料的調(diào)取而就完成盡職審查工作給予保留意見的確認，即使是保薦人已完成替代的盡職審查工作。(i)免責聲明及警告聲明提醒讀者上市文件登載版的法律地位。(i)申請人及保薦人的名稱、股份代號、發(fā)售股份數(shù)量、發(fā)售價格、整體協(xié)調(diào)人、牽頭經(jīng)辦人、協(xié)調(diào)人、賬簿管理人及／或包銷銀團的身份。(i)香港公開發(fā)售所有涉及事件的日期。(i)每章節(jié)的標題及頁號。(i)所有經(jīng)界定用詞及技術術語的定義均為淺白語言。(ii)詳述每個披露實體的公司注冊時間與注冊地，當前的股權結構及其與申請人、股東或關聯(lián)人士的關系，或其為獨立第三方的事實。對「獨立第三方」的界定須參照《上市規(guī)則》中關連人士1的定義。(iii)申請人與關連人士的關系及關連細節(jié)。(i)豁免、豁免證明書及／或同意的申請及附帶詳細理據(jù)、理由，以及在其他章節(jié)中及上市科及上市委員會就招股前查詢所提供的指引中所載的豁免條件，并對照2上市文件的其他相關章節(jié)。(i)董事（包括任何擬任董事）對上市文件內(nèi)容的責任聲明，而對于非香港發(fā)行人，尋求境外上市的申請人所需的批準（例如向國務院及中國證監(jiān)會（中證監(jiān)）完成中國備案程序，如適用）。1括上述任人士接或接持有的有實權這包括以下托的受托:該托的益人為一由董行政聯(lián)系人」及「聯(lián)系人」包括該主要股東的附屬公司為受益人的任何信托的受托人。2申請人應對照上市文件的其他相關章節(jié)（例如「關連交易」及「全球發(fā)售的結構」章節(jié)分別關于對《主板規(guī)則》第十四一步資料于相關章節(jié)中披露」的類似聲明。(ii)的申請及股份將合資格納入中央結算系統(tǒng)。股份認購、購買及轉讓的登記，股份過戶登記處、印花稅及匯率。(i)事及高層管理層」章節(jié)。(ii)體協(xié)調(diào)人員，包銷商及收款銀行）的身份、地址及資格。(ii)公司秘書（及其專業(yè)資格）、授權代表、股份過戶登記處及主要銀行的身份及地址。(iii)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他委員會的成員，并注明各委員會的主席。(i)股份的級別及不同投票權架構的詳情（如適用）。(ii)須召開股東大會及類別股東大會的情況、發(fā)行及購回股份的一般授權及購股權計劃。(iii)對于中國發(fā)行人：(a)非上市股份／內(nèi)資股轉換為H有關當局的備案及批準規(guī)定。3申請人應披露「進一步資料于「董事、監(jiān)事及高層管理層」章節(jié)中披露」的聲明。4僅適用于上市涉及累計投標活動（例如配售股份）的主板申請人。5若中介人符合《上市規(guī)則》下「保薦人兼整體協(xié)調(diào)人」或「整體協(xié)調(diào)人」的定義，除了其任何其他職銜外，「董事、監(jiān)事及參與全球發(fā)售的各方」章節(jié)中必須清楚列明該中介人作為「保薦人兼整體協(xié)調(diào)人」及╱或「整體協(xié)調(diào)人」的身份。6例如A股、B股、H股及內(nèi)資股。(b)(b)擬于聯(lián)交所上市的非上市股份／內(nèi)資股的資料7。(i)主要股東的身份及其之間的關系。(ii)以表列形式披露于最后實際可行日期及上市時每名主要股東所持股數(shù)及占已發(fā)行股本的百分比。(i)經(jīng)審核GEM申請人須有兩年營業(yè)紀錄）及非完整財務期間（如適用），且所涵蓋的最近一個財務期間的完結日期距離呈交的上市時間表所預期的上市文件發(fā)出日期之間不得超過六個月(ii)及4.28規(guī)則》第7.03、7.04A及7.30條）在業(yè)績紀錄期間或