2025年借殼上市協(xié)議格式規(guī)范范文標(biāo)準(zhǔn)示例

2025年借殼上市協(xié)議格式規(guī)范范文標(biāo)準(zhǔn)示例合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“我方”）：[甲方全稱]

乙方（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)方”）：[乙方全稱]

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，乙方同意參與該事項(xiàng)，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，就借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及合作方式，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景：甲方為加快發(fā)展步伐，實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，經(jīng)與乙方充分協(xié)商，雙方?jīng)Q定就借殼上市事宜簽訂本協(xié)議，共同推進(jìn)該項(xiàng)目。

三、本合同未盡事宜，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的各項(xiàng)服務(wù)，包括但不限于：

（1）協(xié)助甲方進(jìn)行公司重組、資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組等；

（2）協(xié)助甲方尋找合適的殼資源；

（3）協(xié)助甲方與殼公司及其股東進(jìn)行談判；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等盡職調(diào)查；

（5）協(xié)助甲方完成借殼上市過(guò)程中的審批、申報(bào)等手續(xù)；

（6）協(xié)助甲方完成借殼上市后的整合、運(yùn)營(yíng)等后續(xù)工作。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)水平，確保借殼上市項(xiàng)目的成功實(shí)施。

2.2乙方應(yīng)按照甲方要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)工作，確保借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)度。

三、價(jià)格支付

3.1雙方協(xié)商確定借殼上市項(xiàng)目的服務(wù)費(fèi)用為人民幣_(tái)_____元整。

3.2服務(wù)費(fèi)用支付方式：

（1）甲方應(yīng)在合同簽訂后______個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付首期服務(wù)費(fèi)用人民幣_(tái)_____元；

（2）乙方完成合同約定的各項(xiàng)服務(wù)工作后，甲方應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)支付剩余服務(wù)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市項(xiàng)目相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方未按約定履行服務(wù)義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）支付違約金，違約金為合同總價(jià)款的_____%；

（2）賠償甲方因此遭受的直接損失；

（3）終止合同，并要求乙方退還已收服務(wù)費(fèi)用。

5.2如甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付違約金和賠償損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“我方”）：[甲方全稱]

乙方（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)方”）：[乙方全稱]

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供完整、準(zhǔn)確、及時(shí)的相關(guān)資料，包括但不限于公司基本情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)狀況等。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方完成盡職調(diào)查、談判、申報(bào)等工作，確保乙方能夠全面了解借殼上市項(xiàng)目的實(shí)際情況。

1.4甲方有義務(wù)按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用，不得無(wú)故拖欠或拒絕支付。

1.5甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，按照乙方建議的方案執(zhí)行，確保項(xiàng)目順利實(shí)施。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資料和協(xié)助，以完成借殼上市項(xiàng)目相關(guān)工作。

2.2乙方有義務(wù)按照甲方要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)工作，確保項(xiàng)目進(jìn)度。

2.3乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的資料和保密信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，不得泄露給任何第三方。

2.4乙方有義務(wù)根據(jù)甲方要求，提供專業(yè)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等咨詢服務(wù)，確保甲方在借殼上市過(guò)程中得到全面支持。

2.5乙方有義務(wù)對(duì)借殼上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，就借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

3.2雙方應(yīng)建立有效的溝通渠道，確保信息傳遞及時(shí)、準(zhǔn)確。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施方案，明確各階段的目標(biāo)和任務(wù)。

3.4雙方應(yīng)共同監(jiān)督項(xiàng)目的執(zhí)行情況，確保項(xiàng)目按計(jì)劃進(jìn)行。

3.5雙方應(yīng)共同解決項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中遇到的問(wèn)題，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

四、變更與終止

4.1如因不可抗力因素導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整合同內(nèi)容或終止合同。

4.2如雙方協(xié)商一致，可對(duì)本合同進(jìn)行變更，變更后的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。

4.3如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

五、法律適用與爭(zhēng)議解決

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他

6.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_(kāi)_____年。

1.2合同期滿后，如雙方均無(wú)終止合同的意思表示，本合同自動(dòng)續(xù)期______年。

二、合同終止條件

2.1合同因以下原因終止：

（1）本合同約定的終止條件成就；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）一方違約導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

三、合同的變更

3.1雙方對(duì)本合同的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本合同的內(nèi)容。

四、合同的解除

4.1合同的解除應(yīng)按照以下規(guī)定進(jìn)行：

（1）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，任何一方有權(quán)解除合同；

（2）一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，任何一方不得擅自變更或解除合同，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行的情形。

2.盡職調(diào)查：指在簽訂合同前，對(duì)合同對(duì)方或相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，以了解其真實(shí)情況。

3.借殼上市：指一家公司通過(guò)收購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司，間接實(shí)現(xiàn)其自身上市的行為。

4.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

5.爭(zhēng)議解決：指在合同履行過(guò)程中，雙方當(dāng)事人對(duì)合同條款或合同履行發(fā)生分歧，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議的過(guò)程。

6.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院：指對(duì)某一案件有管轄權(quán)的法院，通常是指合同簽訂地、履行地或被告住所地的法院。

8.合同變更：指在合同成立后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

9.合同解除：指在合同有效期內(nèi)，因法定或約定的原因，使合同失去法律效力的行為。

10.法律約束力：指法律對(duì)合同當(dāng)事人具有強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守法律規(guī)定，履行合同義務(wù)。

11.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就某些具體問(wèn)題達(dá)成的補(bǔ)充性協(xié)議，與原合同具有同等法律效力。

12.法定代表人：指根據(jù)法律規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，如公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等。

13.簽字蓋章：指合同雙方或其法定代表人按照法律規(guī)定或約定，在合同文本上簽字或蓋章，以表示同意合同內(nèi)容的行為。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查不充分，可能導(dǎo)致借殼上市過(guò)程中出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查全面、細(xì)致，包括但不限于公司財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)、環(huán)保等方面。

解決辦法：聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和解決方案制定。

2.問(wèn)題：合同變更過(guò)程中溝通不暢，可能導(dǎo)致合同條款不一致。

注意事項(xiàng)：在合同變更過(guò)程中，確保雙方充分溝通，明確變更內(nèi)容和條款。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通渠道，如定期會(huì)議或書面確認(rèn)，確保變更內(nèi)容的準(zhǔn)確性和一致性。

3.問(wèn)題：合同解除時(shí)，雙方可能因利益分配產(chǎn)生爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在合同中明確約定解除條件和賠償標(biāo)準(zhǔn)，以減少爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定解除條件、違約責(zé)任和賠償方式，確保在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)能夠依法解決。

4.問(wèn)題：借殼上市過(guò)程中，殼公司股東可能對(duì)重組方案提出異議。

注意事項(xiàng)：充分了解殼公司股東的利益訴求，提前進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

解決辦法：通過(guò)談判、妥協(xié)或法律途徑，尋求雙方都能接受的解決方案。

5.問(wèn)題：服務(wù)費(fèi)用支付存在爭(zhēng)議，可能導(dǎo)致合作關(guān)系緊張。

注意事項(xiàng)：在合同中明確服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算方式、支付時(shí)間及違約責(zé)任。

解決辦法：在合同簽訂前，雙方就費(fèi)用問(wèn)題達(dá)成一致，并在合同中明確約定。

6.問(wèn)題：借殼上市過(guò)程中，政策法規(guī)變化可能導(dǎo)致項(xiàng)目受阻。

注意事項(xiàng)：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和政策動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整項(xiàng)目策略。

解決辦法：建立政策法規(guī)跟蹤機(jī)制，及時(shí)獲取最新信息，并制定應(yīng)對(duì)措施。

7.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方可能存在溝通障礙。

注意事項(xiàng)：確保爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方保持溝通渠道暢通，尊重對(duì)方意見(jiàn)。

解決辦法：設(shè)立專門的爭(zhēng)議解決小組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方意見(jiàn)，尋求公平合理的解決方案。

8.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能發(fā)生信息泄露或泄露風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密措施，確保合同內(nèi)容及借殼上市項(xiàng)目信息的安全性。

解決辦法：制定嚴(yán)格的保密協(xié)議和內(nèi)部管理制度，對(duì)泄露信息的行為進(jìn)行追責(zé)。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市項(xiàng)目：適用于企業(yè)通過(guò)收購(gòu)殼公司實(shí)現(xiàn)上市目的的項(xiàng)目，包括殼資源的尋找、談判、重組、審批等環(huán)節(jié)。

2.資本運(yùn)作：適用于企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力而進(jìn)行的借殼上市活動(dòng)。

3.法律服務(wù)合同：適用于法律服務(wù)提供方與客戶之間，就借殼上市項(xiàng)目提供法律咨詢、盡職調(diào)查、合同起草等服務(wù)。

4.財(cái)務(wù)服務(wù)合同：適用于財(cái)務(wù)服務(wù)提供方與客戶之間，就借殼上市項(xiàng)目提供財(cái)務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)重組等服務(wù)。

5.稅務(wù)服務(wù)合同：適用于稅務(wù)服務(wù)提供方與客戶之間，就借殼上市項(xiàng)目提供稅務(wù)咨詢、稅務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)籌劃等服務(wù)。

6.重組服務(wù)合同：適用于重組服務(wù)提供方與客戶之間，就借殼上市項(xiàng)目提供公司重組、資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組等服務(wù)。

7.商務(wù)談判合同：適用于借殼上市過(guò)程中，涉及殼公司股東、潛在投資者等各方利益相關(guān)者的商務(wù)談判。

8.爭(zhēng)議解決合同：適用于借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，因合同履行、利益分配等問(wèn)題引發(fā)的爭(zhēng)議解決。

9.跨境借殼上市合同：適用于涉及跨國(guó)借殼上市項(xiàng)目的合同，包括國(guó)際法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的服務(wù)。

10.投資銀行服務(wù)合同：適用于投資銀行與客戶之間，就借殼上市項(xiàng)目提供投資建議、融資安排、承銷等服務(wù)。

11.項(xiàng)目管理合同：適用于借殼上市項(xiàng)目的項(xiàng)目管理，包括進(jìn)度控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、成本控制等。

12.股權(quán)交易合同：適用于借殼上市過(guò)程中涉及的股權(quán)收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易行為。

13.資產(chǎn)評(píng)估合同：適用于借殼上市項(xiàng)目中涉及的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)定價(jià)等服務(wù)。

14.人力資源服務(wù)合同：適用于借殼上市項(xiàng)目中涉及的人力資源配置、員工培訓(xùn)等服務(wù)。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、稅務(wù)文件、環(huán)保文件等。

2.借殼上市項(xiàng)目方案：包括但不限于重組方案、融資方案、上市方案等。

3.法律意見(jiàn)書：由律師出具，對(duì)借殼上市項(xiàng)目的法律可行性進(jìn)行評(píng)估。

4.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告：由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，對(duì)殼公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。

5.稅務(wù)評(píng)估報(bào)告：由稅務(wù)師事務(wù)所出具，對(duì)殼公司的稅務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。

6.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，對(duì)殼公司的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

7.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：詳細(xì)展示借殼上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

8.服務(wù)協(xié)議：與各服務(wù)機(jī)構(gòu)（如法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等）簽訂的服務(wù)協(xié)議。

9.保密協(xié)議：與相關(guān)利益相關(guān)方簽訂的保密協(xié)議。

10.談判記錄：借殼上市過(guò)程中與殼公司股東、潛在投資者等各方進(jìn)行的談判記錄。

11.合同變更記錄：借殼上市項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中發(fā)生的合同變更記錄。

12.爭(zhēng)議解決文件：包括但不限于協(xié)商記錄、調(diào)解協(xié)議、仲裁裁決等。

13.項(xiàng)目管理文件：包括但不限于進(jìn)度計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)