中外合資企業(yè)利潤分配協(xié)議（2024年修訂版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL中外合資企業(yè)利潤分配協(xié)議（2024年修訂版）本合同目錄一覽1.合資企業(yè)概述1.1合資企業(yè)的名稱與注冊地1.2合資企業(yè)的經(jīng)營范圍1.3合資企業(yè)的注冊資本2.合資企業(yè)的組織結構2.1董事會成員的構成與選舉2.2管理團隊的任命與職責2.3決策程序與表決方式3.投資與合作3.1各方的投資金額與出資方式3.2投資回報與利潤分配比例3.3合作期限與終止條件4.利潤分配4.1利潤分配的原則與方法4.2利潤分配的計算與支付方式4.3虧損分擔的原則與方式5.財務管理與審計5.1財務報表的編制與提交5.2審計機構的聘請與審計頻率5.3財務管理制度的制定與執(zhí)行6.信息披露與保密6.1信息披露的內容與方式6.2保密義務的界定與期限6.3違反保密義務的賠償責任7.股權轉讓與合資企業(yè)變更7.1股權轉讓的條件與程序7.2合資企業(yè)變更的事項與程序7.3變更后的利潤分配與虧損分擔8.爭議解決8.1爭議解決的方式與機構8.2仲裁地點與適用法律8.3仲裁裁決的執(zhí)行與承認9.合同的生效、修改與終止9.1合同的簽訂與生效條件9.2合同的修改程序與條件9.3合同終止的條件與后續(xù)處理10.適用法律與爭議解決10.1適用法律10.2爭議解決的方式與機構11.其他條款11.1合同的生效日期與有效期11.2合同的副本與復印件效力11.3合同的保管與查閱12.合資企業(yè)注冊地法律與政策12.1合資企業(yè)應遵守的法律與政策12.2法律與政策的變更對合同的影響13.稅收安排13.1稅收優(yōu)惠政策與申請程序13.2稅收支付的時間與方式13.3稅收爭議的解決方式14.附則14.1合同的附件清單14.2合同的簽署地點與日期14.3合同的修改與補充第一部分：合同如下：第一條合資企業(yè)概述1.1合資企業(yè)的名稱與注冊地合資企業(yè)的名稱為：“中外合資企業(yè)”，注冊地為中華人民共和國省市。1.2合資企業(yè)的經(jīng)營范圍合資企業(yè)的經(jīng)營范圍包括：產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術服務等。1.3合資企業(yè)的注冊資本合資企業(yè)的注冊資本為人民幣億元，由各方按約定比例出資。第二條合資企業(yè)的組織結構2.1董事會成員的構成與選舉董事會由五名成員組成，其中中方提名三名，外方提名兩名。董事會成員的選舉應在合資企業(yè)成立后三個月內完成。2.2管理團隊的任命與職責合資企業(yè)設總經(jīng)理一名，由董事會任命?？偨?jīng)理負責合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，并向董事會報告工作。2.3決策程序與表決方式合資企業(yè)的重大事項決策應由董事會會議討論通過，采用一人一票制進行表決。第三條投資與合作3.1各方的投資金額與出資方式各方應按照注冊資本的比例出資，出資方式包括現(xiàn)金、設備、技術等。3.2投資回報與利潤分配比例投資回報期為五年，投資回報結束后，利潤分配比例為：中方60%，外方40%。3.3合作期限與終止條件合作期限為三十年，合作期滿后，經(jīng)各方協(xié)商一致，可延長合作期限。合資企業(yè)終止條件按照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定執(zhí)行。第四條利潤分配4.1利潤分配的原則與方法利潤分配應按照公平、合理的原則進行，兼顧各方利益。利潤分配方法如下：（1）扣除稅收和必要的法定儲備后，凈利潤按第三條3.2約定的比例分配；（2）凈利潤不足以彌補上一年虧損的，先用當年利潤彌補；（3）如果連續(xù)五年虧損，各方應按出資比例分擔虧損。4.2利潤分配的計算與支付方式利潤分配的計算應以審計后的凈利潤為準。利潤分配支付方式為：每年底一次性支付。4.3虧損分擔的原則與方式虧損分擔按照第三條3.3約定的出資比例進行。如發(fā)生虧損，各方應按出資比例分擔。第五條財務管理與審計5.1財務報表的編制與提交合資企業(yè)應按照中國的會計法規(guī)和財務報告準則編制財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并提交給董事會審查。5.2審計機構的聘請與審計頻率合資企業(yè)應聘請具有資質的會計師事務所進行年度審計，審計頻率為每年一次。5.3財務管理制度的制定與執(zhí)行合資企業(yè)應制定財務管理規(guī)章制度，并嚴格執(zhí)行。第六條信息披露與保密6.1信息披露的內容與方式合資企業(yè)應按照中國的法律法規(guī)和合同約定，及時向各方披露與合資企業(yè)經(jīng)營有關的重大信息。6.2保密義務的界定與期限各方應對在合資企業(yè)合作過程中獲得的商業(yè)秘密和機密信息予以保密，保密期限為合作期滿后五年。6.3違反保密義務的賠償責任如一方違反保密義務，泄露了對方的商業(yè)秘密或機密信息，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第八條爭議解決8.1爭議解決的方式與機構合資企業(yè)各方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向合資企業(yè)所在地的人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點與適用法律如各方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，適用法律為中華人民共和國法律。8.3仲裁裁決的執(zhí)行與承認仲裁裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。各方應按照仲裁裁決的內容履行義務，并相互協(xié)助執(zhí)行仲裁裁決。第九條合同的生效、修改與終止9.1合同的簽訂與生效條件本合同自各方簽字蓋章之日起生效。合資企業(yè)成立后，本合同即為生效。9.2合同的修改程序與條件合同的修改應由各方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。修改協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。9.3合同終止的條件與后續(xù)處理合同終止的條件按照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定執(zhí)行。合同終止后，合資企業(yè)應按照合同約定進行清算，清算結束后，各方權利義務關系終止。第十條適用法律與爭議解決10.1適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決的方式與機構如本合同的任何爭議無法通過友好協(xié)商解決，任何一方均可向合資企業(yè)所在地的人民法院提起訴訟，或按照各方協(xié)商確定的仲裁方式解決爭議。第十一條其他條款11.1合同的生效日期與有效期本合同自簽字蓋章之日起生效，有效期為三十年。11.2合同的副本與復印件效力本合同一式四份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。11.3合同的保管與查閱合資企業(yè)應指定專人負責合同的保管，并按照合同約定允許各方查閱與合同有關的信息。第十二條合資企業(yè)注冊地法律與政策12.1合資企業(yè)應遵守的法律與政策合資企業(yè)應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政策，以及合同約定的其他義務。12.2法律與政策的變更對合同的影響如因法律、法規(guī)或政策的變更導致本合同的任何條款無效或不可執(zhí)行，各方應協(xié)商一致，根據(jù)變更后的法律、法規(guī)或政策，對本合同的相關條款進行修改。第十三條稅收安排13.1稅收優(yōu)惠政策與申請程序合資企業(yè)應按照中國的稅收法律法規(guī)繳納各種稅費。如各方符合稅收優(yōu)惠政策條件，可按照相關程序申請享受稅收優(yōu)惠。13.2稅收支付的時間與方式合資企業(yè)應按照中國稅務機關的規(guī)定，按時足額繳納各種稅費。13.3稅收爭議的解決方式稅收爭議按照中國稅務機關的規(guī)定處理。第十四條附則14.1合同的附件清單本合同附件包括：合資企業(yè)章程、投資計劃、財務預算等。14.2合同的簽署地點與日期本合同于2024年4月10日在市簽署。14.3合同的修改與補充本合同的修改與補充應由各方協(xié)商一致，并以書面形式作出。修改與補充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入的定義本合同所稱第三方，是指除甲方、乙方之外，與合資企業(yè)有合同關系或業(yè)務往來的法人、其他組織或自然人。1.2第三方介入的范圍第三方介入包括但不限于：供應商、客戶、合作伙伴、咨詢機構、中介服務機構等。第二條第三方介入的合同修正2.1第三方合同的簽訂合資企業(yè)與第三方簽訂合同，應遵守本合同的約定，確保合同內容不違反本合同的原則和規(guī)定。2.2第三方合同的審批程序合資企業(yè)與第三方簽訂的合同，應提交董事會審查。董事會應在收到合同草案后三十日內提出修改意見或批準。2.3第三方合同的履行監(jiān)督合資企業(yè)應監(jiān)督第三方的合同履行情況，確保第三方按照合同約定履行義務。第三條第三方責任限額3.1第三方責任的限制第三方對合資企業(yè)的責任限額，按照合同約定執(zhí)行。如果合同沒有約定，第三方對合資企業(yè)的責任限額為其合同金額的百分之十。3.2第三方責任限額的調整第三方責任限額可以根據(jù)合同履行情況，經(jīng)各方協(xié)商一致進行調整。第四條第三方與合資企業(yè)的關系4.1第三方與合資企業(yè)的權利義務第三方對合資企業(yè)享有合同約定的權利，同時應承擔合同約定的義務。4.2第三方與合資企業(yè)的關系界定第三方與合資企業(yè)的關系，以合同為準。本合同不對第三方與合資企業(yè)的關系進行界定。第五條第三方介入對合資企業(yè)的影響5.1第三方介入的影響第三方介入不影響合資企業(yè)的經(jīng)營管理，合資企業(yè)仍按照本合同的約定進行運營。5.2第三方介入的協(xié)調合資企業(yè)各方應協(xié)調第三方與合資企業(yè)之間的關系，確保合資企業(yè)的正常運營。第六條第三方介入的合同解除6.1第三方合同的解除條件第三方合同的解除條件按照合同約定執(zhí)行。如果合同沒有約定，合資企業(yè)可以解除合同的條件為：（1）第三方嚴重違約，導致合資企業(yè)利益受損；（2）第三方因違法行為，導致合同無法履行；（3）合同約定的其他解除條件。6.2第三方合同的解除程序合資企業(yè)解除第三方合同，應提交董事會審查。董事會應在收到解除合同的申請后三十日內提出修改意見或批準。第七條第三方介入的合同爭議解決7.1第三方合同爭議的解決方式第三方合同爭議的解決方式按照合同約定執(zhí)行。如果合同沒有約定，爭議解決方式為：（1）友好協(xié)商；（2）調解；（3）向合資企業(yè)所在地的人民法院提起訴訟。7.2第三方合同爭議的解決機構第三方合同爭議的解決機構按照合同約定執(zhí)行。如果合同沒有約定，爭議解決機構為合資企業(yè)所在地的人民法院。第八條第三方介入對合資企業(yè)利潤分配的影響8.1第三方介入的利潤分配第三方介入不影響合資企業(yè)的利潤分配。合資企業(yè)的利潤分配按照本合同的約定進行。8.2第三方介入的虧損分擔第三方介入的虧損分擔，按照本合同的約定進行。如果本合同沒有約定，虧損分擔按照第三方合同的約定執(zhí)行。第九條第三方介入的合同修改與終止9.1第三方合同的修改第三方合同的修改，應提交董事會審查。董事會應在收到修改申請后三十日內提出修改意見或批準。9.2第三方合同的終止第三方合同的終止，應按照合同約定執(zhí)行。如果合同沒有約定，合資企業(yè)可以終止合同的條件為：（1）合同到期；（2）合同約定的終止條件成就；（3）其他依法可以終止合同的情況。第十條第三方介入的合同履行保障10.1第三方合同的履行保障合資企業(yè)應確保第三方按照合同約定履行義務。如第三方違約，合資企業(yè)應承擔違約責任。10.2第三方合同的履行監(jiān)督合資企業(yè)應監(jiān)督第三方合同的履行，確保第三方合同的履行不影響合資企業(yè)的正常運營。第十一條第三方介入的合同風險管理11.1第三方合同風險的識別與評估合資企業(yè)應識別和評估第三方合同風險，采取措施防范和控制風險。11.2第三方合同風險的應對措施合資企業(yè)應制定第三方合同風險的應對措施，包括但不限于：增加合同履行保障條款、約定違約責任、辦理保險等。第十二條第三方介入對合資企業(yè)經(jīng)營第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合資企業(yè)章程：規(guī)定合資企業(yè)的組織結構、決策程序、利潤分配等事項。2.投資計劃：詳細說明合資企業(yè)的投資安排、資金使用計劃等。3.財務預算：包括合資企業(yè)的年度財務預算、費用支出預算等。4.利潤分配方案：詳細說明利潤分配的原則、比例、計算方法等。5.虧損分擔方案：詳細說明虧損分擔的原則、比例、計算方法等。6.董事會會議紀要：記錄董事會會議的召開時間、參會人員、會議議題、決策結果等。7.審計報告：包括合資企業(yè)年度財務報表的審計結果。8.合同模板：包括合資企業(yè)與第三方簽訂的合同模板。9.第三方合同清單：列出合資企業(yè)與第三方簽訂的所有合同。10.合資企業(yè)變更申請：包括合資企業(yè)名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等事項的變更申請。11.合資企業(yè)終止協(xié)議：規(guī)定合資企業(yè)終止的條件、程序、后續(xù)處理等事項。12.爭議解決協(xié)議：規(guī)定爭議解決的方式、機構、程序等事項。說明二：違約行為及責任認定：1.未能按時出資：如任何一方未能按照合同約定的時間出資，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。2.未能履行合同義務：如任何一方未能按照合同約定履行其義務，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。3.違反保密義務：如任何一方泄露了對方的商業(yè)秘密或機密信息，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。4.未經(jīng)同意變更合資企業(yè)：如任何一方未經(jīng)其他方同意擅自變更合資企業(yè)的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。5.未能按時支付利潤或虧損：如任何一方未能按照合同約定的時間支付利潤或虧損，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。6.違反法律法規(guī)：如任何一方違反法律法規(guī)的規(guī)定，導致合資企業(yè)受到處罰或損失，應承擔違約責任，包括支付違約金、承擔合資企業(yè)的損失等。說明三：法律名詞及解釋：2.注冊資本：指合資企業(yè)的法定資本總額，即合資企業(yè)成立時各方認繳的出資總額