股權轉(zhuǎn)讓及債權債務分割協(xié)議

股權轉(zhuǎn)讓及債權債務分割協(xié)議合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：地址：聯(lián)系方式：鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱目標公司）中持有一定比例的股權，并且目標公司存在相應的債權債務情況，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就目標公司的股權轉(zhuǎn)讓及債權債務分割事宜達成如下協(xié)議：1.總則1.1協(xié)議背景本協(xié)議簽訂的背景是甲方出于[具體原因]，擬將其持有的目標公司的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，而目標公司在經(jīng)營過程中積累了一定的債權債務關系，為明確雙方在股權轉(zhuǎn)讓后的權利義務關系，尤其是在債權債務分割方面的權益，特訂立本協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于規(guī)范甲方與乙方之間關于目標公司股權轉(zhuǎn)讓的交易行為，保證股權轉(zhuǎn)讓的合法性、有效性，同時合理、公平地對目標公司的債權債務進行分割，保護雙方的合法權益，避免在股權轉(zhuǎn)讓后因債權債務問題產(chǎn)生糾紛。1.3定義與解釋在本協(xié)議中，“股權轉(zhuǎn)讓”指甲方將其在目標公司中所擁有的全部或部分股權按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方的行為；“債權”包括目標公司對第三方享有的所有應收賬款、借款等權利；“債務”包括目標公司對第三方所負的應付賬款、借款、合同義務等責任；“目標公司”指[公司名稱]，其在本協(xié)議簽訂時的經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]，法定代表人為[法定代表人姓名]。2.股權轉(zhuǎn)讓2.1轉(zhuǎn)讓標的甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權為甲方持有的目標公司[具體股權比例]的股權。該股權不存在任何抵押、質(zhì)押、查封或其他權利受限的情況。甲方保證對擬轉(zhuǎn)讓的股權擁有完全的處分權，能夠按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方，并且該轉(zhuǎn)讓不會違反目標公司的公司章程以及任何法律法規(guī)的規(guī)定。2.2轉(zhuǎn)讓價款經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權轉(zhuǎn)讓的價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。該轉(zhuǎn)讓價款是基于目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景以及甲方持有的股權比例等多種因素綜合確定的。2.3價款支付方式與時間乙方應按照以下方式和時間支付轉(zhuǎn)讓價款：支付方式：乙方應采用[具體付款方式，如銀行轉(zhuǎn)賬等]支付轉(zhuǎn)讓價款。支付時間：在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%作為定金；在完成股權變更登記手續(xù)后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款。3.股權變更登記3.1辦理機關與手續(xù)股權變更登記手續(xù)由目標公司負責向其注冊登記機關（[具體登記機關名稱]）申請辦理。目標公司應按照登記機關的要求，準備和提交包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等相關文件材料。3.2各方義務甲方義務：甲方應積極協(xié)助目標公司和乙方辦理股權變更登記手續(xù)，提供必要的文件、資料和信息，包括但不限于身份證明、股權證明、目標公司的財務報表等。如果因甲方原因?qū)е鹿蓹嘧兏怯浭掷m(xù)未能按時辦理或無法辦理，甲方應承擔相應的違約責任。乙方義務：乙方應按照登記機關的要求，及時提供自身的身份證明、簽字樣本等相關文件材料，配合目標公司和甲方辦理股權變更登記手續(xù)。如果因乙方原因?qū)е鹿蓹嘧兏怯浭掷m(xù)未能按時辦理或無法辦理，乙方應承擔相應的違約責任。目標公司義務：目標公司應及時向登記機關提交辦理股權變更登記所需的文件材料，并按照登記機關的要求進行修改和補充。如果因目標公司原因?qū)е鹿蓹嘧兏怯浭掷m(xù)未能按時辦理或無法辦理，目標公司應承擔相應的責任。3.3變更時間目標公司應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，向登記機關提交股權變更登記申請。登記機關在受理申請后的[X]個工作日內(nèi)完成股權變更登記手續(xù)（以登記機關出具的變更登記證明為準）。4.債權債務分割原則4.1總體原則債權債務的分割應遵循公平、合理、合法的原則，以保障目標公司、甲方和乙方的合法權益為出發(fā)點，保證在股權轉(zhuǎn)讓后目標公司能夠正常運營，同時避免任何一方因債權債務分割不合理而遭受損失。4.2具體劃分標準以債權債務產(chǎn)生的時間為主要劃分標準：在本協(xié)議簽訂日之前產(chǎn)生的債權債務，按照本協(xié)議約定的方式進行分割；在本協(xié)議簽訂日之后產(chǎn)生的債權債務，由目標公司承擔，與甲方和乙方的股權轉(zhuǎn)讓交易無關。以債權債務的性質(zhì)為輔助劃分標準：對于與目標公司核心業(yè)務相關的債權債務，應優(yōu)先按照業(yè)務歸屬進行分割；對于一般性的債權債務，按照本協(xié)議約定的比例或其他方式進行分割。5.債權分割5.1轉(zhuǎn)讓方債權甲方應向乙方提供目標公司在本協(xié)議簽訂日之前的所有債權清單（以下簡稱債權清單一），清單內(nèi)容應包括債權金額、債務人名稱、債權形成原因、債權到期日等詳細信息。對于債權清單一中屬于甲方在目標公司持股期間應當享有的債權，經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照以下方式處理：如果債權已經(jīng)到期且債務人已經(jīng)確認還款計劃的，甲方有權在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，自行向債務人催收該債權。如果在[X]個工作日內(nèi)甲方未能成功催收，乙方有權按照本協(xié)議約定的方式進行催收，催收所得款項歸乙方所有，但乙方應向甲方支付該債權金額[X]%的補償款。如果債權尚未到期，甲方應將該債權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方應按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款支付方式，向甲方支付該債權金額[X]%的轉(zhuǎn)讓款。乙方在取得該債權后，有權按照債權的到期日向債務人主張權利。對于甲方在目標公司持股期間存在爭議的債權（以下簡稱爭議債權），甲方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，將爭議債權的詳細情況告知乙方。甲乙雙方應共同協(xié)商處理爭議債權的方式，如果協(xié)商不成，應按照本協(xié)議約定的爭議解決方式進行處理。5.2受讓方債權在本協(xié)議簽訂日之后，乙方作為目標公司的股東，有權享有目標公司新產(chǎn)生的債權。乙方應積極協(xié)助目標公司對新產(chǎn)生的債權進行管理和催收，保證目標公司的合法權益得到保障。對于甲方按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方的債權，乙方應按照本協(xié)議的約定進行管理和催收。如果乙方未能按照約定進行管理和催收，導致債權無法實現(xiàn)或遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。5.3特殊債權處理對于目標公司與關聯(lián)方之間的債權（以下簡稱關聯(lián)債權），甲乙雙方應進行特別審查。如果關聯(lián)債權的形成存在不符合法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的情況，雙方應協(xié)商采取措施進行糾正或調(diào)整。如果關聯(lián)債權是基于正常的商業(yè)往來形成的，且符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應按照本協(xié)議約定的債權分割原則進行處理。對于目標公司的債權存在擔保權益（如抵押、質(zhì)押等）的情況，擔保權益應隨債權一并轉(zhuǎn)讓或分割。轉(zhuǎn)讓方應保證擔保權益的有效性，并協(xié)助受讓方辦理相關的擔保權益變更手續(xù)（如有需要）。6.債務分割6.1轉(zhuǎn)讓方債務甲方應向乙方提供目標公司在本協(xié)議簽訂日之前的所有債務清單（以下簡稱債務清單一），清單內(nèi)容應包括債務金額、債權人名稱、債務形成原因、債務到期日等詳細信息。對于債務清單一中屬于甲方在目標公司持股期間應當承擔的債務，經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照以下方式處理：如果債務已經(jīng)到期且目標公司尚未償還的，甲方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，以自有資金償還該債務。如果甲方未能按時償還，乙方有權從應支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應的債務金額，并代為償還該債務。乙方代為償還債務后，有權向甲方追償。如果債務尚未到期，甲方應與債權人協(xié)商，將該債務轉(zhuǎn)讓給乙方或者保證在債務到期時由目標公司按照正常的債務償還程序進行償還。如果甲方未能與債權人協(xié)商成功，導致債務到期時目標公司面臨法律風險或經(jīng)濟損失的，甲方應承擔相應的賠償責任。對于甲方在目標公司持股期間存在爭議的債務（以下簡稱爭議債務），甲方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，將爭議債務的詳細情況告知乙方。甲乙雙方應共同協(xié)商處理爭議債務的方式，如果協(xié)商不成，應按照本協(xié)議約定的爭議解決方式進行處理。在本協(xié)議簽訂日之前，甲方以個人名義為目標公司的債務提供擔保的，甲方應繼續(xù)承擔擔保責任直至擔保責任解除。如果因目標公司未能按時償還債務導致甲方承擔了擔保責任，甲方有權向目標公司或乙方（根據(jù)債務分割情況）進行追償。6.2受讓方債務在本協(xié)議簽訂日之后，乙方作為目標公司的股東，應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對目標公司新產(chǎn)生的債務承擔相應的責任。對于甲方按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方的債務，乙方應按照債務的到期日和相關約定進行償還。如果乙方未能按時償還債務，導致目標公司面臨法律風險或經(jīng)濟損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。乙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，通知目標公司的債權人關于債務轉(zhuǎn)讓（如有）的情況，并按照債權人的要求提供相關的文件和資料，保證債務轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。6.3共同債務分擔對于目標公司在本協(xié)議簽訂日之前存在的難以明確區(qū)分責任主體的債務（以下簡稱共同債務），經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照以下方式分擔：如果共同債務是由于目標公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的，且無法確定是由甲方還是乙方的過錯導致的，甲乙雙方應按照各自在目標公司的股權比例分擔該共同債務。如果共同債務是由于一方的過錯導致的（如違反法律法規(guī)、公司章程或合同約定等），過錯方應承擔主要的償還責任，另一方根據(jù)實際情況承擔一定比例的補充責任。具體的分擔比例由雙方根據(jù)過錯程度協(xié)商確定。在分擔共同債務的過程中，雙方應積極配合，共同與債權人協(xié)商債務償還的方式和時間。如果一方拒絕配合或故意拖延，導致目標公司面臨法律風險或經(jīng)濟損失的，該方應承擔相應的賠償責任。7.陳述與保證7.1轉(zhuǎn)讓方陳述與保證甲方陳述：甲方是依法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力。甲方對擬轉(zhuǎn)讓的股權擁有合法的所有權，該股權不存在任何權利瑕疵或限制，如抵押、質(zhì)押、查封等情況。甲方保證：甲方保證向乙方提供的關于目標公司的財務信息、債權債務信息、經(jīng)營狀況信息等所有資料都是真實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在本協(xié)議簽訂日之前，目標公司不存在任何未披露的重大訴訟、仲裁或其他法律糾紛，也不存在任何未履行的重大合同義務或稅務問題。如果在本協(xié)議簽訂后發(fā)覺存在上述未披露的情況，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。甲方進一步保證：在本協(xié)議簽訂后至股權變更登記手續(xù)完成之前，甲方不會對擬轉(zhuǎn)讓的股權進行任何處置，如轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等，也不會采取任何可能影響股權價值或乙方權益的行為。甲方還保證：將積極協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)和債權債務分割相關的手續(xù)，按照本協(xié)議的約定履行自己的義務，保證本協(xié)議的順利履行。7.2受讓方陳述與保證乙方陳述：乙方是依法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力。乙方簽訂本協(xié)議的目的是為了合法取得目標公司的股權，而不是為了從事任何非法或損害目標公司利益的活動。乙方保證：乙方將按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權轉(zhuǎn)讓價款。乙方對目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、債權債務情況等進行了充分的了解和調(diào)查，自愿承擔因受讓股權而可能面臨的風險。在本協(xié)議簽訂后至股權變更登記手續(xù)完成之前，乙方不會從事任何可能影響股權變更登記或甲方權益的行為。乙方進一步保證：在取得目標公司的股權后，乙方將遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極履行股東的義務，維護目標公司的利益。乙方將按照本協(xié)議約定的方式對受讓的債權債務進行管理和處理，保證目標公司的正常運營。8.保密條款8.1保密信息范圍雙方確認，本協(xié)議的存在及其內(nèi)容、目標公司的商業(yè)秘密、財務信息、債權債務信息、經(jīng)營計劃等與目標公司相關的所有未公開信息均屬于保密信息（以下簡稱保密信息）。保密信息包括但不限于書面文件、電子文檔、口頭信息等形式。8.2保密期限本條款的保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應對保密信息承擔保密義務，除非該保密信息已經(jīng)成為公開信息或者因法律法規(guī)的要求需要披露。8.3保密義務例外盡管有上述保密義務的規(guī)定，但以下情況不視為違反保密義務：經(jīng)對方書面同意披露的信息；根據(jù)法律法規(guī)、部門或司法機關的要求必須披露的信息，但披露方應在披露前盡可能通知對方，并采取合理的措施保護保密信息的保密性；在不違反保密信息的保密性的前提下，為了履行本協(xié)議或目標公司的正常經(jīng)營活動需要而使用保密信息的情況。9.違約責任9.1違約情形如果甲方未能按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓股權，如拒絕辦理股權變更登記手續(xù)、轉(zhuǎn)讓的股權存在權利瑕疵等，視為甲方違約。如果乙方未能按照本協(xié)議的約定支付股權轉(zhuǎn)讓價款，如逾期支付、支付金額不足等，視為乙方違約。如果任何一方違反本協(xié)議關于債權債務分割的約定，如未按照約定承擔債務、未如實披露債權債務情況等，視為該方違約。如果任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，如提供虛假信息、隱瞞重要事實等，視為該方違約。如果任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方同意披露保密信息等，視為該方違約。如果任何一方違反本協(xié)議的其他條款，且該違約行為對對方的合法權益造成損害的，視為該方違約。9.2違約責任承擔方式如果甲方違約，甲方應退還乙方已經(jīng)支付的所有款項（如有），并按照股權轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。如果乙方因甲方違約遭受了其他損失，甲方還應賠償乙方的全部損失。如果乙方違約，乙方應按照未支付的股權轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向甲方支付違約金。如果甲方因乙方違約遭受了其他損失，乙方還應賠償甲方的全部損失。如果任何一方違反本協(xié)議關于債權債務分割的約定，違約方應承擔因違約行為給對方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費用、律師費用等。如果任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，違約方應承擔因違約行為給對方造成的全部損失，包括但不限于因虛假信息或隱瞞事實導致對方對目標公司的估值錯誤、交易風險增加等損失。如果任何一方違反本協(xié)議的保密條款，違約方應按照本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如果對方因違約遭受了其他損失，違約方還應賠償對方的全部損失。在任何一方違約的情況下，除了