股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書通用合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：一、引言1.背景鑒于甲方為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司[具體股權(quán)比例]的股權(quán)，現(xiàn)甲方有意將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓該股權(quán)。2.目的本意向書的目的在于明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜上的初步意向，為雙方進一步協(xié)商和簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議奠定基礎。二、定義與解釋1.定義在本意向書中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有如下含義：（1）“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標公司的股權(quán)按照本意向書的約定轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。（2）“股權(quán)”指甲方持有的目標公司的[具體股權(quán)比例]的股權(quán)。（3）“目標公司”指[公司名稱]。（4）“工作日”指除法定節(jié)假日和休息日以外的公歷日。2.解釋規(guī)則（1）本意向書中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本意向書的解釋。（2）本意向書中的條款應根據(jù)其上下文進行解釋，如有歧義，應以本意向書的目的和公平原則進行解釋。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向1.轉(zhuǎn)讓方與受讓方（1）轉(zhuǎn)讓方為甲方，受讓方為乙方。（2）雙方應按照本意向書的約定履行各自的義務。2.擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的描述（1）甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其持有的目標公司的[具體股權(quán)比例]的股權(quán)。（2）該股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向的表達（1）甲方表示愿意將其持有的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方表示愿意受讓該股權(quán)。（2）雙方同意在本意向書簽訂后，盡快就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜進行協(xié)商，并簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件1.雙方的內(nèi)部審批（1）甲方應保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已經(jīng)獲得目標公司股東會或董事會的批準（如需要）。（2）乙方應保證其受讓股權(quán)的行為已經(jīng)獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)的批準。2.第三方同意與批準（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如需獲得其他股東的同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方應負責取得該等同意或放棄聲明。（2）如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要部門或其他第三方的批準或備案，雙方應共同努力辦理相關手續(xù)。3.其他前提條件（1）目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況等應符合雙方的預期。（2）雙方應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式等主要條款達成初步一致。五、盡職調(diào)查1.盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容（1）乙方有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，包括但不限于目標公司的財務狀況、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、法律糾紛等方面。（2）盡職調(diào)查的內(nèi)容應包括但不限于查閱目標公司的財務報表、審計報告、合同文件、產(chǎn)權(quán)證書等相關資料，以及對目標公司的管理層進行訪談。2.盡職調(diào)查的時間安排（1）乙方應在本意向書簽訂后的[具體時間]個工作日內(nèi)開始進行盡職調(diào)查。（2）盡職調(diào)查的時間為[具體時間]個工作日，如因特殊情況需要延長，雙方應另行協(xié)商確定。3.盡職調(diào)查的結(jié)果處理（1）如乙方在盡職調(diào)查中發(fā)覺目標公司存在重大問題或風險，乙方有權(quán)終止本意向書，并無需承擔任何責任。（2）如乙方在盡職調(diào)查中未發(fā)覺目標公司存在重大問題或風險，雙方應按照本意向書的約定繼續(xù)推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定（1）雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)目標公司的資產(chǎn)評估價值、市場行情以及雙方的協(xié)商確定。（2）雙方應在盡職調(diào)查完成后，盡快協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，并簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2.支付方式與時間安排（1）乙方應按照以下方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的[具體時間]個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]作為定金；在股權(quán)交割完成后的[具體時間]個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應在股權(quán)交割完成后的[具體時間]個月內(nèi)支付完畢。（2）乙方應將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。七、股權(quán)交割1.股權(quán)交割的條件（1）雙方已簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（2）乙方已按照本意向書的約定支付了定金。（3）雙方已完成了本意向書約定的盡職調(diào)查，且未發(fā)覺目標公司存在重大問題或風險。（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得了雙方內(nèi)部審批以及第三方的同意與批準（如需要）。2.股權(quán)交割的時間與地點（1）股權(quán)交割的時間為雙方在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的時間。（2）股權(quán)交割的地點為目標公司的注冊地址。3.股權(quán)交割的手續(xù)辦理（1）雙方應在股權(quán)交割日共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將甲方持有的目標公司的股權(quán)變更至乙方名下。（2）辦理股權(quán)變更登記手續(xù)所需的費用由雙方按照法律規(guī)定各自承擔。八、過渡期安排1.過渡期的定義過渡期指本意向書簽訂之日起至股權(quán)交割日止的期間。2.過渡期內(nèi)雙方的權(quán)利與義務（1）甲方應保證目標公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，不得從事任何損害目標公司利益的行為。（2）乙方有權(quán)對目標公司的經(jīng)營情況進行監(jiān)督，但不得干涉目標公司的正常經(jīng)營活動。（3）雙方應共同配合，保證目標公司在過渡期內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營狀況等保持穩(wěn)定。3.過渡期內(nèi)的經(jīng)營管理（1）目標公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營管理仍由甲方負責，但甲方應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行經(jīng)營管理。（2）如目標公司在過渡期內(nèi)需要進行重大決策，甲方應事先征得乙方的同意。九、陳述與保證1.轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證（1）甲方保證其為目標公司股權(quán)的合法持有人，有權(quán)處置該股權(quán)。（2）甲方保證其向乙方提供的關于目標公司的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（3）甲方保證目標公司不存在任何未披露的債務、糾紛或潛在的法律風險。2.受讓方的陳述與保證（1）乙方保證其具有足夠的資金實力和履約能力，能夠按照本意向書的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（2）乙方保證其向甲方提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（3）乙方保證其受讓股權(quán)的行為符合法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定。十、保密條款1.保密信息的定義本意向書中的保密信息指雙方在協(xié)商和簽訂本意向書過程中所涉及的所有信息，包括但不限于目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、商業(yè)計劃、客戶信息等。2.保密義務的范圍與期限（1）雙方應對保密信息予以嚴格保密，不得向任何第三方披露。（2）保密義務的期限為本意向書簽訂之日起至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日止，如雙方未能簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則保密義務的期限為本意向書簽訂之日起[具體時間]年。3.違約責任如一方違反本保密條款的約定，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對方因此所遭受的損失。十一、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件與方式（1）本意向書的任何變更或補充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）雙方同意，在不違反法律法規(guī)和本意向書約定的前提下，可根據(jù)實際情況對本意向書的內(nèi)容進行變更。2.協(xié)議解除的情形與后果（1）如雙方在本意向書簽訂后的[具體時間]個月內(nèi)未能簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本意向書自動解除。（2）如一方違反本意向書的約定，另一方有權(quán)解除本意向書，并要求違約方承擔違約責任。（3）本意向書解除后，雙方應互相返還因本意向書而取得的對方的財產(chǎn)，如有損失，應按照本意向書的約定承擔賠償責任。十二、違約責任1.違約責任的構(gòu)成要件（1）一方違反本意向書的約定。（2）違約方的違約行為給對方造成了損失。2.違約責任的承擔方式（1）如甲方違反本意向書的約定，應向乙方支付違約金，并賠償乙方因此所遭受的損失。違約金的數(shù)額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]。（2）如乙方違反本意向書的約定，應向甲方支付違約金，并賠償甲方因此所遭受的損失。違約金的數(shù)額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]。（3）如雙方均違反本意向書的約定，應各自承擔相應的違約責任。十三、爭議解決1.爭議的解決方式（1）雙方在履行本意向書過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（2）在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本意向書中除爭議事項以外的其他條款。2.爭議解決的地點與法律適用（1）本意向書的簽訂、履行、變更和解除等事宜均適用[具體法律]。（2）如雙方就本意向書的解釋或執(zhí)行發(fā)生爭議，應向[具體地點]的人民法院提起訴訟。十四、其他條款1.通知與送達（1）本意向書中任何一方按照本意向書約定向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知或其他文件，應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信郵寄或郵件等方式送達對方的聯(lián)系地址或電子郵箱。（2）通知或其他文件的送達時間以以下方式確定：如通過專人送達，送達時間為對方簽收之日；如通過掛號信郵寄，送達時間為掛號信寄出后的第[具體時間]個工作日；如通過郵件發(fā)送，送達時間為郵件發(fā)送成功之日。2.協(xié)議的生效與終止（1）本意向書自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）如雙方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本意向書自動終止。（3）如本意向書因任何原因