公司變更股權(quán)章程范本

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第一章總則

第一條本章程為公司變更股權(quán)的基本準(zhǔn)則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）及有關(guān)法律法規(guī)制定。

第二條本章程由公司全體股東共同制定，并經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，對(duì)公司及其股東具有法律約束力。

第三條公司全稱為【公司名稱】，以下簡(jiǎn)稱“公司”。公司為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為【注冊(cè)地址】。

第四條公司的住所為【詳細(xì)地址】，公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：【具體經(jīng)營(yíng)范圍】，公司可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)股東會(huì)決議，依法調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。

第六條公司設(shè)立時(shí)，股東按照出資額比例享有公司的權(quán)益。公司變更股權(quán)時(shí)，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則。

第七條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第八條公司變更股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第九條公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，建立健全公司內(nèi)部管理制度，確保公司正常運(yùn)行。

第十條公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，按照公司法和本章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第十一條公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的要求，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，編制財(cái)務(wù)報(bào)表，保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)告，以便股東了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

第二章股東和股權(quán)

第十三條公司股東由以下各方組成：【列出股東名稱或姓名】。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，并享有相應(yīng)的權(quán)益。

第十四條公司股權(quán)分為【普通股、優(yōu)先股等，根據(jù)實(shí)際情況填寫】。股東按照所持股份的種類和比例享有相應(yīng)的權(quán)益。

第十五條股東的權(quán)益包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十六條股東出資應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）出資應(yīng)當(dāng)是合法來(lái)源的資金；

（二）出資應(yīng)當(dāng)以貨幣或者公司章程規(guī)定可以用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行；

（三）非貨幣財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

第十七條公司變更股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：

（一）股東會(huì)決議通過(guò)股權(quán)變更事項(xiàng)；

（二）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（三）辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)；

（四）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股權(quán)變更登記。

第十八條股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)，包括但不限于：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（七）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條股東會(huì)的召集、召開、決議等程序，應(yīng)當(dāng)遵循公司法和本章程的規(guī)定。

第三章董事會(huì)和經(jīng)理

第二十一條公司設(shè)立董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì)由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨(dú)立董事【獨(dú)立董事人數(shù)】名。

第二十二條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期【任期年限】年，任期屆滿可以連選連任。董事在任期內(nèi)辭職或者被解聘的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)補(bǔ)選。

第二十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)。

第二十四條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）簽署董事會(huì)的重要文件；

（五）代表公司對(duì)外簽署合同、協(xié)議等；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議；

（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）組織公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

（四）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（五）擬定公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）決定公司員工的招聘、辭退、薪酬、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十六條董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)的決議，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益。

第二七條董事和經(jīng)理不得泄露公司機(jī)密，不得利用職權(quán)為自己謀取不正當(dāng)利益。

第四章監(jiān)事會(huì)

第二十八條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工代表監(jiān)事人數(shù)】名。

第二十九條監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期【任期年限】年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或者被解聘的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)補(bǔ)選。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級(jí)管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）組織和協(xié)調(diào)監(jiān)事會(huì)的日常工作；

（三）向監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作；

（四）監(jiān)事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司章程和監(jiān)事會(huì)的決議，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益。

第五章財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

第三十三條公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，建立健全財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄和反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等，并依法進(jìn)行審計(jì)。

第三十五條公司應(yīng)