2024年企業(yè)并購重組合作協(xié)議

2024年企業(yè)并購重組合作協(xié)議合同編號：__________甲方（出讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第一章定義及解釋1.1本協(xié)議中所用術語定義如下：1.1.1“本協(xié)議”指本企業(yè)并購重組合作協(xié)議全文及附件。1.1.2“甲方”指甲方（出讓方）公司。1.1.3“乙方”指乙方（受讓方）公司。1.1.4“并購重組”指乙方收購甲方部分或全部資產、股權、業(yè)務及與之相關的權益。1.1.5“協(xié)議雙方”指甲乙雙方。第二章合作背景及目的2.1甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲方部分或全部資產、股權、業(yè)務的轉讓及并購重組達成以下協(xié)議。2.2本協(xié)議旨在明確雙方在并購重組過程中的權利、義務和責任，保證雙方合法權益的實現(xiàn)。第三章合作內容3.1乙方同意收購甲方所持有的以下資產、股權、業(yè)務及與之相關的權益：3.1.1甲方持有的A公司100%股權。3.1.2甲方擁有的B地塊土地使用權。3.1.3甲方所持有的C項目50%的權益。3.2乙方應按照本協(xié)議約定的價格、支付方式、支付期限支付并購重組款項。3.3乙方在收購完成后，應承擔甲方所承擔的與并購重組資產相關的債務及合同義務。第四章價格及支付方式4.1甲方所持有的A公司100%股權的轉讓價格為人民幣1億元。4.2甲方所擁有的B地塊土地使用權轉讓價格為人民幣5000萬元。4.3甲方所持有的C項目50%的權益轉讓價格為人民幣2000萬元。4.4乙方應在協(xié)議簽訂后5個工作日內支付全部并購重組款項。4.5支付方式為：4.5.1乙方將款項支付至甲方指定的銀行賬戶。4.5.2乙方支付時，需提供付款憑證，以便甲方核對。第五章資產交付及交接5.1甲方應在協(xié)議簽訂后15個工作日內，將以下資產、權益交付給乙方：5.1.1甲方持有的A公司100%股權的轉讓手續(xù)。5.1.2甲方擁有的B地塊土地使用權證。5.1.3甲方所持有的C項目50%的權益證明。5.2乙方在接收資產、權益后，應按照本協(xié)議約定承擔相應的義務。5.3雙方應在資產、權益交付后，共同簽署資產交接確認書，以確認資產交付完成。第六章質量保證與瑕癥擔保6.1甲方保證所轉讓的資產、股權及業(yè)務不存在任何法律瑕疵，包括但不限于權屬糾紛、合同糾紛、知識產權糾紛等。6.2甲方保證所轉讓的資產、股權及業(yè)務不存在任何未披露的債務、擔保、抵押或其他第三方的權利負擔。6.3甲方承諾，如因資產、股權及業(yè)務存在瑕疵導致乙方遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。6.4乙方有權在協(xié)議簽署后90日內對所收購的資產、股權及業(yè)務進行盡職調查。如發(fā)覺甲方存在故意隱瞞或重大過失，乙方有權要求甲方承擔相應的法律責任。第七章保密條款7.1雙方同意在協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后5年內，對因本協(xié)議而獲得的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息、客戶信息等保密信息予以保密。7.2雙方應對保密信息采取合理的安全措施，防止其泄露、損毀或被非法使用。7.3未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或泄露保密信息。7.4如保密信息因法律要求、指令或法院判決需要披露，披露方應立即通知對方，并盡可能減少披露范圍。第八章違約責任8.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金并賠償損失。8.2違約金按以下標準計算：8.2.1乙方未按約定支付并購重組款項的，每逾期一日，應支付應付金額的0.1%作為違約金。8.2.2甲方未按約定交付資產、股權及業(yè)務的，每逾期一日，應支付轉讓價格1%作為違約金。8.3任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議的，應及時通知對方，并在合理時間內提供證明，可免除或減輕違約責任。第九章爭議解決9.1雙方應通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的任何爭議。9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。9.3雙方同意，訴訟前應先向對方發(fā)出書面通知，給予對方至少30日的和解期限。9.4本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十章協(xié)議的生效、終止和解除10.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2協(xié)議有效期為____年，自生效之日起計算。10.3在協(xié)議有效期內，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止或解除本協(xié)議。10.4如一方違反本協(xié)議且無法補救，對方有權終止本協(xié)議。10.5協(xié)議終止或解除后，雙方應按照本協(xié)議約定辦理資產、股權及業(yè)務的交接手續(xù)，并結清相關款項。10.6本協(xié)議終止或解除后，保密條款和違約責任條款仍然有效。第十一章稅務與費用11.1雙方應按照中華人民共和國稅法規(guī)定，承擔相應的稅收責任。11.2甲方應協(xié)助乙方辦理因并購重組產生的相關稅務事項，包括但不限于稅務登記、稅務申報等。11.3乙方應承擔因并購重組產生的相關費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等。11.4雙方應在協(xié)議簽署后30日內，共同聘請具有資質的評估機構對并購重組資產進行評估，并按照評估結果確定最終轉讓價格。11.5評估費用由乙方承擔。第十二章資產評估與審計12.1雙方同意在協(xié)議簽署后30日內，共同聘請具有資質的審計機構對甲方所持有的資產、股權及業(yè)務進行審計。12.2審計費用由乙方承擔。12.3審計報告應作為本協(xié)議的附件，乙方應按照審計結果進行支付。12.4若審計結果顯示甲方資產、股權及業(yè)務存在重大問題，雙方有權根據(jù)實際情況調整轉讓價格或終止本協(xié)議。第十三章信息披露13.1甲方應向乙方提供真實、完整、準確的信息，包括但不限于財務報表、經營狀況、重大合同等。13.2乙方應對甲方提供的信息予以保密，并不得用于本協(xié)議以外的目的。13.3雙方應相互配合，保證信息披露的真實性、完整性、準確性。13.4若一方發(fā)覺對方提供的信息存在虛假、遺漏或誤導，有權要求對方予以更正或終止本協(xié)議。第十四章違約賠償14.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任。14.2違約賠償?shù)姆秶ǖ幌抻谥苯咏洕鷵p失、合理費用支出、預期利益損失等。14.3雙方應友好協(xié)商確定違約賠償?shù)木唧w金額，如協(xié)商不成，任何一方均可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。14.4違約賠償不應超過雙方因本協(xié)議應得的利益。第十五章其他條款15.1本協(xié)議未盡事宜，雙方應簽訂補充協(xié)議予以明確。15.2補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。15.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。15.4本協(xié)議的修改、補充均