并購業(yè)務操作內部培訓資料

并購業(yè)務操作主講人：林海艦博士1主要內容第一局部：案例分析--ST張家界重大資產重組第二局部：并購業(yè)務贏利模式第三局部：交易〔Mandate〕獲得第四局部：專家團隊2第一局部：案例分析ST張家界重大資產重組3一、資產重組的背景和動因

4張經開公司ST張家界天通置業(yè)70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產重組背景63、控股股東的重組動因

借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強旅游產業(yè)，為其集團戰(zhàn)略開展效勞.2001年度實現扭虧、摘帽恢復正常交易資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因素凈收益〞〔NRV&F〕。7

二、重組方案設計的根本內容

重大資產出售重大資產購置債務豁免81、出售資產

92、購置資產103、債務豁免將ST張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任公司的20,822,997.51元轉由張經開公司承接，ST張家界由此形成的對張經開公司的負債，由張經開公司對ST張家界進行豁免。11ST張家界購置資產的金額與出售資產的金額相抵后，形成ST張家界對張經開公司的負債79,075,653.60元，由張經開公司對ST張家界進行豁免。上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免的負債計入ST張家界資本公積。124、重大資產重組界定出售資產總額148,126,684.15元，占ST張家界2001年6月30日經審計的公司資產總額的48.09%；購置資產總額為227,202,337.75元，占ST張家界2001年6月30日經審計的公司資產總額的73.76%。135、關聯交易認定14三、重組的難點資產質量差，主營業(yè)務不明確；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭虧難度大；累計虧損嚴重，每股凈資產恢復面值難度較大。15四、解決方案

針對公司資產質量差，主營業(yè)務不明確的現狀，ST張家界將應收債權等劣質資產出售給大股東張經開公司，同時購入旅游資源性資產，從根本上提升公司資產質量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務重組小組，經過屢次反復與債權人進行談判，采取以現金歸還和資產抵償等方式減少了局部債務，取得了債權人的諒解，解除了被凍結、查封的資產，從而使資產出售成為可能。16為了實現公司2001年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產重組的進度，盡早使購入資產的效益進入公司賬內。為了使公司在2001年底每股凈資產恢復面值，公司的大股東張經開公司一次性豁免債務9989.86萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產。

17五、重組的效果及意義

1819第二局部：并購業(yè)務贏利模式20整合、重組輔導？財務參謀和/或中間人財務參謀協議轉讓競購獨立財務參謀報告證監(jiān)會審批40%50%10%10%并購咨詢財務參謀和/或中間人21第三局部：交易〔Mandate〕獲得22一、客戶類型只看不買者撿廉價貨者〔bottomfisher〕市場份額、產品系列擴張者戰(zhàn)略性買主〔strategicbuyers〕23二、客戶并購的根本動因獲得大于零的“企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益〞,即收益的凈增加。24三、交易〔Mandate〕獲得只要能夠為客戶創(chuàng)造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！25第四局部：專家團隊素質要求261、專業(yè)角色〔 Role〕券商會計師事務所律師事務所評估事務所目標企業(yè)并購企業(yè)271、專家意識；2、專業(yè)素質，包括財務、管理等；3、團隊意識；4、學習意識5、合作意識，包括與中介機構和公司不同部門之間；6、創(chuàng)新精神；7、危機應變能力；8、勇氣、激情和毅力2、金牌團隊