不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程范本

不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第三條公司名稱：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

第四條公司住所：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

第五條公司法定代表人：XX。

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：XX（具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。

第七條公司注冊(cè)資本為人民幣XXXX萬(wàn)元，由股東按出資比例認(rèn)繳。

第三章股東

第八條公司股東為XX和XX，股東的姓名（名稱）、出資額、出資比例如下：

股東姓名：XX，出資額：XXXX萬(wàn)元，出資比例：XX%；

股東姓名：XX，出資額：XXXX萬(wàn)元，出資比例：XX%。

第九條股東應(yīng)當(dāng)按照出資協(xié)議和本章程的規(guī)定繳納出資。

第十條股東享有以下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加股東會(huì)，并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；

（二）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

（四）按照出資比例分取紅利；

（五）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

（六）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（七）依法轉(zhuǎn)讓其出資；

（八）在公司清算時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；

（九）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條股東履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司登記后，不得抽回出資；

（五）保守公司的商業(yè)秘密；

（六）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議；

（七）不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（八）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章股東會(huì)

第十二條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事

第十六條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。

第十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)決