2025年借殼上市收購(gòu)協(xié)議訂立范例

2025年借殼上市收購(gòu)協(xié)議訂立范例合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)方”）：[收購(gòu)方全稱(chēng)]

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被收購(gòu)方”）：[被收購(gòu)方全稱(chēng)]

鑒于收購(gòu)方有意通過(guò)借殼上市的方式收購(gòu)被收購(gòu)方全部或部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市目的；同時(shí)，被收購(gòu)方亦希望借助收購(gòu)方的資源優(yōu)勢(shì)，提升公司整體價(jià)值。雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議旨在規(guī)范收購(gòu)方與被收購(gòu)方在借殼上市收購(gòu)過(guò)程中的合作事宜，確保雙方合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)，共同推動(dòng)借殼上市工作的順利進(jìn)行。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1收購(gòu)方承諾按照本協(xié)議約定，通過(guò)借殼上市的方式收購(gòu)被收購(gòu)方全部或部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)被收購(gòu)方上市。

1.2收購(gòu)方負(fù)責(zé)提供必要的財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)等方面的支持，協(xié)助被收購(gòu)方完成上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

1.3被收購(gòu)方應(yīng)積極配合收購(gòu)方完成上市相關(guān)工作，包括但不限于提供公司資料、協(xié)助進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1收購(gòu)方承諾在收購(gòu)過(guò)程中，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)則及本協(xié)議的約定。

2.2被收購(gòu)方應(yīng)保證其提供的公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞、偽造或篡改。

2.3收購(gòu)方對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，應(yīng)確保收購(gòu)價(jià)格合理、公允，符合市場(chǎng)價(jià)值。

三、價(jià)格支付

3.1收購(gòu)方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格向被收購(gòu)方支付收購(gòu)款項(xiàng)。

3.2收購(gòu)款項(xiàng)支付方式：[具體支付方式，如分期支付、一次性支付等]。

3.3收購(gòu)款項(xiàng)支付時(shí)間：[具體支付時(shí)間，如收購(gòu)?fù)瓿珊?、某個(gè)特定日期等]。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2保密期限：自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止后[具體年限]年。

4.3未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用對(duì)方的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為[具體金額]。

5.3如違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[具體法院或仲裁機(jī)構(gòu)]提起訴訟或仲裁。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

7.3本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.4本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或終止，均需經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽訂相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議或終止協(xié)議。

八、附則

8.1本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀，不構(gòu)成協(xié)議的組成部分。

8.2本協(xié)議的解釋權(quán)歸雙方共同享有。

8.3本協(xié)議未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、收購(gòu)方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求被收購(gòu)方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，以支持收購(gòu)方的決策。

（2）在收購(gòu)過(guò)程中，有權(quán)要求被收購(gòu)方配合完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作。

（3）在符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，有權(quán)調(diào)整收購(gòu)方案。

1.2義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)。

（2）在收購(gòu)過(guò)程中，為被收購(gòu)方提供必要的財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)等方面的支持。

（3）遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)則及本協(xié)議的約定，確保收購(gòu)行為的合法性。

（4）在收購(gòu)?fù)瓿珊螅凑占s定繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)，確保被收購(gòu)方持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

二、被收購(gòu)方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）要求收購(gòu)方按照本協(xié)議約定提供收購(gòu)款項(xiàng)。

（2）在收購(gòu)過(guò)程中，有權(quán)要求收購(gòu)方提供必要的支持，協(xié)助完成上市前的準(zhǔn)備工作。

（3）在收購(gòu)?fù)瓿珊?，有?quán)要求收購(gòu)方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)，保障公司權(quán)益。

2.2義務(wù)：

（1）向收購(gòu)方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，配合收購(gòu)方的審計(jì)、評(píng)估等工作。

（2）保證公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況的真實(shí)性，不得隱瞞、偽造或篡改。

（3）按照收購(gòu)方的要求，配合完成上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

（4）在收購(gòu)?fù)瓿珊?，積極配合收購(gòu)方，共同推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，就收購(gòu)過(guò)程中遇到的問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商解決。

3.2雙方應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)收購(gòu)項(xiàng)目的具體工作，確保項(xiàng)目進(jìn)度和質(zhì)量。

3.3收購(gòu)方有權(quán)對(duì)被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督，被收購(gòu)方應(yīng)積極配合。

3.4雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)則及本協(xié)議的約定，確保合作順利進(jìn)行。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方提供公司相關(guān)資料，被收購(gòu)方應(yīng)在收到要求后[具體時(shí)間]內(nèi)提供。

4.2收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等，被收購(gòu)方應(yīng)積極配合，并提供必要協(xié)助。

4.3收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方進(jìn)行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整等，以符合上市要求，被收購(gòu)方應(yīng)積極配合。

4.4收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方在收購(gòu)?fù)瓿珊?，繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

4.5被收購(gòu)方有權(quán)要求收購(gòu)方按照本協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)，并有權(quán)監(jiān)督收購(gòu)方履行相關(guān)義務(wù)。

4.6雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)則及本協(xié)議的約定，確保合同執(zhí)行過(guò)程中的合法權(quán)益。

五、違約處理

5.1如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2如一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成嚴(yán)重?fù)p失的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.3雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中應(yīng)積極協(xié)商解決爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，可依法向人民法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為[具體期限，如五年]。

1.2本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.2任何一方提出變更本協(xié)議的，應(yīng)提前[具體期限，如三十天]書(shū)面通知對(duì)方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，方可變更協(xié)議內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)書(shū)面通知后，對(duì)方在[具體期限，如三十天]內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）根據(jù)法律法規(guī)或政策變化，本協(xié)議的履行已不可能或不再適宜；

（4）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議的其他情形。

3.2解除本協(xié)議的，雙方應(yīng)立即停止履行各自的義務(wù)，并按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[具體法院或仲裁機(jī)構(gòu)]提起訴訟或仲裁。

4.3訴訟或仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交[具體法院或仲裁機(jī)構(gòu)]解決。

六、合同效力

6.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2本協(xié)議的任何部分無(wú)效，不影響其他部分的有效性。

6.3本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀，不構(gòu)成協(xié)議的組成部分，對(duì)本協(xié)議的解釋和執(zhí)行不產(chǎn)生任何影響。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)對(duì)方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)秘密等保密信息負(fù)有不得泄露給任何第三方的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議的過(guò)程。

4.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行的情形。

5.訴訟：指當(dāng)事人因合同糾紛或其他民事權(quán)益爭(zhēng)議，依法向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理并作出判決。

6.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行審理，仲裁機(jī)構(gòu)作出的具有法律效力的裁決。

7.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)適用的法律規(guī)范。

8.管轄法院：指有權(quán)受理和處理合同糾紛的人民法院。

9.保密期限：指保密義務(wù)持續(xù)的時(shí)間，通常在合同中約定。

10.合同生效：指合同成立并開(kāi)始對(duì)雙方產(chǎn)生法律約束力的時(shí)間。

11.合同解除：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，按照法定或約定的條件，提前終止合同關(guān)系的行為。

12.不可抗力事件：指合同履行過(guò)程中，由于不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行成本顯著增加的事件。

13.訴訟或仲裁：指合同雙方在爭(zhēng)議解決機(jī)制中選擇的一種爭(zhēng)議解決方式。

14.合同變更：指在合同成立后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充的行為。

15.合同終止：指合同關(guān)系因合同履行完畢、解除或其他原因而結(jié)束。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**保密信息泄露**

-**問(wèn)題**：在合同執(zhí)行過(guò)程中，由于一方或第三方的不當(dāng)行為，可能導(dǎo)致保密信息泄露。

-**注意事項(xiàng)**：確保保密協(xié)議的條款明確，對(duì)保密信息的范圍、使用、存儲(chǔ)和披露有詳細(xì)規(guī)定。

-**解決辦法**：加強(qiáng)內(nèi)部管理，對(duì)涉及保密信息的人員進(jìn)行培訓(xùn)，實(shí)施嚴(yán)格的訪問(wèn)控制和監(jiān)控，對(duì)泄露保密信息的行為采取法律手段追究責(zé)任。

2.**違約行為**

-**問(wèn)題**：一方可能因各種原因未能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致違約。

-**注意事項(xiàng)**：在合同中明確違約的定義、違約金的計(jì)算方式以及違約行為的處理程序。

-**解決辦法**：及時(shí)溝通，明確違約原因，協(xié)商解決方案；如果協(xié)商不成，根據(jù)合同約定采取法律手段。

3.**不可抗力事件**

-**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中可能遇到不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

-**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確不可抗力的范圍和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

-**解決辦法**：按照合同約定，評(píng)估不可抗力事件對(duì)合同履行的影響，必要時(shí)可以暫?；蚪K止合同，并尋求法律支持。

4.**爭(zhēng)議解決**

-**問(wèn)題**：合同雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中可能存在溝通不暢或?qū)Ψ衫斫獠灰恢碌膯?wèn)題。

-**注意事項(xiàng)**：在合同中明確爭(zhēng)議解決的流程和機(jī)制，如仲裁或訴訟。

-**解決辦法**：保持良好的溝通，及時(shí)記錄溝通內(nèi)容，必要時(shí)尋求專(zhuān)業(yè)法律意見(jiàn)。

5.**合同變更**

-**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中可能需要變更某些條款。

-**注意事項(xiàng)**：任何變更都必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。

-**解決辦法**：按照合同約定的變更程序，確保變更內(nèi)容的合法性和有效性。

6.**合同終止**

-**問(wèn)題**：合同可能因各種原因提前終止。

-**注意事項(xiàng)**：在合同中明確終止的條件和程序。

-**解決辦法**：按照合同約定的終止程序進(jìn)行，確保雙方的權(quán)益得到妥善處理。

7.**法律適用和管轄法院**

-**問(wèn)題**：合同雙方可能對(duì)適用的法律或管轄法院存在分歧。

-**注意事項(xiàng)**：在合同中明確法律適用和管轄法院，以避免后續(xù)爭(zhēng)議。

-**解決辦法**：在合同簽訂前就這些問(wèn)題達(dá)成一致，并在合同中明確約定。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司借殼上市收購(gòu)：適用于一家公司（收購(gòu)方）通過(guò)收購(gòu)另一家上市公司（被收購(gòu)方）的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)自身上市目的的收購(gòu)活動(dòng)。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家或多家公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)收購(gòu)、合并等方式實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)協(xié)同的場(chǎng)景。

3.跨行業(yè)并購(gòu)：適用于不同行業(yè)之間的公司進(jìn)行并購(gòu)，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力或?qū)崿F(xiàn)多元化發(fā)展的場(chǎng)景。

4.企業(yè)擴(kuò)張：適用于企業(yè)為了擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)市場(chǎng)影響力或進(jìn)入新市場(chǎng)而進(jìn)行的股權(quán)收購(gòu)或合并。

5.投資并購(gòu)：適用于投資者為了獲得投資回報(bào)或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略布局而進(jìn)行的股權(quán)收購(gòu)或合并。

6.企業(yè)轉(zhuǎn)型：適用于企業(yè)因市場(chǎng)環(huán)境變化或自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，通過(guò)收購(gòu)、合并等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或升級(jí)的場(chǎng)景。

7.法律糾紛預(yù)防：適用于雙方為了預(yù)防潛在的法律糾紛，通過(guò)簽訂詳細(xì)的合同條款來(lái)明確雙方權(quán)利義務(wù)的場(chǎng)景。

8.國(guó)際并購(gòu)：適用于涉及跨國(guó)公司的并購(gòu)活動(dòng)，其中可能涉及不同國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)，需要特別考慮跨境法律適用和管轄權(quán)問(wèn)題。

9.證券市場(chǎng)交易：適用于在證券市場(chǎng)中進(jìn)行的股權(quán)收購(gòu)、合并等交易活動(dòng)，需要遵守證券市場(chǎng)規(guī)則和監(jiān)管要求。

10.企業(yè)重組整合：適用于企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的重組整合，包括并購(gòu)、資產(chǎn)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等。

11.知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收購(gòu)、許可等交易活動(dòng)，需要特別關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)和歸屬問(wèn)題。

12.企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整：適用于企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)變化或戰(zhàn)略發(fā)展需要，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)張的收購(gòu)協(xié)議。

所需附件列表：

1.**公司基本信息**

-收購(gòu)方公司章程

-被收購(gòu)方公司章程

-雙方公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

-雙方公司法定代表人身份證明

2.**財(cái)務(wù)報(bào)表**

-收購(gòu)方近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

-被收購(gòu)方近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

-被收購(gòu)方審計(jì)報(bào)告

3.**資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告**

-被收購(gòu)方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

4.**審計(jì)報(bào)告**

-收購(gòu)方審計(jì)報(bào)告

-被收購(gòu)方審計(jì)報(bào)告

5.**法律文件**

-雙方公司產(chǎn)權(quán)證明文件

-雙方公司無(wú)債權(quán)債務(wù)證明

-相關(guān)法律法規(guī)要求的其他法律文件

6.**保密信息**

-雙方商業(yè)秘密清單