2025年借殼上市協(xié)議書范例示范文案文本

2025年借殼上市協(xié)議書范例示范文案文本合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：____________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場，實現(xiàn)其業(yè)務(wù)擴張和資本運作的戰(zhàn)略目標(biāo)，乙方作為擬借殼上市公司，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行，實現(xiàn)甲乙雙方的戰(zhàn)略合作。

二、簽訂背景

甲方為實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張和資本運作的戰(zhàn)略目標(biāo)，計劃通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場。乙方作為擬借殼上市公司，具備一定的資產(chǎn)規(guī)模和市場地位。經(jīng)雙方充分溝通，決定就借殼上市事宜達(dá)成共識，特訂立本協(xié)議。

三、協(xié)議內(nèi)容

（以下協(xié)議內(nèi)容將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)闡述）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將自身業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入乙方，實現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方同意配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)工作，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、信息披露等。

1.3甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的相關(guān)文件、資料，并保證其真實、準(zhǔn)確、完整。

1.4乙方負(fù)責(zé)按照監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確地披露借殼上市的相關(guān)信息。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1借殼上市過程中，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策。

2.2甲方提供的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合市場公允價值，不得存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述等問題。

2.3乙方應(yīng)確保借殼上市后公司治理結(jié)構(gòu)健全、財務(wù)狀況良好，能夠持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

三、價格支付

3.1甲方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的價格，向乙方支付借殼上市相關(guān)費用。

3.2乙方應(yīng)按照約定時間，向甲方提供借殼上市相關(guān)服務(wù)。

3.3乙方在完成借殼上市后，甲方應(yīng)按照約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容及借殼上市相關(guān)事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成后三年止。

五、違約責(zé)任

5.1若一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致借殼上市工作無法順利進(jìn)行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

5.3若一方違反保密條款，泄露本協(xié)議內(nèi)容及借殼上市相關(guān)事宜，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向借殼方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

7.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協(xié)議的修改、補充及解除，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方享有以下權(quán)利：

（1）要求乙方按照約定提供借殼上市所需的服務(wù)；

（2）在借殼上市過程中，對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查；

（3）在合同履行過程中，享有對乙方違約行為的追索權(quán)。

1.2甲方承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）按照約定向乙方支付借殼上市相關(guān)費用；

（2）按照乙方要求提供借殼上市所需的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件；

（3）在借殼上市過程中，積極配合乙方完成相關(guān)工作；

（4）保證提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；

（5）按照監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確地披露借殼上市的相關(guān)信息。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方享有以下權(quán)利：

（1）按照約定收取甲方支付的借殼上市相關(guān)費用；

（2）在借殼上市過程中，對甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件進(jìn)行審核；

（3）在合同履行過程中，對甲方違約行為提出異議并要求賠償；

（4）在借殼上市完成后，享有相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.2乙方承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）按照約定為甲方提供借殼上市所需的服務(wù)；

（2）在借殼上市過程中，確保公司治理結(jié)構(gòu)健全、財務(wù)狀況良好；

（3）按照監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確地披露借殼上市的相關(guān)信息；

（4）配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)工作；

（5）在借殼上市完成后，按照約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保借殼上市過程中信息的及時傳遞和共享。

3.2雙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點，定期召開會議，共同討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，解決存在的問題。

3.3雙方應(yīng)保持良好的合作關(guān)系，相互支持，共同推進(jìn)借殼上市工作的順利進(jìn)行。

3.4雙方在合作過程中，應(yīng)尊重對方的合法權(quán)益，不得損害對方的利益。

3.5雙方應(yīng)共同遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，確保借殼上市工作的合法性、合規(guī)性。

四、合同執(zhí)行過程中的具體權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方有權(quán)要求乙方在規(guī)定時間內(nèi)完成借殼上市相關(guān)工作，并對乙方的工作進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督。

4.2乙方有權(quán)要求甲方在規(guī)定時間內(nèi)提供借殼上市所需的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件，并對甲方提供的內(nèi)容進(jìn)行審核。

4.3甲方在借殼上市過程中，有權(quán)對乙方提供的服務(wù)提出意見和建議。

4.4乙方在借殼上市過程中，有權(quán)對甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件提出疑問，并要求甲方予以解釋或補充。

4.5雙方在借殼上市過程中，應(yīng)相互配合，共同解決遇到的問題，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

4.6雙方在合同履行過程中，應(yīng)按照約定履行各自的義務(wù)，不得擅自變更或解除合同。

4.7雙方在合同履行過程中，應(yīng)充分履行信息披露義務(wù)，確保信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

4.8雙方在合同履行過程中，應(yīng)共同遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，不得違反相關(guān)規(guī)定。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日止，合同期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2任何一方未經(jīng)對方同意，不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

三、合同的終止條件

3.1借殼上市成功完成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢，合同自動終止。

3.2雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議。

3.3一方違約，經(jīng)對方催告后仍未糾正，對方有權(quán)終止本協(xié)議。

3.4由于不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，合同自動終止。

3.5法律法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，合同自動終止。

四、合同的解除

4.1本協(xié)議的解除，必須按照本協(xié)議約定的終止條件進(jìn)行。

4.2除本協(xié)議約定的終止條件外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。

4.3解除合同的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，自通知到達(dá)對方時生效。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向借殼方所在地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的未履行部分，除非法院判決或仲裁機構(gòu)裁決要求停止履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方對本協(xié)議的爭議，應(yīng)提交借殼方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

7.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

7.3本協(xié)議的補充協(xié)議、附件均為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等相關(guān)信息負(fù)有保守秘密的責(zé)任，不得泄露給第三方。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的方法。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用：指合同雙方在合同履行過程中，應(yīng)當(dāng)適用哪國法律來確定合同的權(quán)利義務(wù)和爭議解決。

6.管轄法院：指合同雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)向哪個法院提起訴訟。

7.合同生效：指合同按照法律規(guī)定或者合同約定生效，具有法律約束力。

8.合同變更：指合同雙方在合同成立后，經(jīng)協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進(jìn)行修改的行為。

9.合同解除：指合同雙方在合同成立后，經(jīng)協(xié)商一致或者根據(jù)法律規(guī)定，使合同關(guān)系終止的行為。

10.法律約束力：指合同一旦成立并生效，對合同雙方具有約束力，雙方必須按照合同約定履行義務(wù)。

11.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，對原合同內(nèi)容進(jìn)行補充的協(xié)議。

12.附件：指與合同正文相配套的，作為合同組成部分的文件或資料。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：借殼方提供的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)存在虛假陳述或不符合市場公允價值。

注意事項：資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的準(zhǔn)確性直接影響借殼上市的成功與否。

解決辦法：在合同中明確規(guī)定資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的審核流程，由雙方指定的第三方機構(gòu)進(jìn)行獨立審計，確保信息的真實性和公允性。

2.問題：殼公司配合借殼上市工作的效率低下。

注意事項：效率低下可能導(dǎo)致借殼上市進(jìn)程延誤，增加成本。

解決辦法：在合同中設(shè)定明確的時間節(jié)點和里程碑，對殼公司的配合工作進(jìn)行監(jiān)控，并設(shè)立違約金條款，以激勵殼公司提高效率。

3.問題：保密信息泄露。

注意事項：保密信息泄露可能導(dǎo)致商業(yè)競爭風(fēng)險和法律責(zé)任。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定保密信息的范圍和保密期限，并對泄露保密信息的行為設(shè)定嚴(yán)格的違約責(zé)任。

4.問題：合同條款理解不一致。

注意事項：對合同條款的理解不一致可能導(dǎo)致爭議。

解決辦法：在合同中附上條款的詳細(xì)解釋或附錄，并在必要時進(jìn)行書面確認(rèn)，確保雙方對條款的理解一致。

5.問題：不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：不可抗力事件可能對合同履行產(chǎn)生重大影響。

解決辦法：在合同中明確不可抗力的定義和處理方式，包括合同暫停履行、部分履行或解除合同的權(quán)利。

6.問題：爭議解決過程中出現(xiàn)分歧。

注意事項：爭議解決分歧可能導(dǎo)致訴訟成本增加和時間延誤。

解決辦法：在合同中預(yù)先約定爭議解決的具體程序，如仲裁條款，以加快爭議解決速度并降低成本。

7.問題：合同履行過程中出現(xiàn)重大變更。

注意事項：重大變更可能影響合同目的的實現(xiàn)。

解決辦法：在合同中設(shè)立變更程序，包括變更通知、審批流程和變更后的合同文本修訂。

8.問題：合同解除后的后續(xù)處理。

注意事項：合同解除后的處理可能導(dǎo)致雙方利益受損。

解決辦法：在合同中明確解除后的權(quán)利義務(wù)，包括資產(chǎn)返還、費用結(jié)算和責(zé)任歸屬等。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場，實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張和資本運作。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，將自身業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入殼公司，以實現(xiàn)借殼上市的目的。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，尤其是殼公司的股權(quán)在借殼上市過程中的轉(zhuǎn)讓。

4.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于合同雙方需要保護(hù)商業(yè)秘密，防止在借殼上市過程中信息泄露。

5.爭議解決：適用于合同雙方在借殼上市過程中可能出現(xiàn)的爭議，提供爭議解決的機制。

6.法律適用和管轄：適用于合同雙方在合同履行過程中，需要確定適用的法律和管轄法院。

7.合同履行監(jiān)控：適用于合同執(zhí)行過程中，需要對合同雙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)控和評估。

8.時間節(jié)點管理：適用于合同中需要設(shè)定多個時間節(jié)點，以確保借殼上市工作的按計劃推進(jìn)。

9.不可抗力處理：適用于合同中需要處理因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的情況。

10.合同變更和解除：適用于合同履行過程中可能出現(xiàn)的變更或解除合同的情況。

11.法律法規(guī)遵守：適用于合同雙方在借殼上市過程中，需要遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策。

12.風(fēng)險管理：適用于合同中需要考慮和規(guī)避借殼上市過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險。

所需附件列表：

1.借殼方提供的資產(chǎn)評估報告及業(yè)務(wù)審計報告。

2.殼公司最新的財務(wù)報表及審計報告。

3.雙方簽字蓋章的保密協(xié)議。

4.交易定價及支付方案的詳細(xì)說明。

5.借殼上市時間表及關(guān)鍵里程碑。

6.爭議解決機制的詳細(xì)條款，包括仲裁協(xié)議。

7.合同變更和解除的具體程序說明。

8.不可抗力事件的具體定義及處理流程。

9.合同雙方授權(quán)代表的身份