2025年借殼上市出售協(xié)議

2025年借殼上市出售協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬借殼上市出售相關(guān)資產(chǎn)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方將其所持有的相關(guān)資產(chǎn)出售給乙方，乙方同意購(gòu)買(mǎi)甲方所出售的相關(guān)資產(chǎn)，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)事宜。

二、簽訂背景

鑒于甲方目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備借殼上市的條件，為提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，甲方?jīng)Q定出售部分資產(chǎn)。乙方有意向購(gòu)買(mǎi)甲方所出售的資產(chǎn)，并協(xié)助甲方完成借殼上市。

三、合同雙方名稱(chēng)

甲方：____________________

乙方：____________________

四、合同內(nèi)容（具體內(nèi)容詳見(jiàn)后續(xù)章節(jié)）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的全部或部分資產(chǎn)出售給乙方，包括但不限于公司股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

2.乙方同意購(gòu)買(mǎi)甲方所出售的資產(chǎn)，并支付相應(yīng)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)款。

3.甲方應(yīng)向乙方提供完整、真實(shí)、有效的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料。

4.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)事宜，包括但不限于：

a.提供上市所需的財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)服務(wù)；

b.協(xié)助甲方完成資產(chǎn)重組、剝離、注入等操作；

c.協(xié)助甲方完成上市過(guò)程中的信息披露、投資者關(guān)系管理等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方保證所出售的資產(chǎn)真實(shí)、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

2.乙方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后，若發(fā)現(xiàn)存在權(quán)利瑕疵或法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.乙方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)應(yīng)達(dá)到行業(yè)內(nèi)的合理標(biāo)準(zhǔn)，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定。

三、價(jià)格支付

1.乙方同意按照協(xié)議約定支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，購(gòu)買(mǎi)價(jià)款的具體金額由雙方協(xié)商確定。

2.乙方應(yīng)在合同生效后一定期限內(nèi)支付首期款項(xiàng)，余款在借殼上市完成后支付。

3.若因甲方原因?qū)е陆铓ど鲜惺?，甲方?yīng)退還乙方已支付的款項(xiàng)。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及交易過(guò)程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或交易過(guò)程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

1.若甲方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)提供資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.若乙方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.若因甲方原因?qū)е陆铓ど鲜惺?，甲方?yīng)退還乙方已支付的款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.若因乙方原因?qū)е陆铓ど鲜惺?，乙方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他條款

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

2.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

3.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款。

2.甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供必要的信息和協(xié)助。

3.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料。

4.甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定完成資產(chǎn)剝離、注入等操作。

5.甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成上市過(guò)程中的信息披露、投資者關(guān)系管理等。

6.甲方有義務(wù)在乙方提出要求時(shí)，提供必要的解釋和說(shuō)明。

7.甲方有義務(wù)遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保所出售資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料。

2.乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過(guò)程中提供必要的信息和協(xié)助。

3.乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求甲方提供必要的解釋和說(shuō)明。

4.乙方有權(quán)在借殼上市過(guò)程中，對(duì)甲方進(jìn)行監(jiān)督，確保其履行協(xié)議約定的義務(wù)。

5.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款。

6.乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成資產(chǎn)重組、剝離、注入等操作。

7.乙方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，負(fù)責(zé)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等相關(guān)方的溝通和協(xié)調(diào)。

8.乙方有義務(wù)遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保其行為符合上市要求。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地交流信息。

2.雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重要事項(xiàng)，并就相關(guān)問(wèn)題達(dá)成一致意見(jiàn)。

3.雙方應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和執(zhí)行本協(xié)議的相關(guān)事宜，確保各項(xiàng)工作順利進(jìn)行。

4.雙方應(yīng)相互尊重對(duì)方的意見(jiàn)和決定，共同推進(jìn)借殼上市工作。

5.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，及時(shí)、準(zhǔn)確地履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

6.雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保借殼上市工作的合法性。

7.雙方應(yīng)共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益，避免因借殼上市工作而產(chǎn)生的糾紛。

四、合同履行

1.雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，保持誠(chéng)信，不得有欺詐、隱瞞等行為。

3.雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，如遇特殊情況，應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容。

4.雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，如有爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為【______】年。

2.合同期滿后，如雙方無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期【______】年。

3.雙方在合同有效期內(nèi)，應(yīng)嚴(yán)格按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、合同的變更

1.本合同在有效期內(nèi)，如需變更，雙方應(yīng)書(shū)面協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得擅自變更本合同內(nèi)容。

三、合同的解除

1.出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

a.對(duì)方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)書(shū)面通知后仍未糾正；

b.發(fā)生不可抗力事件，致使合同無(wú)法履行；

c.法律法規(guī)變更，導(dǎo)致本合同部分或全部條款失效。

2.解除合同的通知應(yīng)書(shū)面送達(dá)對(duì)方，自通知到達(dá)對(duì)方之日起合同解除。

四、合同的終止

1.合同有效期滿或雙方解除合同后，合同終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定進(jìn)行清算，處理未了事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.合同：指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密條款：指雙方在協(xié)議中約定的關(guān)于保守對(duì)方商業(yè)秘密的條款。

3.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

6.清算：指合同終止后，對(duì)合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算。

7.補(bǔ)充協(xié)議：指在原有合同基礎(chǔ)上，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議。

8.法定代表人：指依法代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

9.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指人們對(duì)其智力勞動(dòng)成果所享有的專(zhuān)有權(quán)利，包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等。

10.盡職調(diào)查：指買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)前，對(duì)賣(mài)方及其資產(chǎn)進(jìn)行的全面、深入的調(diào)查。

11.上市：指公司股票在證券交易所掛牌交易。

12.信息披露：指上市公司按照法律法規(guī)要求，向投資者和社會(huì)公眾公開(kāi)公司相關(guān)信息的行為。

13.投資者關(guān)系管理：指上市公司與投資者之間建立和維護(hù)良好關(guān)系的活動(dòng)。

14.法律適用：指在解決爭(zhēng)議或執(zhí)行合同過(guò)程中，適用的法律規(guī)范。

15.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)特定案件行使審判權(quán)的法院。

16.合同效力：指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否有效。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問(wèn)題**：盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵。

**注意事項(xiàng)**：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

**解決辦法**：與甲方協(xié)商解決權(quán)屬問(wèn)題，必要時(shí)尋求法律意見(jiàn)，可能包括資產(chǎn)剝離、調(diào)整購(gòu)買(mǎi)價(jià)格等。

2.**問(wèn)題**：借殼上市過(guò)程中遇到監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批障礙。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注監(jiān)管政策變化，確保符合上市要求。

**解決辦法**：與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，提供必要文件和解釋?zhuān)匾獣r(shí)調(diào)整上市計(jì)劃或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，一方未按時(shí)履行付款義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：建立有效的支付監(jiān)管機(jī)制，確保按時(shí)支付款項(xiàng)。

**解決辦法**：發(fā)出書(shū)面催告，如對(duì)方仍不履行，可依法解除合同并追究違約責(zé)任。

4.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，雙方對(duì)某些條款的理解不一致。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確條款的具體含義，避免歧義。

**解決辦法**：通過(guò)協(xié)商，參考相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)條款進(jìn)行明確解釋。

5.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，一方因不可抗力事件無(wú)法履行義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確不可抗力的定義和處理方式。

**解決辦法**：按照合同約定，證明不可抗力事件的存在，并根據(jù)合同約定進(jìn)行相應(yīng)的處理。

6.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，可能無(wú)法繼續(xù)履行合同。

**注意事項(xiàng)**：定期評(píng)估對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。

**解決辦法**：與對(duì)方協(xié)商，可能包括債務(wù)重組、延期付款等。

7.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，雙方因溝通不暢導(dǎo)致誤解。

**注意事項(xiàng)**：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息傳遞的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

**解決辦法**：定期召開(kāi)會(huì)議，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展和問(wèn)題有共同的理解。

8.**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中，一方或雙方發(fā)生變更，影響合同履行。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)包含變更條款，明確變更的程序和條件。

**解決辦法**：按照合同約定進(jìn)行變更，確保變更的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)資產(chǎn)出售：適用于企業(yè)將其部分或全部資產(chǎn)出售給其他企業(yè)或個(gè)人，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組、債務(wù)清理、資金籌集等目的。

2.借殼上市：適用于企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)其他已上市公司的一部分或全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)自身上市的目的。

3.資產(chǎn)并購(gòu)：適用于企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行并購(gòu)，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

4.股權(quán)交易：適用于股東之間或股東與第三方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ü蓹?quán)收購(gòu)、股權(quán)出售等。

5.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)對(duì)內(nèi)部資產(chǎn)進(jìn)行重組，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)使用效率。

6.上市輔導(dǎo)：適用于企業(yè)為準(zhǔn)備上市而尋求專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)，包括財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)等方面的輔導(dǎo)。

7.投資合作：適用于投資者與被投資者之間就投資合作達(dá)成的一致協(xié)議。

8.重大交易：適用于涉及金額較大、影響企業(yè)戰(zhàn)略的重大交易活動(dòng)。

9.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的合同，確保雙方商業(yè)秘密不被泄露。

10.合同糾紛解決：適用于合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議，通過(guò)合同約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制進(jìn)行處理。

所需附件列表：

1.甲方資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料。

2.乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明文件。

3.甲方與乙方之間簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.上市輔導(dǎo)協(xié)議（如有）。

5.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）。

6.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（如有）。

7.法律意見(jiàn)書(shū)（如有）。

8.交易雙方同意的盡職調(diào)查報(bào)告。

9.交易雙方簽訂的保密協(xié)議。

10.交易雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。

11.相關(guān)政府部門(mén)的審批文件（如有）。

12.交易雙方簽署的合同變更文件（如有）。

13.交易雙方簽署的合同解除文件（如有）。

14.其他交易雙方認(rèn)為需要提供的文件和資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字；

-甲方公司蓋章。

2.乙方簽字、蓋章位置：

-