二零二五年度企業(yè)并購合同法操作指南3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二五年度企業(yè)并購合同法操作指南1本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同目的1.2合同背景1.3合同雙方2.定義與解釋2.1術語定義2.2解釋原則3.并購交易的基本條件3.1并購標的3.2并購價格3.3交易支付方式4.并購交易流程4.1交易啟動4.2調查與盡職調查4.3交易談判與協議簽署4.4交易審批與監(jiān)管4.5交割與過渡期5.并購標的資產的評估5.1評估方法5.2評估程序5.3評估報告6.交易雙方的權利與義務6.1買方的權利與義務6.2賣方的權利與義務7.交易價格調整機制7.1價格調整因素7.2調整方法7.3調整程序8.交易融資安排8.1融資方式8.2融資條件8.3融資風險9.交割條件與期限9.1交割條件9.2交割期限9.3交割程序10.過渡期安排10.1過渡期期限10.2過渡期權利與義務10.3過渡期管理11.并購后整合與協同效應11.1整合計劃11.2協同效應評估11.3整合實施12.違約責任與賠償12.1違約情形12.2違約責任12.3賠償方式13.爭議解決13.1爭議解決方式13.2爭議解決程序13.3爭議解決地點14.合同的生效、變更、解除與終止14.1合同生效條件14.2合同變更14.3合同解除14.4合同終止第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同目的本合同旨在規(guī)范二零二五年度企業(yè)并購活動，明確并購雙方的權利義務，確保并購交易的順利進行，實現雙方利益的最大化。1.2合同背景1.3合同雙方1.3.1買方承諾以（并購價格）人民幣購買賣方持有的標的資產的全部權益。1.3.2賣方承諾將其持有的標的資產的全部權益轉讓給買方。2.定義與解釋2.1術語定義2.1.1“并購”指買方購買賣方持有的標的資產的全部權益。2.1.2“盡職調查”指買方對標的資產進行的全面調查，以了解標的資產的狀況。2.1.3“交割”指買方根據本合同約定支付并購價款并取得標的資產的全部權益。2.2解釋原則本合同中使用的術語和表述，除非上下文另有明確規(guī)定，否則應按照其通常含義進行解釋。3.并購交易的基本條件3.1并購標的3.1.1標的資產包括但不限于（具體資產清單）。3.1.2標的資產的權屬清晰，無任何法律糾紛。3.2并購價格3.2.1本合同約定的并購價格為（并購價格）人民幣。3.2.2并購價格應一次性支付。3.3交易支付方式3.3.1買方應在簽署本合同之日起（支付期限）內向賣方支付全部并購價款。4.并購交易流程4.1交易啟動4.1.1買方和賣方應在本合同簽署之日起（交易啟動期限）內完成交易啟動工作。4.2調查與盡職調查4.2.1買方有權對標的資產進行盡職調查，賣方應予以配合。4.2.2盡職調查結果作為本合同生效的條件之一。4.3交易談判與協議簽署4.3.1雙方應在盡職調查完成后進行交易談判。4.3.2交易談判達成一致后，雙方應簽署正式的并購協議。4.4交易審批與監(jiān)管4.4.1并購交易需遵守相關法律法規(guī)，并取得必要的審批和監(jiān)管。4.5交割與過渡期4.5.1交割指買方支付并購價款并取得標的資產的全部權益。4.5.2過渡期指交割之日起至標的資產完全整合完成之日期。5.并購標的資產的評估5.1評估方法5.1.1標的資產的評估采用（評估方法）。5.2評估程序5.2.1評估機構應在本合同簽署之日起（評估期限）內完成評估工作。5.3評估報告5.3.1評估機構應出具評估報告，買方和賣方均應予以認可。6.交易雙方的權利與義務6.1買方的權利與義務6.1.1買方有權要求賣方提供標的資產的完整信息和文件。6.1.2買方有義務在規(guī)定期限內支付并購價款。6.2賣方的權利與義務6.2.1賣方有義務確保標的資產的權屬清晰，無任何法律糾紛。6.2.2賣方有義務配合買方進行盡職調查和交易審批工作。8.交易價格調整機制8.1價格調整因素8.1.1若在交易過程中發(fā)生不可抗力事件，導致并購價格需要調整，調整因素包括但不限于市場變化、政策調整等。8.2調整方法8.2.1價格調整方法為根據調整因素的變化，按照雙方事先約定的公式或比例進行調整。8.3調整程序8.3.1一方提出價格調整請求，另一方應在收到請求之日起（調整期限）內予以答復。9.交易融資安排9.1融資方式9.1.1買方可通過自有資金、銀行貸款、股權融資等方式籌集并購資金。9.2融資條件9.2.1買方應確保融資條件符合相關法律法規(guī)及銀行要求。9.3融資風險9.3.1雙方應共同承擔融資過程中可能出現的風險。10.交割條件與期限10.1交割條件10.1.1交割條件包括但不限于買方支付完畢并購價款、標的資產權屬轉移等。10.2交割期限10.2.1交割期限為（交割期限）。10.3交割程序10.3.1雙方應按照并購協議約定的程序完成交割。11.過渡期安排11.1過渡期期限11.1.1過渡期期限為（過渡期期限）。11.2過渡期權利與義務11.2.1雙方在過渡期內應保持標的資產的正常運營，并承擔相應的權利和義務。11.3過渡期管理11.3.1雙方應共同設立過渡期管理委員會，負責過渡期內的管理工作。12.并購后整合與協同效應12.1整合計劃12.1.1雙方應制定詳細的整合計劃，包括組織架構調整、業(yè)務流程優(yōu)化等。12.2協同效應評估12.2.1雙方應定期評估并購后的協同效應，并采取措施提高協同效果。12.3整合實施12.3.1雙方應按照整合計劃實施整合工作，確保整合目標的實現。13.違約責任與賠償13.1違約情形13.1.1違約情形包括但不限于未按時支付并購價款、未履行交割義務等。13.2違約責任13.2.1違約方應承擔相應的違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。13.3賠償方式13.3.1賠償方式包括但不限于貨幣賠償、資產賠償等。14.爭議解決14.1爭議解決方式14.1.1雙方應通過友好協商解決爭議。14.2爭議解決程序14.2.1若協商不成，雙方可選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。14.3爭議解決地點14.3.1爭議解決地點為（爭議解決地點）。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入概述1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除買方、賣方之外的，為并購交易提供專業(yè)服務或參與交易過程的個人或機構，包括但不限于法律顧問、財務顧問、審計機構、評估機構、交易撮合機構等。1.2第三方介入目的1.2.1第三方介入的目的是為了確保并購交易的順利進行，提高交易的專業(yè)性和效率。2.第三方介入的職責和權利2.1第三方職責2.1.1第三方應根據其專業(yè)領域提供相應的專業(yè)服務，包括但不限于法律審核、財務分析、審計驗證、評估報告等。2.1.2第三方應遵守職業(yè)道德和行業(yè)標準，保證其提供的服務真實、準確、完整。2.2第三方權利2.2.1第三方有權要求買方和賣方提供必要的信息和文件，以便完成其職責。2.2.2第三方有權根據其專業(yè)判斷，提出建議或意見。3.第三方介入的具體條款3.1第三方選擇3.1.1買方和賣方有權自主選擇第三方，但應確保第三方具備相應的資質和經驗。3.1.2第三方的選擇應得到買方和賣方的書面同意。3.2第三方費用3.2.1第三方的費用由買方和賣方按照協議約定分攤。3.2.2第三方費用的支付方式、時間和條件應在合同中明確約定。4.第三方責任限額4.1責任限額定義4.1.1責任限額是指第三方因違反合同約定或疏忽、過失等原因造成買方或賣方損失時，第三方應承擔的最高賠償金額。4.2責任限額確定4.2.1責任限額應根據第三方的服務內容、專業(yè)領域和市場慣例等因素確定。4.2.2責任限額應在合同中明確約定。5.第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與買方的劃分5.1.1第三方應向買方提供獨立、客觀的服務，不得受賣方或任何第三方的影響。5.1.2第三方對買方提供的任何信息負有保密義務。5.2第三方與賣方的劃分5.2.1第三方應向賣方提供獨立、客觀的服務，不得受買方或任何第三方的影響。5.2.2第三方對賣方提供的任何信息負有保密義務。5.3第三方與雙方的劃分5.3.1第三方在履行職責過程中，應保持中立，不得偏袒任何一方。5.3.2第三方應確保其服務符合雙方的共同利益。6.第三方介入的流程6.1第三方介入申請6.1.2第三方應在收到申請后（響應期限）內決定是否接受介入。6.2第三方介入協議6.2.1第三方接受介入后，買方和賣方應與第三方簽訂介入協議，明確雙方的權利義務。6.3第三方介入實施6.3.1第三方應根據介入協議的規(guī)定，開展相關工作。7.第三方介入的終止7.1第三方介入終止條件7.1.1若第三方完成其職責，或買方、賣方決定終止第三方介入，則第三方介入終止。7.2第三方介入終止程序7.2.1第三方介入終止時，買方、賣方和第三方應共同簽署終止協議，明確后續(xù)事宜。8.第三方介入的后續(xù)責任8.1第三方介入終止后，第三方應對其介入期間的行為承擔相應的責任。8.2若第三方在介入期間造成買方或賣方損失，第三方應根據合同約定和法律規(guī)定承擔賠償責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購協議詳細要求：協議應包含并購標的、價格、支付方式、交割條件、過渡期安排、整合計劃等內容。附件說明：并購協議是合同的核心文件，明確了雙方的權利義務。2.盡職調查報告詳細要求：報告應詳細披露標的資產的財務狀況、法律狀態(tài)、業(yè)務運營等情況。附件說明：盡職調查報告是評估標的資產價值的重要依據。3.評估報告詳細要求：報告應提供標的資產的市場價值、評估方法、評估結果等。4.法律意見書詳細要求：意見書應就標的資產的合法性、合規(guī)性提供專業(yè)法律意見。附件說明：法律意見書是確保交易合法性的重要文件。5.財務審計報告詳細要求：報告應提供標的資產的財務狀況、審計意見等。附件說明：財務審計報告是評估標的資產財務狀況的真實性的重要依據。6.交易雙方的身份證明文件詳細要求：包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等。附件說明：身份證明文件是確認交易雙方合法性的必要文件。7.交易雙方的資金證明文件詳細要求：包括銀行證明、財務報表等。附件說明：資金證明文件是確保買方具備支付能力的證明。8.第三方服務協議詳細要求：協議應明確第三方服務的具體內容、費用、期限等。附件說明：第三方服務協議是明確第三方職責和權利的文件。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為1.1未按時支付并購價款1.2未履行交割義務1.3提供虛假信息或隱瞞重要事實1.4違反保密義務1.5未履行整合計劃2.責任認定標準2.1違約行為一經確認，違約方應承擔相應的違約責任。2.2違約責任包括但不限于支付違約金、賠償損失、恢復原狀等。3.違約責任示例3.1若買方未按時支付并購價款，應向賣方支付相當于未支付部分一定比例的違約金。3.2若賣方未履行交割義務，應向買方支付相當于并購價款一定比例的賠償金。3.3若第三方在提供專業(yè)服務過程中違反保密義務，應承擔相應的法律責任。全文完。二零二五年度企業(yè)并購合同法操作指南2合同編號_________一、合同主體1.甲方：名稱：（填寫甲方名稱）地址：（填寫甲方地址）聯系人：（填寫甲方聯系人）聯系電話：（填寫甲方聯系電話）2.乙方：名稱：（填寫乙方名稱）地址：（填寫乙方地址）聯系人：（填寫乙方聯系人）聯系電話：（填寫乙方聯系電話）3.其他相關方：名稱：（如有，填寫相關方名稱）地址：（如有，填寫相關方地址）聯系人：（如有，填寫相關方聯系人）聯系電話：（如有，填寫相關方聯系電話）二、合同前言2.1背景：本合同旨在規(guī)范甲方與乙方在二零二五年度的企業(yè)并購活動中，雙方的權利、義務及合作事宜，確保雙方在并購過程中的合法權益得到充分保障。2.2目的：本合同的目的在于明確雙方在并購過程中的合作方式、權利義務、履行期限等，確保并購活動的順利進行，實現雙方共贏。三、定義與解釋3.1專業(yè)術語：1.并購：指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)的全部或部分股權，從而取得對該企業(yè)的控制權；2.目標公司：指甲方擬并購的乙方企業(yè)；3.并購協議：指雙方就本次并購活動所簽訂的具有法律效力的文件；4.并購價格：指甲方購買乙方企業(yè)股權所支付的對價。3.2關鍵詞解釋：1.合同：指本合同；2.甲方：指本合同中的甲方；3.乙方：指本合同中的乙方；4.并購活動：指本合同約定的并購行為；5.并購文件：指本合同及附件等文件。四、權利與義務4.1甲方的權利和義務：1.甲方有權要求乙方提供目標公司的真實、完整、準確的信息；2.甲方有權在并購過程中對目標公司進行盡職調查；3.甲方有權根據盡職調查結果決定是否繼續(xù)并購；4.甲方有權要求乙方按照約定支付并購價格；5.甲方有權在并購完成后對目標公司進行經營管理。4.2乙方的權利和義務：1.乙方有義務向甲方提供真實、完整、準確的目標公司信息；2.乙方有義務配合甲方進行盡職調查；3.乙方有義務按照約定支付并購價格；4.乙方有義務在并購完成后將目標公司的經營管理權移交給甲方。五、履行條款5.1合同履行時間：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，履行期限為二零二五年度。5.2合同履行地點：本合同履行地點為甲方與乙方所在地。5.3合同履行方式：1.甲方根據本合同約定，向乙方支付并購價格；2.乙方根據本合同約定，將目標公司的經營管理權移交給甲方。六、合同的生效和終止6.1生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2終止條件：1.雙方協商一致，決定終止本合同；2.一方違約，另一方有權終止本合同。6.3終止程序：1.雙方協商一致，簽訂終止協議；2.一方違約，另一方有權發(fā)出終止通知，終止本合同。6.4終止后果：1.本合同終止后，雙方應按照約定履行各自義務；2.本合同終止后，雙方應相互返還已支付的對價；3.本合同終止后，雙方應相互承擔因終止而產生的法律責任。七、費用與支付7.1費用構成1.并購價格：本合同約定的并購價格，包括但不限于股權購買價格、資產購買價格等；2.盡職調查費用：甲方為進行盡職調查而產生的費用；3.法律費用：雙方在并購過程中產生的法律咨詢、代理等費用；4.評估費用：對目標公司進行資產評估而產生的費用；5.其他費用：雙方約定的其他與并購相關的費用。7.2支付方式1.甲方應按照本合同約定，通過銀行轉賬方式向乙方支付并購價格；2.甲方應按照本合同約定，支付盡職調查費用、法律費用、評估費用等；3.雙方應約定具體的支付賬戶和收款人信息。7.3支付時間1.并購價格支付時間：自并購協議簽署之日起個工作日內，甲方應向乙方支付并購價格；2.其他費用支付時間：根據雙方約定的時間和條件支付。7.4支付條款1.甲方應在支付前向乙方提供付款通知，并確?？铐棸踩竭_乙方指定賬戶；2.乙方應在收到款項后，向甲方提供相應的收據或付款證明；3.如因任何原因導致支付延遲，雙方應協商解決，并相應調整支付時間。八、違約責任8.1甲方違約1.若甲方未按時支付并購價格，應向乙方支付每日萬分之五的違約金；2.若甲方未履行盡職調查義務，導致并購活動無法繼續(xù)，甲方應承擔由此產生的全部責任；3.若甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，甲方應承擔相應的法律責任。8.2乙方違約1.若乙方未按時履行移交目標公司經營管理權的義務，應向甲方支付每日萬分之五的違約金；2.若乙方提供虛假信息，導致并購活動無法繼續(xù)，乙方應承擔由此產生的全部責任；3.若乙方違反保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應承擔相應的法律責任。8.3賠償金額和方式1.雙方應約定具體的賠償金額和賠償方式；2.若一方違約，另一方有權要求違約方支付違約金或賠償損失。九、保密條款9.1保密內容1.雙方在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密；2.本合同內容及其附件中的信息。9.2保密期限1.本合同約定的保密期限自合同生效之日起年；2.保密期限屆滿后，雙方仍應遵守保密義務。9.3保密履行方式1.雙方應采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露；2.雙方應限制對保密信息的訪問權限，僅限于履行本合同所必需的人員。十、不可抗力10.1不可抗力定義1.不可抗力是指合同簽訂后發(fā)生的，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。10.2不可抗力事件1.自然災害：地震、洪水、火災等；2.社會事件：戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等；3.其他不可抗力事件。10.3不可抗力發(fā)生時的責任和義務1.當不可抗力事件發(fā)生時，雙方應及時通知對方，并提供相關證明；2.不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應暫停履行合同；3.不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復履行合同。10.4不可抗力實例1.自然災害：地震、洪水、臺風等；2.社會事件：戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等；3.其他不可抗力事件：如疫情、傳染病等。十一、爭議解決11.1協商解決1.雙方應友好協商解決合同履行過程中產生的爭議；2.協商期限為自爭議發(fā)生之日起日內。11.2調解、仲裁或訴訟1.若協商不成，雙方可選擇調解、仲裁或訴訟方式解決爭議；2.爭議解決地點為；3.爭議解決適用的法律為。十二、合同的轉讓12.1轉讓規(guī)定1.雙方未經對方同意，不得轉讓本合同；2.如一方需轉讓本合同，應書面通知對方，并經對方同意。12.2不得轉讓的情形1.合同涉及的國家安全、商業(yè)秘密等；2.合同約定不得轉讓的其他情形。十三、權利的保留13.1權力保留1.本合同簽訂后，雙方均保留對合同內容的最終解釋權；2.雙方保留在法律允許的范圍內，對合同條款進行修改和補充的權利。13.2特殊權力保留1.甲方保留在并購完成后，對目標公司進行經營管理調整的權利；2.乙方保留在并購過程中，對目標公司經營狀況的知情權。十四、合同的修改和補充14.1修改和補充程序1.任何對本合同的修改和補充，均應以書面形式進行；2.修改和補充的文件應經雙方簽字蓋章后生效。14.2修改和補充效力1.修改和補充的文件與本合同具有同等法律效力；2.修改和補充的文件與本合同不一致之處，以修改和補充的文件為準。十五、協助與配合15.1相互協作事項1.雙方應相互配合，確保并購活動的順利進行；2.雙方應按照本合同約定，提供必要的協助。15.2協作與配合方式1.雙方應通過書面形式或口頭形式進行溝通；2.雙方應定期召開會議，討論并購活動的進展情況。十六、其他條款16.1法律適用1.本合同適用中華人民共和國法律；2.雙方在履行合同過程中產生的爭議，應適用中華人民共和國法律解決。16.2合同的完整性和獨立性1.本合同及其附件構成合同的完整內容；2.本合同各條款之間相互獨立，任何一方不得因部分條款的無效而影響其他條款的效力。16.3增減條款1.本合同任何條款的增減，均應以書面形式進行；2.任何未經雙方書面同意的增減條款，均不具有法律效力。十七、簽字、日期、蓋章甲方（蓋章）：法定代表人（簽字）：日期：乙方（蓋章）：法定代表人（簽字）：日期：附件及其他說明解釋一、附件列表：1.并購協議2.盡職調查報告3.目標公司資產評估報告4.法律意見書5.銀行付款證明6.收據或付款證明7.保密協議8.爭議解決協議9.其他與本合同相關的文件和資料二、違約行為及認定：1.違約行為：甲方未按時支付并購價格；甲方未履行盡職調查義務；乙方未按時履行移交經營管理權；乙方提供虛假信息；違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密。2.違約行為認定：違約行為的認定依據合同條款及雙方約定；一方違約，另一方有權要求違約方承擔違約責任；違約責任的承擔形式包括支付違約金、賠償損失等。三、法律名詞及解釋：1.并購：指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)的全部或部分股權，從而取得對該企業(yè)的控制權。2.盡職調查：指在并購過程中，買方對賣方及其業(yè)務、財務狀況等進行全面、深入的調查。3.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。4.不可抗力：指合同簽訂后發(fā)生的，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。5.爭議解決：指雙方在合同履行過程中產生的爭議，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：盡職調查中發(fā)現目標公司存在重大財務問題。解決辦法：終止并購協議，要求乙方承擔由此產生的全部責任。2.問題：并購價格談判過程中，雙方分歧較大。解決辦法：尋求第三方中介機構進行調解，或通過仲裁解決。3.問題：乙方未按時移交經營管理權。解決辦法：要求乙方支付違約金，并要求其盡快履行移交義務。4.問題：保密信息泄露。解決辦法：追究泄露方的法律責任，并要求其承擔相應的賠償責任。5.問題：不可抗力事件導致并購活動無法繼續(xù)。解決辦法：根據不可抗力條款，暫停并購活動，協商解決后續(xù)事宜。注意事項：在執(zhí)行過程中，雙方應嚴格遵守合同約定，確保并購活動的順利進行；如遇重大問題，雙方應協商解決，必要時尋求專業(yè)法律意見。多方為主導的條款說明解釋一、增加第三方合同主體的基礎上。重新詳細規(guī)劃第三方的責權利等相關條款1.第三方責任：第三方應對其提供的信息和服務的真實性、準確性和完整性負責；第三方應遵守保密條款，不得泄露任何一方商業(yè)秘密。2.第三方權利：第三方有權要求甲方和乙方按照合同約定支付相應的費用；第三方有權在合同履行過程中對雙方的行為進行監(jiān)督和檢查。3.第三方義務：第三方應按照合同約定的時間和質量要求完成工作；第三方應配合甲方和乙方解決合同履行過程中出現的問題。二、以乙方的權益為主導，以乙方的責權利為優(yōu)先，增加乙方的權利條款以及乙方的多種利益條款，同時增加甲方的違約及限制條款1.乙方權利條款：乙方有權要求甲方按照合同約定支付并購價格；乙方有權要求甲方在并購完成后，按照約定比例分享目標公司的收益。2.乙方利益條款：乙方有權在并購完成后，繼續(xù)擔任目標公司的法定代表人或高級管理人員；乙方有權在并購完成后，保留部分股權，作為對目標公司發(fā)展的長期激勵。3.甲方的違約及限制條款：若甲方未按時支付并購價格，應向乙方支付違約金；甲方在并購完成后，不得擅自調整目標公司的經營策略；甲方不得在未取得乙方同意的情況下，轉讓目標公司的股權。三、以甲方的權益為主導，以甲方的責權利為優(yōu)先，增加甲方的權利條款以及甲方的多種利益條款，同時增加乙方的違約及限制條款1.甲方的權利條款：甲方可要求乙方在并購過程中提供真實、完整、準確的信息；甲方可要求乙方在并購完成后，按照約定比例分享目標公司的收益。2.甲方的利益條款：甲方可要求乙方在并購完成后，繼續(xù)擔任目標公司的法定代表人或高級管理人員；甲方可要求乙方在并購完成后，保留部分股權，作為對目標公司發(fā)展的長期激勵。3.乙方的違約及限制條款：若乙方未按時履行移交經營管理權，應向甲方支付違約金；乙方在并購完成后，不得擅自調整目標公司的經營策略；乙方不得在未取得甲方同意的情況下，轉讓目標公司的股權。全文完。二零二五年度企業(yè)并購合同法操作指南3本合同目錄一覽1.合同訂立與生效1.1合同訂立主體1.2合同訂立程序1.3合同生效條件1.4合同生效日期2.并購標的2.1并購標的概述2.2并購標的資產2.3并購標的負債2.4并購標的權益3.并購價格3.1并購價格確定方式3.2并購價格調整機制3.3并購價格支付方式3.4并購價格支付期限4.并購支付4.1并購支付方式4.2并購支付條件4.3并購支付義務4.4并購支付責任5.交割與過戶5.1交割條件5.2交割程序5.3過戶手續(xù)5.4過戶責任6.保密條款6.1保密信息范圍6.2保密義務6.3違約責任7.交割后事項7.1并購標的經營7.2并購標的債務7.3并購標的權益7.4并購標的資產8.并購整合8.1整合計劃8.2整合期限8.3整合責任8.4整合效果9.并購協議的修改與補充9.1修改程序9.2補充內容9.3修改與補充的效力10.并購協議的解除與終止10.1解除條件10.2解除程序10.3終止條件10.4終止程序11.違約責任11.1違約情形11.2違約責任承擔11.3違約賠償12.爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決機構12.3爭議解決程序12.4爭議解決費用13.合同生效、解釋與適用13.1合同生效日期13.2合同解釋13.3合同適用法律14.其他約定事項14.1其他約定事項內容14.2其他約定事項效力第一部分：合同如下：1.合同訂立與生效1.1合同訂立主體1.1.1甲方：[甲方全稱]1.1.2乙方：[乙方全稱]1.1.3雙方均為具有完全民事行為能力的獨立法人，具備簽訂本合同的資格和能力。1.2合同訂立程序1.2.1雙方應就本合同的主要內容進行充分協商，達成一致意見。1.2.2雙方應簽訂書面合同，并由法定代表人或授權代表簽字、蓋章。1.3合同生效條件1.3.1雙方簽字、蓋章后，合同即生效。1.3.2合同生效前，雙方應按照約定完成必要的審批、登記等手續(xù)。1.4合同生效日期1.4.1合同自雙方簽字、蓋章之日起生效。2.并購標的2.1并購標的概述2.1.1本合同所指的并購標的為[并購標的名稱]。2.1.2并購標的包括但不限于[具體資產或權益描述]。2.2并購標的資產2.2.1甲方同意將其擁有的[具體資產名稱]轉讓給乙方。2.2.2甲方保證所轉讓的資產權屬清晰，無任何權利瑕疵。2.3并購標的負債2.3.1甲方保證并購標的所承擔的負債真實、準確，并承擔相應的責任。2.4并購標的權益2.4.1甲方保證并購標的的權益完整，無任何爭議。3.并購價格3.1并購價格確定方式3.1.1并購價格為人民幣[具體金額]。3.1.2并購價格以人民幣計價，支付方式為現金。3.2并購價格調整機制3.2.1在合同履行期間，如遇國家政策調整，并購價格可按國家規(guī)定進行調整。3.3并購價格支付方式3.3.1乙方應在合同生效后[具體時間]內支付全部并購價格。3.3.2乙方支付并購價格時，應將款項直接支付至甲方指定的賬戶。3.4并購價格支付期限3.4.1乙方應在合同生效后[具體時間]內完成并購價格的支付。4.并購支付4.1并購支付方式4.1.1乙方支付并購價格的方式為現金支付。4.2并購支付條件4.2.1乙方支付并購價格的條件為合同生效。4.3并購支付義務4.3.1乙方應按照合同約定的時間和方式支付并購價格。4.4并購支付責任4.4.1如乙方未按約定支付并購價格，應承擔相應的違約責任。5.交割與過戶5.1交割條件5.1.1乙方支付完畢并購價格后，雙方應進行交割。5.2交割程序5.2.1雙方應在[具體地點]進行交割。5.2.2交割時，雙方應按照合同約定辦理相關手續(xù)。5.3過戶手續(xù)5.3.1甲方應協助乙方辦理并購標的的過戶手續(xù)。5.3.2乙方應承擔過戶手續(xù)的相關費用。5.4過戶責任5.4.1如因過戶手續(xù)辦理不當導致并購標的權益受損，由甲方承擔相應責任。8.保密條款8.1保密信息范圍8.1.1本合同項下的保密信息包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、財務數據、客戶信息等。8.1.2保密信息還包括雙方在合同談判、履行過程中知悉的任何未公開信息。8.2保密義務8.2.1雙方對本合同項下的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。8.2.2保密義務在本合同終止后仍然有效，保密期限為自信息知悉之日起不少于[具體年限]年。8.3違約責任8.3.1如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。9.交割后事項9.1并購標的經營9.1.1交割后，乙方應繼續(xù)經營并購標的，確保其正常運營。9.1.2乙方應遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法經營活動。9.2并購標的債務9.2.1交割后，并購標的所承擔的債務由乙方承擔。9.3并購標的權益9.3.1交割后，并購標的的權益歸乙方所有。9.4并購標的資產9.4.1交割后，并購標的的資產由乙方管理和使用。10.并購整合10.1整合計劃10.1.1雙方應制定并購整合計劃，明確整合目標、時間表和責任分配。10.2整合期限10.2.1整合期限自交割之日起不超過[具體時間]。10.3整合責任10.3.1雙方應共同承擔并購整合的責任，確保整合順利進行。10.4整合效果10.4.1整合效果應達到雙方預期的目標，提高并購標的的競爭力。11.并購協議的修改與補充11.1修改程序11.1.1任何對本合同的修改或補充，均應以書面形式進行，并由雙方簽字、蓋章。11.2補充內容11.2.1任何補充內容應與本合同的原則和精神相一致。11.3修改與補充的效力11.3.1修改或補充內容自雙方簽字、蓋章之日起生效。12.并購協議的解除與終止12.1解除條件12.1.1如一方嚴重違約，另一方有權解除本合同。12.2解除程序12.2.1解除合同前，違約方應收到解除通知，并有權在[具體時間]內糾正違約行為。12.3終止條件12.3.1如雙方協商一致，可以終止本合同。12.4終止程序12.4.1終止合同應以書面形式進行，并由雙方簽字、蓋章。13.違約責任13.1違約情形13.1.1一方未履行本合同約定的義務，構成違約。13.2違約責任承擔13.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。13.3違約賠償13.3.1違約賠償金額應根據違約的性質、程度和損失情況確定。14.其他約定事項14.1其他約定事項內容14.1.1本合同未盡事宜，雙方可另行協商解決。14.2其他約定事項效力14.2.1本合同其他約定事項與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入的概念與范圍1.1第三方是指在本合同履行過程中，由甲乙雙方共同邀請或指定的，為并購交易提供專業(yè)服務、咨詢或協助的獨立第三方。1.2第三方介入的范圍包括但不限于法律、財務、審計、評估、技術、市場分析等領域。2.第三方介入的引入程序2.1甲乙雙方經協商一致，決定引入第三方介入。2.2第三方介入前，甲乙雙方應共同與第三方簽訂服務協議，明確服務內容、費用、期限、保密條款等。2.3第三方介入需取得甲乙雙方的書面同意。3.第三方介入的職責與權利3.1第三方應根據服務協議，獨立、客觀、公正地履行職責。3.2第三方有權要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以完成其服務任務。3.3第三方有權根據實際情況，提出合理化建議。4.第三方介入的義務與責任4.1第三方應遵守國家法律法規(guī)，維護甲乙雙方的合法權益。4.2第三方應保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。4.3第三方因自身原因導致服務失誤，應承擔相應的違約責任。5.第三方的責任限額5.1第三方的責任限額由甲乙雙方在服務協議中約定，最高不超過[具體金額]。5.2如第三方在履行職責過程中造成甲乙雙方損失，超出責任限額的部分，由甲乙雙方自行承擔。6.第三方與其他各方的劃分說明6.1第三方與甲乙雙方的關系為委托服務關系，第三方不參與甲乙雙方的交易決策。6.2第三方與甲乙雙方之間不存在任何股權、債權或其他權益關系。6.3第三方與其他第三方之間不存在任何合作關系，各自獨立履行職責。7