2025年借殼上市交易協(xié)議訴訟程序

2025年借殼上市交易協(xié)議訴訟程序合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：[甲方全稱]

乙方（以下簡稱“乙方”）：[乙方全稱]

鑒于甲方擬通過借殼上市方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，乙方作為甲方借殼上市交易對手方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行，維護(hù)雙方合法權(quán)益。

二、簽訂背景

1.甲方為實(shí)現(xiàn)借殼上市，需與乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，達(dá)成借殼上市交易協(xié)議。

2.乙方愿意成為甲方借殼上市交易對手方，共同推進(jìn)借殼上市交易。

3.雙方基于相互信任，本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，達(dá)成本合同。

三、合同簽訂

甲方與乙方就借殼上市交易事宜進(jìn)行充分協(xié)商，現(xiàn)就以下事項(xiàng)達(dá)成一致，特訂立本合同。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方同意將其擁有的[具體資產(chǎn)/股權(quán)]轉(zhuǎn)讓給甲方，作為借殼上市交易的一部分。

2.甲方負(fù)責(zé)按照相關(guān)法律法規(guī)和借殼上市規(guī)則，完成借殼上市交易的相關(guān)程序。

3.雙方應(yīng)積極配合，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得存在任何法律瑕疵。

2.甲方對乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其真實(shí)、有效。

3.雙方應(yīng)確保借殼上市交易的資產(chǎn)/股權(quán)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

三、價格支付

1.乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)價格為人民幣[具體金額]萬元整。

2.甲方應(yīng)在合同簽訂之日起[具體時間]內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.甲方支付轉(zhuǎn)讓款后，乙方應(yīng)向甲方出具相應(yīng)的資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑證。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或公開本合同內(nèi)容或商業(yè)秘密。

3.保密期限自合同簽訂之日起至借殼上市交易完成后[具體時間]。

五、違約責(zé)任

1.如乙方未按約定時間、數(shù)量和質(zhì)量交付資產(chǎn)/股權(quán)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為未交付部分價值的[具體比例]%。

2.如甲方未按約定時間支付轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為未支付部分價值的[具體比例]%。

3.如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

3.本合同未盡事宜，按中華人民共和國法律法規(guī)執(zhí)行。

八、合同解除

1.在本合同履行過程中，如發(fā)生以下情況之一，任何一方均有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反本合同約定，給對方造成重大損失；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使本合同無法履行；

（3）一方嚴(yán)重違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密；

（4）其他經(jīng)雙方協(xié)商一致認(rèn)定的情況。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求乙方按照約定時間、數(shù)量和質(zhì)量交付資產(chǎn)/股權(quán)；

（2）對乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）在乙方違反保密義務(wù)時，要求其承擔(dān)法律責(zé)任；

（4）在乙方違約時，有權(quán)要求其支付違約金或解除合同；

（5）根據(jù)借殼上市規(guī)則，享有相應(yīng)的權(quán)利。

2.義務(wù)：

（1）按照約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）按照相關(guān)法律法規(guī)和借殼上市規(guī)則，完成借殼上市交易的相關(guān)程序；

（3）對乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)進(jìn)行保密；

（4）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，應(yīng)及時通知乙方；

（5）在發(fā)生爭議時，積極配合乙方進(jìn)行協(xié)商或訴訟。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求甲方按照約定時間、數(shù)量和質(zhì)量支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）在甲方違反保密義務(wù)時，要求其承擔(dān)法律責(zé)任；

（3）在甲方違約時，有權(quán)要求其支付違約金或解除合同；

（4）根據(jù)借殼上市規(guī)則，享有相應(yīng)的權(quán)利。

2.義務(wù)：

（1）按照約定時間、數(shù)量和質(zhì)量向甲方交付資產(chǎn)/股權(quán)；

（2）確保乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)/股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（3）對甲方借殼上市交易過程中知悉的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

（4）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，應(yīng)及時通知甲方；

（5）在發(fā)生爭議時，積極配合甲方進(jìn)行協(xié)商或訴訟。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)設(shè)立專門的借殼上市工作小組，負(fù)責(zé)借殼上市交易的協(xié)調(diào)、溝通和決策。

2.工作小組成員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，以確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市交易的進(jìn)展情況，及時解決存在的問題。

4.雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和借殼上市規(guī)則，共同推進(jìn)借殼上市交易，確保交易合規(guī)、高效。

5.雙方應(yīng)相互信任、尊重，遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，共同維護(hù)借殼上市交易的利益。

四、合同履行

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

2.在合同履行過程中，如遇法律法規(guī)或政策調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致，調(diào)整合同內(nèi)容。

3.如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)及時通知對方，并協(xié)商解決。

4.雙方應(yīng)按照合同約定，按時支付相關(guān)費(fèi)用，確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

五、合同終止

1.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除合同，合同終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)/股權(quán)的交付、轉(zhuǎn)讓款的支付等。

3.合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露或公開對方商業(yè)秘密。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為[具體年數(shù)]年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，續(xù)簽本合同。

3.如一方要求終止合同，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后終止。

二、合同變更

1.在合同有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致合同內(nèi)容需變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商一致，修改合同條款或終止合同。

三、合同終止條件

1.合同期滿，雙方無續(xù)簽意愿；

2.雙方協(xié)商一致，終止合同；

3.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方未在[具體天數(shù)]日內(nèi)采取補(bǔ)救措施；

4.發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行；

5.依照法律法規(guī)或政策規(guī)定，本合同應(yīng)予終止的其他情形。

四、合同解除

1.在合同履行過程中，如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行，雙方可協(xié)商一致解除合同。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理相關(guān)事宜。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律法規(guī)。

2.本合同簽訂地為本合同爭議解決地。

3.爭議解決地人民法院為本合同爭議的管轄法院。

七、合同效力

1.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律約束力。

2.如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

3.本合同未盡事宜，按中華人民共和國法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.借殼上市：指一家上市公司通過收購、兼并其他公司的方式，將目標(biāo)公司的資產(chǎn)注入到上市公司中，實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)重組，從而達(dá)到上市目的的行為。

2.資產(chǎn)重組：指企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重新配置、調(diào)整和整合的過程。

3.盡職調(diào)查：指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購等交易中，買方對賣方提供的資產(chǎn)、財務(wù)狀況、法律合規(guī)性等進(jìn)行全面、客觀、公正的調(diào)查。

4.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密、不得泄露給第三方的義務(wù)。

5.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，給對方造成損失時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償、支付違約金或者采取其他補(bǔ)救措施的責(zé)任。

6.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，對原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

9.法律適用：指在合同糾紛中，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

10.管轄法院：指對合同糾紛具有管轄權(quán)的法院。

11.法律約束力：指法律規(guī)范對人的行為具有強(qiáng)制力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守。

12.合同生效：指合同成立后，按照約定內(nèi)容對當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力。

13.重大損失：指因一方違約導(dǎo)致另一方遭受的損失，該損失達(dá)到了足以影響合同目的實(shí)現(xiàn)的程度。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查不全面，可能導(dǎo)致收購風(fēng)險。

注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查過程中，應(yīng)全面了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等。

解決辦法：聘請專業(yè)律師、會計師等第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

2.問題：合同條款不明確，可能導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)不清。

注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)具體、明確，避免模糊表述。

解決辦法：在簽訂合同前，雙方應(yīng)充分協(xié)商，確保條款的清晰性和可操作性。

3.問題：保密措施不到位，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

注意事項(xiàng)：雙方應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度，對涉及商業(yè)秘密的信息進(jìn)行嚴(yán)格控制。

解決辦法：設(shè)立保密協(xié)議，明確保密范圍、保密措施和違約責(zé)任。

4.問題：違約行為發(fā)生，可能導(dǎo)致合同解除或賠償損失。

注意事項(xiàng)：雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行義務(wù)，避免違約行為的發(fā)生。

解決辦法：在合同中明確違約責(zé)任，包括違約金、賠償損失等。

5.問題：合同履行過程中，可能出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和應(yīng)對措施。

解決辦法：在合同中約定不可抗力事件的處理方式，如延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

6.問題：爭議解決機(jī)制不完善，可能導(dǎo)致訴訟成本高、時間長。

注意事項(xiàng)：在合同中應(yīng)明確爭議解決的方式和程序。

解決辦法：選擇仲裁或訴訟作為爭議解決方式，并在合同中約定仲裁機(jī)構(gòu)或法院。

7.問題：合同變更或解除過程中，可能出現(xiàn)雙方意見不一致。

注意事項(xiàng)：在合同變更或解除過程中，雙方應(yīng)保持溝通，尋求共同解決方案。

解決辦法：設(shè)立變更或解除合同的程序，確保雙方在意見不一致時，有明確的處理流程。

8.問題：合同履行過程中，可能出現(xiàn)一方違約，另一方難以追究責(zé)任。

注意事項(xiàng)：在合同中明確違約責(zé)任的承擔(dān)方式和追究程序。

解決辦法：設(shè)立違約責(zé)任追究機(jī)制，包括違約金、賠償損失等，確保違約方承擔(dān)責(zé)任。

9.問題：合同終止后，可能出現(xiàn)雙方對剩余事宜的處理爭議。

注意事項(xiàng)：在合同終止條款中，明確雙方對剩余事宜的處理方式。

解決辦法：在合同終止條款中，約定剩余事宜的解決方案，如資產(chǎn)交接、費(fèi)用結(jié)算等。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司進(jìn)行借殼上市，需要與其他公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2.企業(yè)進(jìn)行并購，涉及資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

3.企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，需要對現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估和調(diào)整。

4.企業(yè)進(jìn)行重大投資或合作，需要明確雙方的權(quán)利義務(wù)和保密條款。

5.企業(yè)在經(jīng)營過程中，因政策調(diào)整或市場變化，需要對合同進(jìn)行變更或解除。

6.企業(yè)在訴訟或仲裁過程中，需要依據(jù)合同條款維護(hù)自身合法權(quán)益。

7.企業(yè)在處理商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)時，需要制定嚴(yán)格的保密協(xié)議。

8.企業(yè)在處理合同糾紛時，需要明確爭議解決機(jī)制和法律適用。

9.企業(yè)在處理合同履行過程中的違約行為時，需要依據(jù)合同條款追究責(zé)任。

10.企業(yè)在處理合同終止后的后續(xù)事宜時，需要明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告

2.資產(chǎn)評估報告

3.財務(wù)審計報告

4.法律意見書

5.雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

6.雙方法定代表人身份證明文件

7.雙方授權(quán)委托書（如有）

8.相關(guān)交易文件的原始憑證

9.合同變更協(xié)議（如有）

10.爭議解決相關(guān)文件（如有）

11.保密協(xié)議（如有）

12.不可抗力事件證明（如有）

13.合同履行過程中的重要文件和記錄

14.合同終止后雙方確認(rèn)的文件

15.雙方簽署的任何