知識產(chǎn)權(quán)保密協(xié)議合同

知識產(chǎn)權(quán)保密協(xié)議合同通用合同編號：__________甲方：[甲方公司名稱]，住所地[甲方公司地址]，聯(lián)系方式[甲方聯(lián)系方式]。乙方：[乙方公司名稱]，住所地[乙方公司地址]，聯(lián)系方式[乙方聯(lián)系方式]。一、前言1.協(xié)議目的本協(xié)議旨在保護雙方在合作過程中涉及的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)保密信息，防止這些信息被未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或獲取，保證雙方的合法權(quán)益不受侵犯，促進雙方的合作在合法、有序、互信的基礎(chǔ)上順利進行。2.協(xié)議背景鑒于甲乙雙方在[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]存在合作關(guān)系，在合作過程中，雙方可能會相互披露各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)以及其他具有保密性質(zhì)的信息。為明確雙方在知識產(chǎn)權(quán)保密方面的權(quán)利和義務(wù)，特簽訂本協(xié)議。二、定義與解釋1.知識產(chǎn)權(quán)定義本協(xié)議所指的知識產(chǎn)權(quán)包括但不限于專利（包括發(fā)明專利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利）、商標（包括注冊商標和未注冊商標）、著作權(quán)（包括計算機軟件著作權(quán)、文學(xué)藝術(shù)作品著作權(quán)等）、商業(yè)秘密（如技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密、客戶名單等）以及其他相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。2.保密信息定義保密信息是指一方（以下稱為“披露方”）向另一方（以下稱為“接收方”）披露的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的信息，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計圖紙、研發(fā)計劃、產(chǎn)品配方、市場推廣策略、客戶信息、銷售數(shù)據(jù)等，無論這些信息是以書面、口頭、電子或其他形式存在。3.相關(guān)方定義“相關(guān)方”是指與甲乙雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、企業(yè)、組織或個人，包括但不限于母公司、子公司、參股公司、合作伙伴、員工、代理人等。4.其他術(shù)語解釋本協(xié)議中的“使用”是指對保密信息進行直接或間接的利用，包括但不限于復(fù)制、傳播、修改、改進、開發(fā)等行為；“披露”是指向除本協(xié)議雙方之外的任何第三方公開保密信息的行為。三、保密信息的范圍1.明確列舉的保密信息類型（1）技術(shù)類保密信息：包括但不限于雙方合作項目中的技術(shù)研發(fā)成果、技術(shù)參數(shù)、技術(shù)流程、技術(shù)訣竅等。例如，在[具體項目名稱]中的新算法設(shè)計、獨特的制造工藝等。（2）商業(yè)類保密信息：涵蓋市場調(diào)研報告、營銷策略、銷售渠道、定價策略、客戶資料等。如對特定客戶群體的消費習慣分析、與供應(yīng)商的特殊合作條款等。（3）產(chǎn)品類保密信息：產(chǎn)品的設(shè)計概念、原型、測試數(shù)據(jù)、產(chǎn)品功能特點等。像[產(chǎn)品名稱]的未公開的新功能特性、尚未投放市場的產(chǎn)品原型等。2.隱含保密信息的界定除了明確列舉的保密信息類型外，在合作過程中，根據(jù)信息的性質(zhì)、雙方的交易習慣以及行業(yè)慣例，應(yīng)當被視為保密信息的內(nèi)容也受到本協(xié)議的保護。例如，雙方在交流過程中提及的某一尚未成熟的商業(yè)構(gòu)想，雖然未明確列為保密信息，但基于雙方合作的信任基礎(chǔ)和行業(yè)的普遍認知，應(yīng)被認定為保密信息。四、保密義務(wù)1.接收方的保密責任接收方應(yīng)將保密信息視為自身的機密信息進行保護，不得將保密信息用于除本協(xié)議約定目的之外的任何其他目的。接收方應(yīng)采取合理的措施，防止其員工、代理人或其他相關(guān)方未經(jīng)授權(quán)獲取、使用或披露保密信息。2.保密措施要求（1）接收方應(yīng)建立并維持一套合理的保密制度，包括但不限于對保密信息的分類管理、訪問控制、存儲安全等措施。例如，對涉及核心保密信息的文件進行加密存儲，設(shè)置嚴格的訪問權(quán)限，僅允許特定人員在必要時進行訪問。（2）接收方應(yīng)對其員工、代理人等進行保密教育和培訓(xùn)，使其了解保密信息的重要性以及違反保密協(xié)議的后果。（3）在發(fā)覺保密信息可能被泄露或已經(jīng)被泄露時，接收方應(yīng)立即采取措施阻止進一步的泄露，并及時通知披露方。3.保密期限規(guī)定保密期限自保密信息披露之日起開始計算，為期[X]年。在保密期限屆滿后，接收方仍應(yīng)對保密信息承擔保密義務(wù)，如果保密信息仍然具有商業(yè)價值且尚未進入公共領(lǐng)域。五、知識產(chǎn)權(quán)歸屬1.背景知識產(chǎn)權(quán)歸屬（1）雙方各自在合作前擁有的知識產(chǎn)權(quán)，歸各自所有。在合作過程中，任何一方不得侵犯對方的背景知識產(chǎn)權(quán)。例如，甲方在合作前擁有的[具體專利名稱]專利，乙方不得擅自使用、復(fù)制或進行其他侵犯甲方該專利權(quán)益的行為。（2）如果一方需要使用對方的背景知識產(chǎn)權(quán)，必須獲得對方的書面授權(quán)，并按照雙方約定的方式使用。2.協(xié)議履行過程中的知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生歸屬（1）對于在合作過程同研發(fā)、創(chuàng)作或產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，由雙方共同享有。雙方應(yīng)協(xié)商確定對這些共同知識產(chǎn)權(quán)的管理、使用和保護方式。（2）如果一方單獨在合作過程中研發(fā)、創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，歸該方所有，但該方應(yīng)保證其研發(fā)、創(chuàng)作過程未侵犯對方的知識產(chǎn)權(quán)和保密信息。六、保密信息的使用限制1.允許使用的情形（1）為了實現(xiàn)本協(xié)議約定的合作目的，接收方可以在必要的范圍內(nèi)使用保密信息。例如，在合作研發(fā)項目中，乙方為了對甲方提供的技術(shù)方案進行改進和優(yōu)化，可以使用甲方披露的相關(guān)技術(shù)參數(shù)，但僅限于與該項目直接相關(guān)的工作。（2）在得到披露方書面同意的情況下，接收方可以將保密信息用于其他合法目的。這種書面同意應(yīng)明確規(guī)定使用的范圍、期限和條件等內(nèi)容。2.禁止使用的情形（1）接收方不得將保密信息用于與本協(xié)議約定目的無關(guān)的任何商業(yè)或非商業(yè)活動。例如，不得將在合作中獲取的甲方的客戶名單用于自己的其他產(chǎn)品推廣，即使這些產(chǎn)品與合作項目有一定關(guān)聯(lián)。（2）接收方不得將保密信息披露給任何與本協(xié)議合作無關(guān)的第三方，包括但不限于競爭對手、潛在合作伙伴等，除非按照本協(xié)議規(guī)定的特定情形下的披露程序進行披露。（3）接收方不得對保密信息進行反向工程、分解或試圖破解其技術(shù)秘密，除非獲得披露方的明確書面授權(quán)。七、保密信息的披露限制1.一般不得披露原則接收方應(yīng)嚴格遵守保密義務(wù)，未經(jīng)披露方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。這一原則是為了保證保密信息的安全性和保密性，防止信息泄露給不必要的人員或組織。2.特定情形下的披露程序（1）如果接收方因法律法規(guī)的要求必須披露保密信息，應(yīng)在披露前及時通知披露方，并盡可能協(xié)助披露方采取措施保護保密信息的保密性。例如，在接到法院傳票要求提供與合作項目有關(guān)的文件時，乙方應(yīng)立即通知甲方，并與甲方共同商討應(yīng)對措施，如申請保密令等。（2）如果接收方為了履行與第三方的合法合同義務(wù)需要披露保密信息，應(yīng)先獲得披露方的書面同意，并與第三方簽訂保密協(xié)議，保證第三方按照本協(xié)議的保密要求對待保密信息。例如，乙方與第三方簽訂的[具體合同名稱]合同需要使用甲方的部分保密信息，乙方應(yīng)向甲方提出書面申請，在獲得同意后，與第三方簽訂保密協(xié)議，明保證密信息的范圍、保密期限、違約責任等內(nèi)容。3.接收方對被披露方的監(jiān)督義務(wù)當接收方按照本協(xié)議規(guī)定的特定情形披露保密信息給第三方時，接收方應(yīng)對被披露方的使用和保密情況進行監(jiān)督。如果發(fā)覺被披露方存在違反保密協(xié)議的行為，接收方應(yīng)立即采取措施制止，并承擔相應(yīng)的違約責任。例如，乙方將保密信息披露給第三方丙公司后，應(yīng)定期檢查丙公司對保密信息的使用和存儲情況，如發(fā)覺丙公司有將保密信息泄露給其他方的行為，乙方應(yīng)要求丙公司立即停止并采取補救措施，同時乙方應(yīng)向甲方承擔因丙公司違約而產(chǎn)生的賠償責任。八、違約責任1.違約情形列舉（1）如果接收方未按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務(wù)，如將保密信息披露給未經(jīng)授權(quán)的第三方、用于禁止使用的情形等，即構(gòu)成違約。（2）如果接收方未能建立或維持合理的保密制度，導(dǎo)致保密信息泄露，也視為違約行為。（3）在知識產(chǎn)權(quán)歸屬方面，如果一方侵犯了對方的知識產(chǎn)權(quán)，包括未經(jīng)授權(quán)使用對方的背景知識產(chǎn)權(quán)或?qū)餐R產(chǎn)權(quán)進行不當處置等，同樣構(gòu)成違約。2.違約賠償計算方式（1）違約方應(yīng)賠償因違約行為給對方造成的直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于因保密信息泄露而導(dǎo)致的商業(yè)機會喪失、市場份額減少等經(jīng)濟損失；間接損失包括但不限于為恢復(fù)保密信息的保密性而支出的費用、為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費等。（2）如果違約行為涉及侵犯知識產(chǎn)權(quán)，賠償金額應(yīng)按照被侵權(quán)方因侵權(quán)行為所遭受的損失或者侵權(quán)方因侵權(quán)行為所獲得的利益進行計算，具體計算方法可根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和實際情況確定。例如，如果甲方侵犯了乙方的專利權(quán)益，乙方因甲方的侵權(quán)行為失去了原本的市場份額，導(dǎo)致銷售額減少[X]元，同時甲方因侵權(quán)行為獲得了[X]元的利潤，那么甲方應(yīng)賠償乙方損失[X]元（取兩者中的較高者）。3.爭議解決方式（1）如果雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定專人負責協(xié)商事宜。（2）如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中除爭議事項之外的其他條款。九、協(xié)議的變更與終止1.協(xié)議變更的條件與程序（1）本協(xié)議的任何變更或修改須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關(guān)的變更協(xié)議。變更協(xié)議應(yīng)明確說明變更的內(nèi)容、生效時間等信息。（2）在變更協(xié)議生效之前，雙方應(yīng)按照原協(xié)議的規(guī)定履行各自的義務(wù)。2.協(xié)議終止的情形（1）本協(xié)議在雙方履行完畢各自的義務(wù)，且合作項目結(jié)束后自然終止。（2）如果一方嚴重違反本協(xié)議的規(guī)定，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。（3）如果因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議可以終止，但雙方應(yīng)根據(jù)公平原則分擔已發(fā)生的費用和損失。3.協(xié)議終止后的保密義務(wù)延續(xù)本協(xié)議終止后，雙方的保密義務(wù)并不隨之終止。接收方仍應(yīng)對在協(xié)議有效期內(nèi)獲取的保密信息承擔保密責任，直至保密信息按照本協(xié)議的規(guī)定不再具有保密性為止。十、其他條款1.法律適用條款本協(xié)議受[具體法律法規(guī)適用地區(qū)]法律的管轄。雙方在履行本協(xié)議過程中的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)依據(jù)該地區(qū)的法律法規(guī)進行解釋和執(zhí)行。2.通知條款（1）雙方之間的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式進行，可以通過專人送達、掛號信、快遞或郵件等方式發(fā)送。通知的地址和聯(lián)系方式以本協(xié)議開頭雙方提供的信息為準。（2）通知在以下情況視為有效送達：專人送達時，收件人簽收之日；掛號信或快遞發(fā)送時，按照郵戳日期或快遞記錄顯示的送達日期后的[X]個工作日；郵件發(fā)送時，發(fā)送成功并收到系統(tǒng)回執(zhí)之日。3.可分割性條款如果