合作股份制合同范本

合作股份制合同范本

甲方（出資方）：_____________________

乙方（技術(shù)方）：_____________________

丙方（管理方）：_____________________

丁方（運(yùn)營(yíng)方）：_____________________

戊方（市場(chǎng)方）：_____________________

鑒于甲、乙、丙、丁、戊五方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特訂立本合同，以資共同遵守。

第一條公司名稱和住所

1.1公司名稱：_____________________

1.2公司住所：_____________________

1.3公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________

1.4公司注冊(cè)資本：_____________________

1.5公司法定代表人：_____________________

1.6公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_____________________

1.7公司稅務(wù)登記號(hào)碼：_____________________

1.8公司組織機(jī)構(gòu)代碼：_____________________

1.9公司銀行賬號(hào)：_____________________

1.10公司其他相關(guān)證照號(hào)碼：_____________________

1.11公司章程：_____________________

1.12公司財(cái)務(wù)制度：_____________________

1.13公司管理制度：_____________________

1.14公司其他相關(guān)制度：_____________________

1.15公司其他相關(guān)信息：_____________________

第二條出資方式和出資額

2.1甲方以貨幣方式出資，出資額為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%。

2.2乙方以技術(shù)成果出資，出資額為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%。

2.3丙方以管理經(jīng)驗(yàn)出資，出資額為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%。

2.4丁方以運(yùn)營(yíng)能力出資，出資額為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%。

2.5戊方以市場(chǎng)資源出資，出資額為人民幣_(tái)___萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____%。

2.6各方出資應(yīng)在公司成立后____日內(nèi)足額繳納。

2.7各方出資后，由公司出具出資證明書。

2.8各方出資額不得隨意抽回，不得轉(zhuǎn)讓給第三方。

2.9各方出資額的增加或減少，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)同意，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三條股東權(quán)利和義務(wù)

3.1股東有權(quán)參加股東大會(huì)，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決。

3.2股東有權(quán)查閱公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)議記錄等文件。

3.3股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。

3.4股東有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

3.5股東應(yīng)按照約定履行出資義務(wù)。

3.6股東應(yīng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益。

3.7股東不得利用股東地位損害公司利益。

3.8股東不得泄露公司商業(yè)秘密。

3.9股東不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3.10股東不得擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第四條董事會(huì)的組成和職權(quán)

4.1董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，丁方委派____名，戊方委派____名。

4.2董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)____名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

4.3董事會(huì)行使下列職權(quán)：

4.3.1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

4.3.2選舉和更換董事、監(jiān)事；

4.3.3決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

4.3.4聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

4.3.5制定公司的基本管理制度；

4.3.6制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4.3.7對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

4.3.8對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

4.3.9對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

4.3.10修改公司章程；

4.3.11公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.4董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4.5董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，董事會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過(guò)。

4.6董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五條監(jiān)事會(huì)的組成和職權(quán)

5.1監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名，丁方委派____名，戊方委派____名。

5.2監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

5.3監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

5.3.1檢查公司財(cái)務(wù)；

5.3.2對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

5.3.3當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

5.3.4提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

5.3.5向股東大會(huì)提出提案；

5.3.6依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

5.3.7公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.4監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

5.5監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六條經(jīng)理的聘任和職權(quán)

6.1經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

6.2經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

6.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

6.2.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

6.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

6.2.4擬訂公司的基本管理制度；

6.2.5制定公司的具體規(guī)章；

6.2.6提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

6.2.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

6.2.8董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

6.3經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第七條利潤(rùn)分配

7.1公司利潤(rùn)分配按照股東出資比例進(jìn)行。

7.2公司利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

7.3公司虧損彌補(bǔ)方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

7.4公司每年提取利潤(rùn)的____%作為法定公積金，累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本的____%時(shí)，可以不再提取。

7.5公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

7.6法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的____%。

7.7公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的____%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的____%以上的，可以不再提取。

7.8公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7.9公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

7.10股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的____%。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

8.4股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東大會(huì)表決。

第九條公司解散和清算

9.1公司有下列情形之一的，可以解散：

9.1.1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

9.1.2股東大會(huì)決議解散；

9.1.3因公司合并或者分立需要解散；

9.1.4依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

9.1.5人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

9.2公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。

9.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

9.3.1清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

9.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

9.3.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

9.3.4清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

9.3.5清理債權(quán)、債務(wù)；

9.3.6處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

9.3.7代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

9.4清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

9.5清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

9.6公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

9.7清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

9.8公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十條爭(zhēng)議解決

10.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

10.2在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

第十一條其他

11.1本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

11.2本合同一式____份，各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

11.3本合同未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

11.4本合同的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_____________________

日期：_____________________

乙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_____________________

日期：_____________________

丙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_________