有限合伙企業(yè)入伙及增資協(xié)議書范本

有限合伙企業(yè)入伙及增資協(xié)議書范本

本有限合伙企業(yè)入伙及增資協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日在中國(guó)北京市簽訂：

甲方（有限合伙人）：[甲方全稱]

地址：[甲方地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

身份證號(hào)碼：[甲方法定代表人身份證號(hào)碼]

乙方（普通合伙人）：[乙方全稱]

地址：[乙方地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

身份證號(hào)碼：[乙方法定代表人身份證號(hào)碼]

丙方（有限合伙企業(yè)）：[丙方全稱]

地址：[丙方地址]

執(zhí)行事務(wù)合伙人：[丙方執(zhí)行事務(wù)合伙人姓名]

身份證號(hào)碼：[丙方執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證號(hào)碼]

鑒于：

1.丙方為一家在中國(guó)北京市依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其合伙企業(yè)名稱為[丙方全稱]，合伙企業(yè)注冊(cè)地址為[丙方地址]，合伙企業(yè)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為[丙方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]。

2.甲方擬作為有限合伙人加入丙方，并按照本協(xié)議的約定對(duì)丙方進(jìn)行增資。

3.乙方作為丙方的普通合伙人，同意甲方作為有限合伙人加入丙方，并接受甲方對(duì)丙方的增資。

現(xiàn)各方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方入伙丙方及增資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議中使用的下列術(shù)語具有以下含義：

1.1“增資”指甲方按照本協(xié)議約定向丙方增加資本的行為。

1.2“入伙”指甲方按照本協(xié)議約定成為丙方有限合伙人的行為。

1.3“合伙企業(yè)”指丙方。

1.4“合伙協(xié)議”指丙方全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

1.5“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指甲方或乙方中負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

1.6“有限合伙人”指甲方。

1.7“普通合伙人”指乙方。

1.8“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)”指合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)，包括但不限于合伙企業(yè)名下的所有資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債。

1.9“利潤(rùn)分配”指合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定向合伙人分配的利潤(rùn)。

1.10“虧損分擔(dān)”指合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定由合伙人分擔(dān)的虧損。

第二條入伙及增資

2.1甲方同意按照本協(xié)議的約定成為丙方的有限合伙人，并按照本協(xié)議的約定對(duì)丙方進(jìn)行增資。

2.2乙方同意甲方成為丙方的有限合伙人，并接受甲方對(duì)丙方的增資。

2.3甲方對(duì)丙方的增資金額為人民幣[增資金額]元（大寫：[增資金額大寫]），甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[增資期限]個(gè)工作日內(nèi)將增資款項(xiàng)匯入丙方指定的銀行賬戶。

2.4甲方增資完成后，丙方的合伙人構(gòu)成及出資比例如下：

-乙方作為普通合伙人，認(rèn)繳出資額為人民幣[乙方出資額]元（大寫：[乙方出資額大寫]），占丙方出資總額的[乙方出資比例]%。

-甲方作為有限合伙人，認(rèn)繳出資額為人民幣[甲方出資額]元（大寫：[甲方出資額大寫]），占丙方出資總額的[甲方出資比例]%。

2.5甲方增資完成后，丙方應(yīng)向甲方出具出資證明書，并在丙方的合伙企業(yè)登記簿中記載甲方的出資情況。

第三條合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理與處分

3.1合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定行使管理權(quán)。

3.2合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的處分應(yīng)由全體合伙人一致同意，但本協(xié)議另有約定的除外。

3.3合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的處分包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、出租、出借等行為。

3.4合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的處分應(yīng)遵循公平、合理的原則，不得損害合伙企業(yè)及其他合伙人的利益。

第四條利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)

4.1合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配應(yīng)按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定進(jìn)行。

4.2合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配比例如下：

-乙方作為普通合伙人，享有[乙方利潤(rùn)分配比例]%的利潤(rùn)分配比例。

-甲方作為有限合伙人，享有[甲方利潤(rùn)分配比例]%的利潤(rùn)分配比例。

4.3合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)應(yīng)按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定進(jìn)行。

4.4合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)比例如下：

-乙方作為普通合伙人，承擔(dān)[乙方虧損分擔(dān)比例]%的虧損分擔(dān)比例。

-甲方作為有限合伙人，承擔(dān)[甲方虧損分擔(dān)比例]%的虧損分擔(dān)比例。

4.5合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的[利潤(rùn)分配期限]個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行。

第五條合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)

5.1合伙企業(yè)的債務(wù)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

5.2合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

5.3普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，有權(quán)向其他合伙人追償。

第六條合伙企業(yè)的解散與清算

6.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

-合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

-全體合伙人決定解散；

-依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

-法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

6.2合伙企業(yè)解散后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

6.3清算人由全體合伙人擔(dān)任，也可以經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

6.4清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

-清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

-處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

-清繳所欠稅款；

-清理債權(quán)、債務(wù)；

-處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

-代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

6.5清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

6.6清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第七條合伙人的權(quán)利與義務(wù)

7.1普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)：

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定行使合伙事務(wù)管理權(quán)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定享有利潤(rùn)分配權(quán)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定承擔(dān)虧損分擔(dān)義務(wù)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定承擔(dān)其他義務(wù)。

7.2有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)：

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定享有利潤(rùn)分配權(quán)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定承擔(dān)虧損分擔(dān)義務(wù)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)；

-不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)；

-按照合伙協(xié)議及本協(xié)議的約定承擔(dān)其他義務(wù)。

第八條保密條款

8.1本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2本協(xié)議的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第九條違約責(zé)任

9.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的一切損失。

9.2違約方應(yīng)當(dāng)按照守約方的實(shí)際損失支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額。

第十條不可抗力

10.1由于不可抗力的原因，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有不可抗力的一方，應(yīng)立即將事件情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)，提供事件的詳細(xì)情況及本協(xié)議不能履行或不能完全履行或需要延期履行的理由的有效證明文件。

10.2按照事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。

第十一條爭(zhēng)議解決

11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議的變更、解除和終止

12.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

12.2經(jīng)各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

12.3本協(xié)議一旦解除，各方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)即行終止。

12.4本協(xié)議的權(quán)利義務(wù)終止，不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

第十三條其他

13.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

13.2本協(xié)議一式[份數(shù)]份，各方各執(zhí)[份數(shù)]