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文檔簡(jiǎn)介
培訓(xùn)機(jī)構(gòu)公司股東合作協(xié)議書(shū)范本
本合作協(xié)議書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)由以下各方于[簽訂日期]簽訂:
甲方:[甲方全稱(chēng)],一家根據(jù)[國(guó)家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司,注冊(cè)地址為[甲方地址],法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。
乙方:[乙方全稱(chēng)],一家根據(jù)[國(guó)家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司,注冊(cè)地址為[乙方地址],法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。
丙方:[丙方全稱(chēng)],一家根據(jù)[國(guó)家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司,注冊(cè)地址為[丙方地址],法定代表人為[丙方法定代表人姓名]。
鑒于各方擬共同投資設(shè)立一家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”),并就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議:
第一條目標(biāo)公司的設(shè)立
1.1目標(biāo)公司名稱(chēng):[目標(biāo)公司名稱(chēng)]。
1.2目標(biāo)公司注冊(cè)地址:[目標(biāo)公司注冊(cè)地址]。
1.3目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍:[目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍]。
1.4目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣[注冊(cè)資本金額]元,由各方按照本協(xié)議約定的比例出資。
第二條股東出資
2.1甲方出資人民幣[甲方出資金額]元,占注冊(cè)資本的[甲方出資比例]%。
2.2乙方出資人民幣[乙方出資金額]元,占注冊(cè)資本的[乙方出資比例]%。
2.3丙方出資人民幣[丙方出資金額]元,占注冊(cè)資本的[丙方出資比例]%。
2.4各方應(yīng)于[出資時(shí)間]前將各自出資額足額匯入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。
第三條股東權(quán)利與義務(wù)
3.1各方作為目標(biāo)公司的股東,享有以下權(quán)利:
3.1.1按照出資比例享有目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配權(quán)。
3.1.2按照出資比例享有目標(biāo)公司的表決權(quán)。
3.1.3按照出資比例享有目標(biāo)公司的增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
3.1.4按照出資比例享有目標(biāo)公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。
3.1.5法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
3.2各方作為目標(biāo)公司的股東,承擔(dān)以下義務(wù):
3.2.1按照本協(xié)議約定及時(shí)足額繳納出資。
3.2.2不得濫用股東權(quán)利損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。
3.2.3不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。
3.2.4法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第四條股東會(huì)
4.1股東會(huì)是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。
4.2股東會(huì)的職權(quán)包括但不限于:
4.2.1決定目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
4.2.2選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
4.2.3審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。
4.2.4審議批準(zhǔn)目標(biāo)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
4.2.5審議批準(zhǔn)目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
4.2.6對(duì)目標(biāo)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
4.2.7對(duì)目標(biāo)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
4.2.8修改目標(biāo)公司章程。
4.2.9法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.3股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,于每年[定期會(huì)議時(shí)間]召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。
4.4股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
4.5股東會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是,對(duì)修改目標(biāo)公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第五條董事會(huì)
5.1董事會(huì)是目標(biāo)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),由[董事會(huì)成員人數(shù)]名董事組成,其中甲方委派[甲方董事人數(shù)]名,乙方委派[乙方董事人數(shù)]名,丙方委派[丙方董事人數(shù)]名。
5.2董事會(huì)的職權(quán)包括但不限于:
5.2.1召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作。
5.2.2執(zhí)行股東會(huì)的決議。
5.2.3決定目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
5.2.4制定目標(biāo)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5.2.5制定目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
5.2.6制定目標(biāo)公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
5.2.7制定目標(biāo)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
5.2.8決定目標(biāo)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
5.2.9制定目標(biāo)公司的基本管理制度。
5.2.10法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
5.3董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
5.4董事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第六條監(jiān)事會(huì)
6.1監(jiān)事會(huì)是目標(biāo)公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),由[監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)]名監(jiān)事組成,其中甲方委派[甲方監(jiān)事人數(shù)]名,乙方委派[乙方監(jiān)事人數(shù)]名,丙方委派[丙方監(jiān)事人數(shù)]名。
6.2監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括但不限于:
6.2.1檢查目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)。
6.2.2對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、目標(biāo)公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
6.2.3當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害目標(biāo)公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
6.2.4提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
6.2.5向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
6.2.6法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
6.3監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
6.4監(jiān)事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第七條利潤(rùn)分配
7.1目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配按照股東的出資比例進(jìn)行。
7.2目標(biāo)公司在分配利潤(rùn)前,應(yīng)當(dāng)提取法定公積金。法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的百分之十提取,累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
7.3目標(biāo)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
7.4目標(biāo)公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。
7.5目標(biāo)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。
第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓
8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第九條公司增資
9.1目標(biāo)公司需要增加注冊(cè)資本時(shí),由股東會(huì)作出決議。
9.2股東按照出資比例行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
9.3增資的程序按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第十條公司解散和清算
10.1目標(biāo)公司有下列情形之一的,可以解散:
10.1.1股東會(huì)決議解散。
10.1.2因合并或者分立需要解散。
10.1.3依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
10.1.4人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
10.2目標(biāo)公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算,并按照股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
第十一條違約責(zé)任
11.1任何一方違反本協(xié)議的約定,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任,并賠償守約方因此遭受的損失。
11.2違約方應(yīng)當(dāng)在守約方提出書(shū)面要求后[違約責(zé)任履行時(shí)間]日內(nèi)履行違約責(zé)任。
第十二條爭(zhēng)議解決
12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用[國(guó)家/地區(qū)]法律。
12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均可向目標(biāo)公司注冊(cè)地的人民法院提起訴訟。
第十三條其他
13.1
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