發(fā)行股份購買資產(chǎn)合同范本

發(fā)行股份購買資產(chǎn)合同范本

甲方（發(fā)行方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

乙方（購買方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

鑒于甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，擬通過發(fā)行股份的方式購買乙方持有的特定資產(chǎn)；乙方同意出售其持有的特定資產(chǎn)，并接受甲方發(fā)行的股份作為對(duì)價(jià)。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方發(fā)行股份購買乙方資產(chǎn)事宜達(dá)成如下合同條款：

第一條定義

1.1在本合同中，除非另有明確說明，下列詞語具有如下含義：

1.1.1“資產(chǎn)”指乙方擬出售給甲方的特定資產(chǎn)，具體包括但不限于乙方擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等。

1.1.2“股份”指甲方為購買乙方資產(chǎn)而發(fā)行的股份。

1.1.3“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”指甲方以發(fā)行股份的方式購買乙方資產(chǎn)的行為。

1.1.4“合同生效日”指本合同經(jīng)雙方簽署且滿足本合同約定的生效條件后，正式生效的日期。

1.1.5“交割日”指甲方發(fā)行的股份登記至乙方名下，且乙方將資產(chǎn)過戶至甲方名下的日期。

1.1.6“相關(guān)法律法規(guī)”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

第二條資產(chǎn)購買

2.1乙方同意將其持有的資產(chǎn)出售給甲方，甲方同意按照本合同約定的條件購買該等資產(chǎn)。

2.2資產(chǎn)的具體范圍、數(shù)量、質(zhì)量、權(quán)屬狀況等詳細(xì)信息由雙方另行簽訂的《資產(chǎn)清單》列明，并作為本合同不可分割的組成部分。

2.3乙方保證其對(duì)出售的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，且無任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。

第三條股份發(fā)行

3.1甲方同意按照本合同約定的條件向乙方發(fā)行股份，作為購買資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

3.2發(fā)行股份的數(shù)量、價(jià)格及其他發(fā)行條件由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及市場情況協(xié)商確定，并在《股份發(fā)行協(xié)議》中明確。

3.3甲方保證發(fā)行的股份符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，且甲方為發(fā)行股份已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

第四條交割條件

4.1雙方同意，本合同項(xiàng)下的資產(chǎn)交割和股份發(fā)行應(yīng)在滿足以下條件后方可進(jìn)行：

4.1.1本合同已由雙方正式簽署。

4.1.2雙方已取得各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)。

4.1.3本次交易已獲得相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)或豁免（如適用）。

4.1.4雙方已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露義務(wù)。

4.1.5雙方已就本次交易簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》和《股份發(fā)行協(xié)議》。

4.1.6其他雙方認(rèn)為必須滿足的條件。

第五條交割程序

5.1雙方應(yīng)在合同生效日后的____天內(nèi)完成資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)工作，并簽署《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

5.2雙方應(yīng)在合同生效日后的____天內(nèi)完成股份的定價(jià)工作，并簽署《股份發(fā)行協(xié)議》。

5.3雙方應(yīng)在合同生效日后的____天內(nèi)完成本次交易的政府審批工作，并取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

5.4雙方應(yīng)在合同生效日后的____天內(nèi)完成資產(chǎn)的過戶工作，并將資產(chǎn)登記至甲方名下。

5.5雙方應(yīng)在合同生效日后的____天內(nèi)完成股份的發(fā)行工作，并將股份登記至乙方名下。

5.6雙方應(yīng)在交割日簽署《交割確認(rèn)書》，確認(rèn)本次交易的資產(chǎn)和股份已按照本合同的約定完成交割。

第六條陳述與保證

6.1甲方陳述與保證如下：

6.1.1甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽訂和履行本合同的資格和能力。

6.1.2甲方簽訂和履行本合同已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)。

6.1.3甲方為本次交易發(fā)行的股份符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，且甲方已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

6.1.4甲方在簽訂本合同時(shí)，未受到任何法律上的禁止或限制，也不存在任何可能影響甲方履行本合同義務(wù)的法律糾紛或爭議。

6.1.5甲方保證在本次交易過程中，向乙方提供的所有信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

6.2乙方陳述與保證如下：

6.2.1乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽訂和履行本合同的資格和能力。

6.2.2乙方簽訂和履行本合同已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)。

6.2.3乙方對(duì)出售的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，且無任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。

6.2.4乙方在簽訂本合同時(shí)，未受到任何法律上的禁止或限制，也不存在任何可能影響乙方履行本合同義務(wù)的法律糾紛或爭議。

6.2.5乙方保證在本次交易過程中，向甲方提供的所有信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第七條違約責(zé)任

7.1如任何一方違反本合同的約定，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

7.2如甲方未能按照本合同約定的條件發(fā)行股份，或發(fā)行的股份不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償乙方因此遭受的一切損失。

7.3如乙方未能按照本合同約定的條件出售資產(chǎn)，或出售的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方因此遭受的一切損失。

第八條保密條款

8.1雙方應(yīng)對(duì)在本次交易過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，除非該等信息已經(jīng)公開披露，或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求必須披露。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或部分履行本合同的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并提供相應(yīng)的證明。

9.2雙方應(yīng)盡快協(xié)商解決因不可抗力事件導(dǎo)致的履行障礙，并根據(jù)實(shí)際情況決定是否延期履行、部分履行或解除本合同。

9.3不可抗力事件消失后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。如不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本合同。

第十條合同的變更和解除

10.1本合同的任何變更或補(bǔ)充均應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式確定。

10.2如因法律、法規(guī)或政策的變化導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本合同。

10.3如任何一方嚴(yán)重違反本合同的約定，導(dǎo)致本合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。

第十一條爭議解決

11.1本合同的訂立、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

11.2如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交甲方所在地人民法院通過訴訟方式解決。

第十二條其他

12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本合同一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

12.3本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽