發(fā)行股份購買資產合同范本

發(fā)行股份購買資產合同范本

甲方（發(fā)行方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

聯系電話：_________________________

乙方（購買方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

聯系電話：_________________________

鑒于甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，擬通過發(fā)行股份的方式購買乙方持有的特定資產；乙方同意出售其持有的特定資產，并接受甲方發(fā)行的股份作為對價。甲乙雙方本著平等互利的原則，經過充分協商，就甲方發(fā)行股份購買乙方資產事宜達成如下合同條款：

第一條定義

1.1在本合同中，除非另有明確說明，下列詞語具有如下含義：

1.1.1“資產”指乙方擬出售給甲方的特定資產，具體包括但不限于乙方擁有的固定資產、無形資產、股權等。

1.1.2“股份”指甲方為購買乙方資產而發(fā)行的股份。

1.1.3“發(fā)行股份購買資產”指甲方以發(fā)行股份的方式購買乙方資產的行為。

1.1.4“合同生效日”指本合同經雙方簽署且滿足本合同約定的生效條件后，正式生效的日期。

1.1.5“交割日”指甲方發(fā)行的股份登記至乙方名下，且乙方將資產過戶至甲方名下的日期。

1.1.6“相關法律法規(guī)”指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

第二條資產購買

2.1乙方同意將其持有的資產出售給甲方，甲方同意按照本合同約定的條件購買該等資產。

2.2資產的具體范圍、數量、質量、權屬狀況等詳細信息由雙方另行簽訂的《資產清單》列明，并作為本合同不可分割的組成部分。

2.3乙方保證其對出售的資產擁有合法、完整的所有權，且無任何權利瑕疵，未設置任何抵押、質押或其他第三方權利。

第三條股份發(fā)行

3.1甲方同意按照本合同約定的條件向乙方發(fā)行股份，作為購買資產的對價。

3.2發(fā)行股份的數量、價格及其他發(fā)行條件由雙方根據相關法律法規(guī)及市場情況協商確定，并在《股份發(fā)行協議》中明確。

3.3甲方保證發(fā)行的股份符合相關法律法規(guī)的要求，且甲方為發(fā)行股份已取得必要的批準和授權。

第四條交割條件

4.1雙方同意，本合同項下的資產交割和股份發(fā)行應在滿足以下條件后方可進行：

4.1.1本合同已由雙方正式簽署。

4.1.2雙方已取得各自內部決策機構對本次交易的批準。

4.1.3本次交易已獲得相關政府主管部門的批準或豁免（如適用）。

4.1.4雙方已按照相關法律法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露義務。

4.1.5雙方已就本次交易簽訂了《資產交割協議》和《股份發(fā)行協議》。

4.1.6其他雙方認為必須滿足的條件。

第五條交割程序

5.1雙方應在合同生效日后的____天內完成資產的評估作價工作，并簽署《資產評估報告》。

5.2雙方應在合同生效日后的____天內完成股份的定價工作，并簽署《股份發(fā)行協議》。

5.3雙方應在合同生效日后的____天內完成本次交易的政府審批工作，并取得相應的批準文件。

5.4雙方應在合同生效日后的____天內完成資產的過戶工作，并將資產登記至甲方名下。

5.5雙方應在合同生效日后的____天內完成股份的發(fā)行工作，并將股份登記至乙方名下。

5.6雙方應在交割日簽署《交割確認書》，確認本次交易的資產和股份已按照本合同的約定完成交割。

第六條陳述與保證

6.1甲方陳述與保證如下：

6.1.1甲方為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽訂和履行本合同的資格和能力。

6.1.2甲方簽訂和履行本合同已獲得必要的內部授權和批準。

6.1.3甲方為本次交易發(fā)行的股份符合相關法律法規(guī)的要求，且甲方已取得必要的批準和授權。

6.1.4甲方在簽訂本合同時，未受到任何法律上的禁止或限制，也不存在任何可能影響甲方履行本合同義務的法律糾紛或爭議。

6.1.5甲方保證在本次交易過程中，向乙方提供的所有信息均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

6.2乙方陳述與保證如下：

6.2.1乙方為依法設立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽訂和履行本合同的資格和能力。

6.2.2乙方簽訂和履行本合同已獲得必要的內部授權和批準。

6.2.3乙方對出售的資產擁有合法、完整的所有權，且無任何權利瑕疵，未設置任何抵押、質押或其他第三方權利。

6.2.4乙方在簽訂本合同時，未受到任何法律上的禁止或限制，也不存在任何可能影響乙方履行本合同義務的法律糾紛或爭議。

6.2.5乙方保證在本次交易過程中，向甲方提供的所有信息均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七條違約責任

7.1如任何一方違反本合同的約定，違約方應負責賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

7.2如甲方未能按照本合同約定的條件發(fā)行股份，或發(fā)行的股份不符合相關法律法規(guī)的要求，甲方應負責賠償乙方因此遭受的一切損失。

7.3如乙方未能按照本合同約定的條件出售資產，或出售的資產存在權利瑕疵，乙方應負責賠償甲方因此遭受的一切損失。

第八條保密條款

8.1雙方應對在本次交易過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術秘密負有保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務在本合同終止后仍然有效，除非該等信息已經公開披露，或根據相關法律法規(guī)的要求必須披露。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導致任何一方不能履行或部分履行本合同的義務，該方應立即書面通知對方，并提供相應的證明。

9.2雙方應盡快協商解決因不可抗力事件導致的履行障礙，并根據實際情況決定是否延期履行、部分履行或解除本合同。

9.3不可抗力事件消失后，雙方應繼續(xù)履行本合同。如不可抗力事件導致本合同無法繼續(xù)履行，雙方應協商解除本合同。

第十條合同的變更和解除

10.1本合同的任何變更或補充均應由雙方協商一致，并以書面形式確定。

10.2如因法律、法規(guī)或政策的變化導致本合同無法繼續(xù)履行，雙方應協商解決。如協商不成，任何一方均有權解除本合同。

10.3如任何一方嚴重違反本合同的約定，導致本合同的目的無法實現，守約方有權解除本合同，并要求違約方賠償損失。

第十一條爭議解決

11.1本合同的訂立、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

11.2如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權將爭議提交甲方所在地人民法院通過訴訟方式解決。

第十二條其他

12.1本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本合同一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

12.3本合同未盡事宜，由雙方另行協商確定。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽