股東股權(quán)合作合資協(xié)議書(shū)范本

股東股權(quán)合作合資協(xié)議書(shū)范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月21日簽訂：

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：張三，身份證號(hào)碼：，聯(lián)系電話：123-4567-8901，住址：北京市朝陽(yáng)區(qū)路號(hào)。

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：李四，身份證號(hào)碼：，聯(lián)系電話：123-4567-8902，住址：上海市浦東新區(qū)路號(hào)。

丙方（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）：王五，身份證號(hào)碼：，聯(lián)系電話：123-4567-8903，住址：廣州市天河區(qū)路號(hào)。

鑒于甲方、乙方、丙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”，各方經(jīng)友好協(xié)商，就合資公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合資公司的設(shè)立

1.1合資公司名稱：有限責(zé)任公司。

1.2合資公司注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)路號(hào)。

1.3合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和政策許可的范圍內(nèi)，從事產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

1.4合資公司的注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），其中甲方出資人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），占注冊(cè)資本的30%；乙方出資人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），占注冊(cè)資本的30%；丙方出資人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00），占注冊(cè)資本的40%。

1.5各方應(yīng)于合資公司注冊(cè)成立之日起30日內(nèi)，按照各自出資比例將出資款項(xiàng)匯入合資公司指定的銀行賬戶。

第二條股東的權(quán)利和義務(wù)

2.1股東權(quán)利

2.1.1按照出資比例享有合資公司的利潤(rùn)分配權(quán)。

2.1.2按照出資比例享有合資公司的決策權(quán)，包括但不限于對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤(rùn)分配方案、合并、分立、解散等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。

2.1.3對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等資料。

2.1.4按照法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)。

2.1.5合資公司終止或清算時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

2.2股東義務(wù)

2.2.1按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資。

2.2.2遵守合資公司章程，維護(hù)合資公司的合法權(quán)益。

2.2.3不得從事?lián)p害合資公司利益的活動(dòng)。

2.2.4對(duì)合資公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

第三條合資公司的組織機(jī)構(gòu)

3.1股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

3.2董事會(huì)是合資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，由3名董事組成，其中甲方推薦1名，乙方推薦1名，丙方推薦1名，董事任期3年，可以連任。

3.3監(jiān)事會(huì)是合資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由1名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連任。

3.4總經(jīng)理是合資公司的法定代表人，由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第四條合資公司的財(cái)務(wù)管理

4.1合資公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

4.2合資公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)編制上一年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并提交股東會(huì)審議。

4.3合資公司的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，并按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

4.4合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5.1股東轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

5.1.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)。

5.1.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

5.1.3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時(shí)，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

5.2股東轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第六條合資公司的解散和清算

6.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

6.1.1合資公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者合資公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

6.1.2股東會(huì)決議解散。

6.1.3合資公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6.1.4合資公司被依法宣告破產(chǎn)。

6.2合資公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。

6.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

6.3.1清理合資公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

6.3.3處理與清算有關(guān)的合資公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

6.3.4清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。

6.3.5清理債權(quán)、債務(wù)。

6.3.6處理合資公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

6.4清算組在清算期間，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。

6.5清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

6.6清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

第七條違約責(zé)任

7.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。

7.2違約方應(yīng)當(dāng)按照守約方的實(shí)際損失支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額。

7.3違約方支付違約金后，不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)當(dāng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交合資公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第九條協(xié)議的變更和解除

9.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

9.2任何一方未經(jīng)其他方書(shū)面同意，不得擅自解除本協(xié)議。

9.3本協(xié)議一經(jīng)解除，各方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定和法律法規(guī)的規(guī)定，妥善處理合資公司的清算事宜。

第十條其他

10.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

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