股權(quán)融資之對賭協(xié)議書范本

股權(quán)融資之對賭協(xié)議書范本

甲方（投資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

乙方（融資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

丙方（目標(biāo)公司）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話：_____________________

統(tǒng)一社會信用代碼：_____________________

鑒于：

1.甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的投資機(jī)構(gòu)，具有進(jìn)行股權(quán)投資的資格和能力。

2.乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

3.丙方為目標(biāo)公司，是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有良好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景。

4.甲方擬對丙方進(jìn)行股權(quán)投資，乙方作為丙方的股東，同意甲方對丙方的投資，并愿意與甲方就丙方未來的業(yè)績達(dá)成對賭協(xié)議。

5.各方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，達(dá)成如下對賭協(xié)議，以資共同遵守。

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

1.1.1“投資”指甲方對丙方進(jìn)行的股權(quán)投資。

1.1.2“業(yè)績承諾”指甲方對丙方未來一定期間內(nèi)業(yè)績的預(yù)期。

1.1.3“對賭條件”指甲方與乙方就丙方未來業(yè)績達(dá)成的條件。

1.1.4“對賭期限”指本協(xié)議約定的對賭條件生效的期限。

1.1.5“對賭條款”指本協(xié)議中關(guān)于對賭條件、對賭期限、對賭結(jié)果處理等相關(guān)條款。

1.1.6“股權(quán)回購”指在對賭條件未達(dá)成時(shí)，乙方按照本協(xié)議約定的價(jià)格回購甲方所持有的丙方股權(quán)。

1.1.7“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指在對賭條件達(dá)成時(shí)，甲方按照本協(xié)議約定的價(jià)格將所持有的丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.1.8“凈利潤”指丙方在一定會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤，按照中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈利潤數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

第二條投資條款

2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條件對丙方進(jìn)行投資，投資金額為人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

2.2甲方的投資款項(xiàng)應(yīng)于本協(xié)議生效后____天內(nèi)支付至丙方指定的銀行賬戶。

2.3甲方的投資款項(xiàng)支付完畢后，甲方即成為丙方的股東，持有丙方____%的股權(quán)。

2.4乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成丙方股權(quán)變更登記手續(xù)，并確保甲方的股東權(quán)益得到充分保護(hù)。

第三條業(yè)績承諾

3.1乙方承諾，丙方在對賭期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）、人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）和人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

3.2乙方承諾，丙方在對賭期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別不低于人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）、人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）和人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

3.3乙方承諾，丙方在對賭期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的市場份額不低于____%、____%和____%。

第四條對賭期限

4.1本協(xié)議的對賭期限為自甲方投資款項(xiàng)支付完畢之日起至第____個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日止。

4.2在對賭期限內(nèi)，甲方有權(quán)對丙方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，乙方應(yīng)予以配合。

第五條對賭結(jié)果處理

5.1如果丙方在對賭期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤、營業(yè)收入和市場份額均達(dá)到或超過乙方的承諾，則甲方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格將所持有的丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

5.2如果丙方在對賭期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤、營業(yè)收入和市場份額中有一項(xiàng)或多項(xiàng)未達(dá)到乙方的承諾，則乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格回購甲方所持有的丙方股權(quán)。

5.3對賭結(jié)果的處理應(yīng)在丙方每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的____個(gè)月內(nèi)完成。

第六條股權(quán)回購

6.1股權(quán)回購的價(jià)格按照甲方投資金額加上按照年化____%的利率計(jì)算的利息確定。

6.2乙方應(yīng)在甲方提出股權(quán)回購要求后的____天內(nèi)支付股權(quán)回購款項(xiàng)。

6.3如果乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間支付股權(quán)回購款項(xiàng)，則每逾期一天，應(yīng)按照逾期金額的____%向甲方支付違約金。

第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照甲方投資金額加上按照年化____%的利率計(jì)算的利息確定。

7.2乙方應(yīng)在甲方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求后的____天內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

7.3如果乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，則每逾期一天，應(yīng)按照逾期金額的____%向甲方支付違約金。

第八條信息披露

8.1乙方應(yīng)保證向甲方提供的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

8.2乙方應(yīng)保證丙方在對賭期限內(nèi)按照中國會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并接受甲方的審計(jì)。

8.3乙方應(yīng)保證丙方在對賭期限內(nèi)遵守中國法律法規(guī)，不存在任何違法違規(guī)行為。

第九條保密條款

9.1各方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的對方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

9.2保密義務(wù)不適用于以下情況：

9.2.1法律法規(guī)要求披露的信息；

9.2.2已經(jīng)公開披露的信息；

9.2.3非因違反保密義務(wù)而知悉的信息。

第十條違約責(zé)任

10.1如果任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

10.2違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為而支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)等合理費(fèi)用。

第十一條不可抗力

11.1如果因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴動(dòng)、罷工、政府行為等。

11.3不可抗力事件發(fā)生后，受影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。

第十二條爭議解決

12.1本協(xié)議的解釋、履行及爭議解決均適用中國法律。

12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

13.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

13.2本協(xié)議的修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條其他

14.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

14.2本協(xié)議一式____份，各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

授權(quán)代表（簽字）：_____________________

日期：_____________________

乙方（蓋章）：_____________________

授權(quán)代表（簽字）：__________________