合作設立公司框架協(xié)議書范本

合作設立公司框架協(xié)議書范本

本框架協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽署：

甲方：（以下簡稱“甲方”）

地址：

法定代表人：

乙方：（以下簡稱“乙方”）

地址：

法定代表人：

丙方：（以下簡稱“丙方”）

地址：

法定代表人：

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），現(xiàn)就合作設立目標公司的有關事宜達成如下框架協(xié)議：

第一條合作宗旨

甲、乙、丙三方基于共同的商業(yè)目標和利益，擬通過合作設立目標公司，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，提高競爭力，創(chuàng)造更大的經(jīng)濟效益。

第二條目標公司基本情況

1.目標公司名稱：（具體名稱待定）

2.注冊資本：人民幣（大寫）壹仟萬元整（￥10,000,000.00）

3.公司類型：有限責任公司

4.經(jīng)營范圍：（具體經(jīng)營范圍待定）

5.公司住所：（具體地址待定）

第三條出資方式及比例

1.甲方以貨幣出資人民幣（大寫）伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占注冊資本的50%。

2.乙方以貨幣出資人民幣（大寫）叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

3.丙方以貨幣出資人民幣（大寫）貳佰萬元整（￥2,000,000.00），占注冊資本的20%。

4.各方應于目標公司設立登記之日起30日內(nèi)，按照出資比例將出資款項匯入目標公司指定賬戶。

第四條股東權利與義務

1.各方作為目標公司的股東，享有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的股東權利，并承擔相應的義務。

2.各方應按照本協(xié)議約定的出資比例行使股東權利，包括但不限于表決權、利潤分配權、剩余財產(chǎn)分配權等。

3.各方應按照本協(xié)議約定的出資比例承擔目標公司的經(jīng)營風險和虧損。

第五條公司治理結構

1.目標公司設立股東會，作為公司的最高權力機構。

2.股東會由甲方、乙方、丙方組成，各方按照出資比例行使表決權。

3.目標公司設立董事會，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會成員人數(shù)為奇數(shù)，其中甲方推薦2名董事，乙方推薦1名董事，丙方推薦1名董事。

4.目標公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會成員人數(shù)為3名，其中甲方推薦1名監(jiān)事，乙方推薦1名監(jiān)事，丙方推薦1名監(jiān)事。

5.董事會設董事長1名，由甲方推薦的董事?lián)?；監(jiān)事會設監(jiān)事會主席1名，由丙方推薦的監(jiān)事?lián)巍?/p>

第六條經(jīng)營管理

1.目標公司的日常經(jīng)營管理由董事會負責，董事會對股東會負責并報告工作。

2.目標公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負責。

3.總經(jīng)理負責組織實施董事會的決議，主持目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施目標公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

4.總經(jīng)理的職權范圍、職責和工作程序等事項由董事會另行制定。

第七條利潤分配

1.目標公司的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。

2.利潤分配應遵循《中華人民共和國公司法》和目標公司章程的規(guī)定。

3.各方按照出資比例分配利潤。

第八條虧損承擔

1.目標公司的虧損由各方按照出資比例承擔。

2.目標公司虧損時，各方應按照出資比例及時補足虧損部分。

第九條股權轉(zhuǎn)讓

1.各方在目標公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股權。

2.3年后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其持有的股權，但應提前30日書面通知其他股東，并取得其他股東的同意。

3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，應按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，征得其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十條增資和減資

1.目標公司增資時，各方按照出資比例優(yōu)先認繳增資。

2.目標公司減資時，各方按照出資比例減少出資。

第十一條公司解散和清算

1.目標公司因下列原因解散：

（1）股東會決議解散；

（2）因合并或者分立需要解散；

（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（4）人民法院依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定予以解散。

2.目標公司解散時，應依法進行清算，并按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定進行財產(chǎn)分配。

第十二條保密條款

1.各方應對在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術秘密負有保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。

2.保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十三條違約責任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

2.違約方應支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方違約行為涉及金額的10%。

第十四條爭議解決

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向目標公司住所地人民法院提起訴訟。

第十五條協(xié)議的修改和補充

1.本協(xié)議的任何修改和補充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

2.本協(xié)議的修改和補充是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條其他

1.本協(xié)議自各方授權代表簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人（簽字）：

日期：2023年12月20日