股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書范本

股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書范本

本股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2023年12月21日簽署：

甲方（收購(gòu)方）：[甲方全稱]，一家依據(jù)[甲方注冊(cè)地]法律成立并有效存續(xù)的公司，注冊(cè)地址為[甲方注冊(cè)地址]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。

乙方（出售方）：[乙方全稱]，一家依據(jù)[乙方注冊(cè)地]法律成立并有效存續(xù)的公司，注冊(cè)地址為[乙方注冊(cè)地址]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。

鑒于：

1.乙方為[目標(biāo)公司名稱]（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股東，持有目標(biāo)公司[乙方持股比例]%的股權(quán)。

2.甲方擬收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.雙方基于平等互利的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議。

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，“收購(gòu)方”指[甲方全稱]，“出售方”指[乙方全稱]，“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司名稱]。

1.2“股權(quán)”指出售方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。

1.3“收購(gòu)價(jià)款”指收購(gòu)方為收購(gòu)股權(quán)而向出售方支付的款項(xiàng)。

1.4“交割日”指甲方支付收購(gòu)價(jià)款且股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日。

1.5“過(guò)渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。

1.6“重大不利變化”指對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)狀況或前景產(chǎn)生重大不利影響的事件、變化或情況。

第二條收購(gòu)條款

2.1收購(gòu)方同意按照本協(xié)議約定的條件和條款收購(gòu)出售方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2.2出售方同意按照本協(xié)議約定的條件和條款向收購(gòu)方出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2.3股權(quán)的具體轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及其他相關(guān)事宜，由雙方另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第三條收購(gòu)價(jià)款及支付方式

3.1收購(gòu)價(jià)款的具體金額由雙方根據(jù)目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。

3.2收購(gòu)方應(yīng)在交割日或之前向出售方支付收購(gòu)價(jià)款。

3.3收購(gòu)價(jià)款的支付方式為[支付方式]，具體支付流程由雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

第四條交割條件

4.1交割日應(yīng)滿足以下條件：

4.1.1雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4.1.2出售方已向收購(gòu)方交付目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部文件和資料；

4.1.3目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；

4.1.4雙方已履行完畢本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的其他義務(wù)。

4.2若上述條件未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)滿足，除非雙方另有書面約定，本協(xié)議自動(dòng)終止。

第五條陳述與保證

5.1出售方陳述與保證如下：

5.1.1出售方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力；

5.1.2出售方持有的目標(biāo)公司股權(quán)為其合法所有，不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議；

5.1.3出售方已取得出售股權(quán)所需的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)；

5.1.4出售方保證在過(guò)渡期內(nèi)不會(huì)進(jìn)行任何可能對(duì)目標(biāo)公司造成重大不利變化的行為；

5.1.5出售方保證在過(guò)渡期內(nèi)將妥善保管目標(biāo)公司的資產(chǎn)，維護(hù)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和聲譽(yù)。

5.2收購(gòu)方陳述與保證如下：

5.2.1收購(gòu)方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力；

5.2.2收購(gòu)方具有支付收購(gòu)價(jià)款的能力；

5.2.3收購(gòu)方已取得收購(gòu)股權(quán)所需的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)。

5.3雙方保證在本協(xié)議簽署后至交割日期間，將及時(shí)向?qū)Ψ脚度魏慰赡苡绊懕緟f(xié)議履行的重大信息。

第六條保密條款

6.1雙方應(yīng)對(duì)在談判、簽署和履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和未公開信息予以保密。

6.2保密信息包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、雙方的商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料等。

6.3保密義務(wù)不適用于以下情況：

6.3.1該信息在披露前已為公眾所知悉；

6.3.2該信息在披露后經(jīng)非保密方書面同意而公開；

6.3.3該信息由保密方從第三方合法獲取，且該第三方無(wú)保密義務(wù)；

6.3.4該信息為保密方獨(dú)立開發(fā)，且未從非保密方獲取。

6.4保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第七條違約責(zé)任

7.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失。

7.2若出售方違反第五條的陳述與保證，導(dǎo)致收購(gòu)方無(wú)法完成股權(quán)收購(gòu)或遭受損失，出售方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.3若收購(gòu)方未按約定支付收購(gòu)價(jià)款，應(yīng)向出售方支付違約金，違約金的金額為逾期支付金額的[違約金比例]%。

第八條不可抗力

8.1若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等。

8.3受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明。

8.4不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

第九條爭(zhēng)議解決

9.1本協(xié)議的解釋、履行及爭(zhēng)議解決適用[適用法律]。

9.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[甲方所在地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改和終止

10.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均需雙方書面同意。

10.2若因法律、法規(guī)的變化導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議。

10.3若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，另一方有權(quán)書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。

第十一條其他

11.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

11.3本協(xié)