2025年新公司法知識(shí)競(jìng)賽題庫(kù)與答案

2025年新公司法知識(shí)競(jìng)賽題庫(kù)與答案

一、單選題

1,下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)

定的是（）。

A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中"可以"包括公司職工代表,

因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；選項(xiàng)BCD的組織機(jī)構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。

2.新修訂公司法將于2024年（）施行。

A.5月1日

1

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是

()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更

登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變

更登記

C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90

日后申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記

【答案】D

2

【解析】(1)選項(xiàng)A:董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只

向原登記機(jī)關(guān)辦理備案即可

(2)選項(xiàng)B:公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議

作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

(3)選項(xiàng)C:公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日

后申請(qǐng)變更登記。

4.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為

100萬(wàn)元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是

()。

A.公司由甲同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)

事

C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起3年

內(nèi)繳足

【答案】D

3

【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的

20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起

2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項(xiàng)D的首次出資額

正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

5.甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有200萬(wàn)元的

合同債務(wù)。下列說(shuō)法正確的是（）。

A.甲公司僅以100萬(wàn)元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東清償

D.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，股東承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】B

【解析】有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公

司以其"全部財(cái)產(chǎn)"對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無(wú)須辦

理的事項(xiàng)是（）O

4

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發(fā)出資證明書

C.召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

D.申請(qǐng)變更工商登記

【答案】C

【解析】有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，

向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資

額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

7.甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬(wàn)元、40萬(wàn)元、30萬(wàn)元設(shè)立一

家有限責(zé)任公司，2009年9月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備60萬(wàn)元在出資時(shí)僅值30萬(wàn)

元，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實(shí)B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬(wàn)元

C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

5

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東

補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)

連帶責(zé)任。

8.下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違

法的行為

【答案】B

【解析】本題A選項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)；

C.D選項(xiàng)是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決

議中，不用經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。

6

A.修改公司章程B.減少注冊(cè)資本C.更換公司董事D.變更公司形式

【答案】C

【解析】有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決

權(quán)的股東通過(guò)

（1）增加或者減少注冊(cè)資本（2）合并、分立、解散（3）變更公司形式

（4）修改公司章程。

10.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別

規(guī)定的是（）O

A.一個(gè)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)

當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】B

7

【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)

定的出資額，不允許分期繳付出資。

11.甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了公司

股東B的利益，那么B()。

A.可以直接向法院提起訴訟

B.必須通過(guò)董事會(huì)提起訴訟

C.必須通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟

D.必須通過(guò)股東會(huì)提起訴訟

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事

會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其

他董事代為出席。該次會(huì)議通過(guò)一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。

該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)《公司法》

的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是()。

8

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公

司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表

示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會(huì)議上曾

就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，并且在董事會(huì)會(huì)議記錄中，可以免除責(zé)任；庚因

故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不

承擔(dān)責(zé)任。答案應(yīng)為選項(xiàng)D。

13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是

()。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不

設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

9

【答案】B

【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使。

14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是

()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的股東是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

B.國(guó)有獨(dú)資公司中董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

【答案】A

【解析】(1)國(guó)有獨(dú)資公司只有一名股東，股東只能是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)

(2)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)

(3)董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

10

（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

15.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)

誤的是（）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總額

的25%

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后"半年內(nèi)"，不

得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

16.甲公司決定將銷售部門和設(shè)備運(yùn)輸部門分離出去，組建M設(shè)備銷售公

司和N設(shè)備運(yùn)輸公司，并且決定：甲公司以前所負(fù)的全部債務(wù)由新組建的M公

司承擔(dān)。甲公司原來(lái)欠乙公司貨款10萬(wàn)元，現(xiàn)在乙公司要求償還該筆到期貨款,

經(jīng)查，公司在分立前未與乙公司達(dá)成債務(wù)清償?shù)臅鎱f(xié)議。根據(jù)《公司法》的規(guī)

定，該10萬(wàn)元貨款的償還辦法是（）。

11

A.由甲公司單獨(dú)償還

B.由M公司單獨(dú)償還

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

D.由甲公司、M公司、N公司按照承擔(dān)連帶責(zé)任的方式償還

【答案】D

【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立

前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

17.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公

司分立的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得

以通過(guò)的是（）。

A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1900萬(wàn)股的股東同意

B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意

C.出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1100萬(wàn)股的股東同意

D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意

12

【答案】A

【解析】"分立"屬于股份有限公司股東大會(huì)的特別決議，需經(jīng)"出席"股

東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不

正確的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持

B.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

D.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任

【答案】B

【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議

（2）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。

13

19.紅星公司是一家以制造加工為主，兼營(yíng)零售業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，并且

在甲地設(shè)立其子公司甲公司，在乙地設(shè)立其分公司乙公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，

下列各項(xiàng)中，對(duì)該公司有關(guān)事項(xiàng)的表述中，正確的是（）。

A.甲公司應(yīng)當(dāng)在甲地工商行政管理部門登記注冊(cè)，乙公司可在紅星公司所

在地登記注冊(cè)

B.甲公司和乙公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債務(wù)，都可以要求紅星公司承擔(dān)

C.甲公司的經(jīng)營(yíng)范圍可以超過(guò)紅星公司，乙公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)紅星

公司

D.紅星公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資額之和

【答案】C

【解析】公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)在分公司所在地的工商行政管理部門登記

注冊(cè)，所以A選項(xiàng)不對(duì)；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，所以甲

公司的債務(wù)不能要求紅星公司承擔(dān)，B選項(xiàng)也不對(duì)；公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為全體

股東在公司章程中所認(rèn)繳的出資額之和，所以，D選項(xiàng)也不對(duì)。

20.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，不屬于公司股東

可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的是（）。

14

A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的B.董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的

C.董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司

章程的

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的"決議內(nèi)容”違反法

律、行政法規(guī)的無(wú)效，因此選項(xiàng)A正確。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集

程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，

股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

21.某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市

場(chǎng)價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的是（）。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

B.該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

C.該交易在獲得公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行

【答案】D

15

【解析】公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、

股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

22.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司

的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定

的是（）。

A.由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

【答案】C

【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東

過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出

資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

23.甲股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，按照公司法規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任

監(jiān)事的是（）。

16

A.公司董事長(zhǎng)李某B.公司聘任的副經(jīng)理劉某C.公司聘任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

王某D.以上均不能擔(dān)任

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，本公司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任

公司的監(jiān)事。

24.有限責(zé)任公司股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。下列各項(xiàng)中有權(quán)提議召

開臨時(shí)會(huì)議的是（）。

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東B.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提議召開

【答案】D

【解析】《公司法》修訂后，將原來(lái)的代表1/4以上表決權(quán)的股東改為代表

1/10以上表決權(quán)的股東。既然十分之一的股東有權(quán)，那么四分之一的股東也有

權(quán)召開臨時(shí)股東會(huì)議。

25.甲、乙、丙三人共同出資100萬(wàn)元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資

50萬(wàn)元，乙出資30萬(wàn)元，丙出資20萬(wàn)元。2008年9月公司成立后，召開了

17

第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，不符合《公司法》規(guī)定的有

()。

A.會(huì)議由甲召開和主持

B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C.會(huì)議決定設(shè)一名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年

D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

【答案】D

【解析】(1)有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持

(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)

(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)

1—2名監(jiān)事。

(4)決定了公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案是董事會(huì)的職權(quán)。

18

26.王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售

業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。

下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是（）。

A.王某的行為符合公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同

意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)

營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6

000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公

司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情

形是（）。

A.董事人數(shù)減至5人

19

B.監(jiān)事陳某提議召開

C.最大股東李某請(qǐng)求召開

D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)

(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；公司未

彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股

東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；"監(jiān)事會(huì)”提議召開時(shí)。本題中，選項(xiàng)A由于董

事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)"5人"，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)；最大股

東李某持有股份超過(guò)了10%,因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

28.甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為5000

萬(wàn)元，下列情形中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬(wàn)元

B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬(wàn)元

C.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1000萬(wàn)元

20

D.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1750萬(wàn)元

【答案】C

【解析】采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的

35%。

29.下列各項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事的有（）。

A.因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)

秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人

B.擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，自該公

司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人

C.擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，

自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人

D,以上均不得擔(dān)任公司董事

【答案】A

【解析】我國(guó)《公司法》明確規(guī)定6種人不能擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)

事、經(jīng)理。其中包括A項(xiàng)。BC項(xiàng)未指明”負(fù)有個(gè)人責(zé)任"。

21

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解

散事由的是（）O

A.A公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿

B.A公司被B公司吸收合并

C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的

決議

D.以上均正確

【答案】D

【解析】以上均屬于公司解散的事由。

31.某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下候選人

當(dāng)中，可以被選為董事的有（）。

A.甲是一酒吧調(diào)酒師B,乙曾擔(dān)任一家公司董事，到任后僅一個(gè)上午該公

司即宣告破產(chǎn)

C.丙曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生

22

D.以上均可以被選為董事

【答案】D

【解析】(1)甲可以被選為董事

(2)乙顯然和公司的破產(chǎn)無(wú)關(guān)，所以可以任職

(3)丙由于并非經(jīng)濟(jì)類犯罪，因此沒有任職資格障礙

32.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由13名董事組成。董事長(zhǎng)陳某于2015年7月召

集并主持召開董事會(huì)會(huì)議。下列關(guān)于董事會(huì)和董事會(huì)決議說(shuō)法中正確的是()

A.由于公司長(zhǎng)期虧損，董事會(huì)決定從8月起降低每位董事20%的報(bào)酬

B.在確定公司經(jīng)營(yíng)方針時(shí)，經(jīng)表決，有7名董事同意，決定可以獲得通過(guò)

C.會(huì)議決定將監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙

D.公司章程可以規(guī)定董事會(huì)應(yīng)有7人以上出席方能召開

【答案】D

23

【解析】（1）董事會(huì)的職權(quán)是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，

并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，而

決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán)，所以選項(xiàng)A不符合規(guī)定。（2）股

東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，所以選項(xiàng)B

不符合規(guī)定。（3）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大

會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項(xiàng)C不符合規(guī)定。（4）有限責(zé)任公司董

事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，選項(xiàng)D

符合規(guī)定。

33.黃河機(jī)械股份有限公司董事會(huì)由15名董事組成。董事長(zhǎng)趙某于2015年

4月15日召集并主持董事會(huì)會(huì)議，有10名董事出席了會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議討論了

下列事項(xiàng)：（1）擬由公司職工乙替換監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表甲擔(dān)任監(jiān)事；（2）

鑒于公司近期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，擬降低每位董事工資的10%;（3）擬將本公司與

另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有8名董事同意而通過(guò)前述事項(xiàng)。董事

會(huì)就此作出最終決定。董事會(huì)的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.董事會(huì)決定公司合并

B.董事會(huì)決定公司職工乙成為監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì)

C.董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議

D.董事會(huì)決定降低每位董事工資

24

【答案】C

【解析】1）根據(jù)規(guī)定，對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等

事項(xiàng)作出決議是股東大會(huì)的職權(quán)，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；（2）監(jiān)事會(huì)中的職工代表

由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由

董事會(huì)決議，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤；（3）股份有限公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和

主持，所以選項(xiàng)C正確；（4）根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)是決定聘任或者解聘公

司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，而決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)是股東大會(huì)的職權(quán)，所以

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

34.張某是泰鼎日用品公司的董事兼總經(jīng)理，任職期間，利用職務(wù)便利代理

甲公司與乙公司簽訂護(hù)膚品銷售合同，將甲公司的一批護(hù)膚品賣給乙公司，并從

中獲得一筆報(bào)酬。泰鼎日用品公司得知后提出異議。對(duì)此，下列表述正確的是

（）。

A.違反法定義務(wù)，其代理甲公司與乙公司簽訂的銷售合同無(wú)效，該批日用品

應(yīng)由泰鼎公司優(yōu)先購(gòu)買

B.違反法定義務(wù)，泰鼎公司可依法定程序罷免張某，但張某獲得的報(bào)酬歸自

己所有

C.與泰鼎公司無(wú)關(guān)，泰鼎公司無(wú)權(quán)提出異議

25

D.違反法定義務(wù)，張某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：①違反公司

章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以

公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。②違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，與

本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。③未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己

或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)

務(wù)。違反上述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。因此選項(xiàng)D正確，ABC均錯(cuò)誤。

35.甲上市公司經(jīng)理陳某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律規(guī)定，給公司造成了損

失，具有法定資格的股東向監(jiān)事會(huì)提出訴訟的書面請(qǐng)求后遭拒絕的，有權(quán)為了公

司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該具

有法定資格的股東是（）。

A.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

C.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東

D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

26

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行

政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以

上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院

提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)對(duì)此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單

獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

接向人民法院提起訴訟。因此B項(xiàng)正確。

36.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公司成立之前，發(fā)

起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房

屋辦公，月租金2萬(wàn)元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營(yíng)，后甲公司和

張三均未支付乙公司相應(yīng)的租金，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.張三無(wú)權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當(dāng)事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.由于甲公司成立后未對(duì)該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果乙公司請(qǐng)求甲公司支付

租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利，乙公司請(qǐng)求甲公司支付租金的，人

民法院應(yīng)予支持

27

【答案】D

【解析】《公司法》規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合

同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)合同

予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司

承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，由于甲公司入住了該租賃房屋，享有了合

同權(quán)利，因此乙公司請(qǐng)求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持，因此選項(xiàng)D

正確，選項(xiàng)A、B、C的說(shuō)法錯(cuò)誤。

37.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責(zé)任公司，分別出資75萬(wàn)元、55萬(wàn)元、55萬(wàn)

元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的是（）。

A.執(zhí)行董事甲自行決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

B.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔(dān)任，任期為2年

C.公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

D.第一次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)召集和主持

【答案】C

【解析】（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃屬于股東會(huì)的職權(quán)，決定公

司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）；（2）股東人數(shù)較

28

少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1~2名監(jiān)事，監(jiān)事的

任期為法定制，即每屆3年（選項(xiàng)B錯(cuò)誤）；（3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小

的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事（選項(xiàng)C正確）；（4）

有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持（選項(xiàng)D錯(cuò)誤）。

38.根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的表述，下列選

項(xiàng)中不正確的是（）。

A.公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

B.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確

性負(fù)責(zé)

C.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由董事會(huì)決定

D.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于

本公司

【答案】C

【解析】財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制、驗(yàn)證和公示規(guī)定：（1）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。公司除法定的會(huì)

計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

（選項(xiàng)B正確）。（2）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)

29

證。（3）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司

章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在

召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱（選項(xiàng)D正確）；公開

發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（選項(xiàng)A正確）。對(duì)公司聘用、

解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議屬于上市公司股東大會(huì)的職權(quán)（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）。

39.甲有限責(zé)任公司擬吸收合并乙有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，

下列關(guān)于乙公司的相關(guān)表述中，正確的是（）。

A.乙公司需要經(jīng)過(guò)清算程序，并在規(guī)定期限內(nèi)辦理注銷登記

B.若乙公司債權(quán)人不同意，則合并決議對(duì)其不產(chǎn)生效力

C.該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)

D.在股東會(huì)對(duì)合并決議時(shí)投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收

購(gòu)其股權(quán)

【答案】D

【解析】1）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)

過(guò)清算程序，但是需要辦理注銷登記（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）。（2）公司合并時(shí)，合并

各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，此時(shí)，消滅

公司的債權(quán)債務(wù)直接轉(zhuǎn)移到存續(xù)公司或者新設(shè)公司，不需要經(jīng)過(guò)原債權(quán)人同意

30

（選項(xiàng)B錯(cuò)誤）。（3）有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，

股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決的2/3以上通過(guò)（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）。

（4）在股東會(huì)對(duì)合并決議時(shí)投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)

其股權(quán)（選項(xiàng)D正確）。

40.2015年4月1日，長(zhǎng)江有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司（非因公

司合并和分立而解散），并自行清算，下列行為中，違反公司法律制度規(guī)定的是

（）。

A.公司在2015年4月15日成立了清算組

B.清算組由三名股東組成

C.清算組制定清算方案后，報(bào)董事會(huì)確認(rèn)即付諸執(zhí)行

D.在清理公司財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償65%

的債務(wù)，隨即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)

【答案】C

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15

日內(nèi)成立清算組，開始清算（選項(xiàng)A正確）。（2）清算組成員可以從下列人員

或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；依法設(shè)立的律師事務(wù)

所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；依法設(shè)立的律師事務(wù)所、

31

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)

資格的人員。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事

或者股東大會(huì)確定的人員組成（選項(xiàng)B正確）；（3）公司自行清算的，清算方

案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)，而非董事會(huì)確認(rèn)（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）；（4）

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償

債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)（選項(xiàng)D正確）。

41.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由，清算組應(yīng)當(dāng)依法向債

權(quán)人發(fā)出通知、進(jìn)行公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。該法定

期限為（）。

A.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

D.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

【答案】A

【解析】清算工作程序:通知債權(quán)人和登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日

內(nèi)通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書

之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

32

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債

權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償，因此選項(xiàng)A正確。

42.長(zhǎng)江股份有限公司董事會(huì)由18名董事組成，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,

下列情形中，不能使董事會(huì)決議通過(guò)的有（）。

A.8名董事出席會(huì)議，一致同意

B.10名董事出席會(huì)議，9名董事同意

C.11名董事出席會(huì)議，10名董事同意

D.18名董事出席會(huì)議，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)（＞9）的董

事出席方可舉行；（2）董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事"（而非出席會(huì)議）的

"過(guò)半數(shù)"（＞9）通過(guò)。因此BCD項(xiàng)正確，A項(xiàng)錯(cuò)誤。

43.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述錯(cuò)誤的

是（）。

33

A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名

B.監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事任期為3年，可以連任

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，（1）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工

代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定（選項(xiàng)B正

確）。（2）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）。（3）監(jiān)事會(huì)

應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

（選項(xiàng)A正確）。（4）監(jiān)事任期為3年，可以連任（選項(xiàng)D正確）。

44.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的相關(guān)表述中，正確

的有（）O

A.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體股東半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以在其他有限責(zé)任公司兼職

34

C.董事會(huì)成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

D.董事會(huì)成員不可以兼任經(jīng)理

【答案】B

【解析】根據(jù)國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定：（1）國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)

有公司職工代表。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指

定（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）。（2）國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人

員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他機(jī)構(gòu)兼職（選項(xiàng)B正確）。

（3）國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于

1/3,具體比例由公司章程規(guī)定（選項(xiàng)C錯(cuò)誤，監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例不低于

1/3而不是董事會(huì)）。（4）國(guó)有獨(dú)資公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事

（選項(xiàng)D錯(cuò)誤，不得兼任的是監(jiān)事而不是經(jīng)理）。

45.根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，錯(cuò)誤

的有（）

A.公司法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)

額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取

B.對(duì)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前

公司注冊(cè)資本的25%

35

C.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

D.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，不論是有限責(zé)任公司還是

股份有限公司，都必須嚴(yán)格的按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)

【答案】D

【解析】公司法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積

金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取，A正確。對(duì)用法定公積

金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的

25%,B正確。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，不論是有限責(zé)任公

司還是股份有限公司，沒有規(guī)定的按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，有章程規(guī)

定的按照規(guī)定。D不正確。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)，C正確。

46.甲是科澤有限責(zé)任公司的股東之一，在公司經(jīng)營(yíng)期間，利用關(guān)聯(lián)交易將

出資轉(zhuǎn)出。根據(jù)規(guī)定，下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.公司請(qǐng)求甲向公司返還出資，甲不得以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯

B.如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)甲仍未返還出資，公司可以直接解除甲

的股東資格

C.如果公司根據(jù)股東會(huì)決議對(duì)甲的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)作出相應(yīng)合理的限制，法

院是支持的

36

D.公司可以請(qǐng)求甲返還抽逃的出資金額及利息

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出視為抽資出逃。（1）有

限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，

其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以"股東會(huì)決議"解除該股東的股

東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持（選項(xiàng)B錯(cuò)誤，

公司需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議而不能直接解除甲的股東資格）；（2）股東抽資出逃

的，公司可以請(qǐng)求股東返還抽逃的出資金額及利息（選項(xiàng)D正確）。（3）股東

不按規(guī)定出資，公司或其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得

以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯（選項(xiàng)A正確）。;（4）公司根據(jù)公司章程或股東會(huì)

決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)選認(rèn)購(gòu)權(quán)等作出相應(yīng)合理的限制，人民法院應(yīng)

予以支持（選項(xiàng)C正確）。

47.泰山有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為80萬(wàn)元，股東人數(shù)為3人，董事會(huì)成員

為7人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形不能召開臨時(shí)股東會(huì)的有

（）

A.1名監(jiān)事提議召開

B.3名董事提議召開

37

C.表決權(quán)占10萬(wàn)元的股東提議召開

D.未彌補(bǔ)的虧損為30萬(wàn)元

【答案】A

【解析】本題考核有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)

任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：（1）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)

事（選項(xiàng)A錯(cuò)誤，由于泰山有限責(zé)任公司設(shè)立了監(jiān)事會(huì)因此應(yīng)由監(jiān)事會(huì)提議召開）;

（2）1/3以上的董事（選項(xiàng)B正確，提議人數(shù)達(dá)到了董事總數(shù)的1/3）;（3）

代表1/10以上表決權(quán)的股東（選項(xiàng)C正確，10>80*1/10）；（4）當(dāng)公司未彌補(bǔ)

虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3的，應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)。選項(xiàng)D的表述則為股份

有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。

48.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)不可以行使的職權(quán)是（）

A.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議

B.對(duì)發(fā)行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

D.制定公司的基本管理制度

38

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選項(xiàng)是股東大會(huì)行使的職權(quán)，而

D選項(xiàng)是董事會(huì)行使的職權(quán)。

49.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)

行使的職權(quán)是（）

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】D

【解析】《公司法》第47條規(guī)定"【董事會(huì)職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，

行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股

東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度

財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂

公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)

39

構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提

名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司

的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。"

50.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（）

A.股份有限公司

B.國(guó)有獨(dú)資公司

C.兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.以上均可以發(fā)行

【答案】D

【解析】新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

51.根據(jù)既往履歷，以下任職符合公司法規(guī)定的是：（）

A.甲14歲，有兩年工作經(jīng)歷，因具有商業(yè)天賦，現(xiàn)擔(dān)任某公司經(jīng)理。

B.丙45歲，原為某廠廠長(zhǎng)，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任被免職，現(xiàn)擔(dān)

任某公司監(jiān)事。

40

C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現(xiàn)擔(dān)任某公司董事。

D.丁35歲，原為某公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，兩年前因?qū)υ摴具`法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)

照負(fù)有個(gè)人責(zé)任被停職，現(xiàn)擔(dān)任某廠副經(jīng)理。

【答案】D

【解析】A14周歲，屬于限制行為能力人，不符合；B擔(dān)任破產(chǎn)清算的公

司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該

公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年其中廠長(zhǎng)，并且兩年，不符合；C因

貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，

執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C是交通

肇事罪，不符合；D擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此題中的是公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

52.以下說(shuō)法符合公司法的有：（）

A.會(huì)計(jì)賬薄因其保密性，股東查閱時(shí)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)準(zhǔn)許。

B.有限責(zé)任公司5年以上，不分配紅利，同時(shí)這5年公司是有利潤(rùn)的，而

且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件，如果不分，中小股東可以請(qǐng)求公司分紅，

但不可以請(qǐng)求公司收購(gòu)他的股權(quán)。

41

C.公司經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議進(jìn)行合并或分立時(shí)，提反對(duì)意見的股東可以請(qǐng)求公

司收購(gòu)他的股權(quán)。

D.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失時(shí)，

持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

【答案】C

【解析】見公司法第三十四條股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，并未提到需

經(jīng)董事會(huì)準(zhǔn)許，A項(xiàng)錯(cuò)；據(jù)公司法第七十五條規(guī)定B錯(cuò)C正確；依公司法第一百

八十三條，D項(xiàng)缺少通過(guò)其他途徑不能解決這一條件。

53.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列人員中，不可以擔(dān)任公司

董事的有

A.國(guó)家公務(wù)員

B.本公司監(jiān)事

C.本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.本公司經(jīng)理

【答案】B

42

【解析】公司的監(jiān)事其監(jiān)督對(duì)象包括董事，所以監(jiān)事不能擔(dān)任董事。因此，

選B。特別注意：A選項(xiàng)有異議。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為：在現(xiàn)實(shí)情況下，國(guó)家公務(wù)員

可以兼任國(guó)有企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但需要滿足以下條件Q）確因工作需要

而兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；（2）應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；（3）不得領(lǐng)取報(bào)

酬I。另外一種觀點(diǎn)認(rèn)為：新公司法雖然取消了原來(lái)對(duì)公務(wù)員禁止擔(dān)任公司董事、

監(jiān)事、經(jīng)理的專門規(guī)定，但在同位級(jí)的《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第九章

"懲戒"第五十三條規(guī)定：公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：其中（十四）

從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。兩部法律的

變化，并未否定以前的立法，所以規(guī)定國(guó)家公務(wù)員仍不得兼任公司的董事、監(jiān)事、

經(jīng)理。

54.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，

不應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（）

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

C.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)

D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

【答案】C

43

【解析】《公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》

規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總

額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為

必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項(xiàng)是錯(cuò)誤的。

55.出現(xiàn)下面的哪種情形，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司

按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（）

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法

律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)

會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

D.以上均正確

【答案】D

【解析】《公司法》第七十五條規(guī)定，有下列情形之一的，