公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號碼：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號碼：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：一、總則1.1合同目的本合同旨在規(guī)范甲方將其持有的[目標(biāo)公司名稱]的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，保證雙方的權(quán)益得到妥善保障，交易過程合法、有序進(jìn)行。1.2定義與解釋在本合同中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有如下含義：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的[目標(biāo)公司名稱]的股權(quán)按照本合同的約定轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司名稱]，其注冊地址為[目標(biāo)公司注冊地址]，經(jīng)營范圍為[目標(biāo)公司經(jīng)營范圍]。“股權(quán)”指甲方在目標(biāo)公司中所擁有的股權(quán)份額。“工作日”指除法定節(jié)假日和休息日以外的公歷日。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況2.1目標(biāo)公司概況[目標(biāo)公司名稱]是一家依據(jù)[目標(biāo)公司注冊地法律]合法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]，其注冊資本為[注冊資本金額]，實(shí)收資本為[實(shí)收資本金額]。截至本合同簽署之日，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：[列出目標(biāo)公司現(xiàn)有股東及各自的持股比例]。2.2股權(quán)出讓方與受讓方股權(quán)出讓方為甲方，其持有目標(biāo)公司[出讓股權(quán)比例]的股權(quán)。股權(quán)受讓方為乙方，其同意按照本合同的約定受讓甲方所出讓的股權(quán)。2.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及比例甲方同意將其持有的目標(biāo)公司[具體股權(quán)份額]的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方將持有目標(biāo)公司[受讓后股權(quán)比例]的股權(quán)，甲方不再持有目標(biāo)公司的任何股權(quán)。2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及支付方式2.4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣[股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格金額]元（大寫：[大寫金額]元整）。2.4.2乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：（1）在本合同簽署之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X%]作為定金；（2）在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件全部滿足后的[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X%]；（3）在股權(quán)交割完成后的[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件3.1雙方的陳述與保證3.1.1甲方的陳述與保證（1）甲方為具有完全民事行為能力的自然人/法人，有權(quán)簽署并履行本合同。（2）甲方對其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)，該股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押或其他任何形式的擔(dān)保，亦不存在任何權(quán)屬糾紛。（3）甲方已向乙方如實(shí)披露了目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等相關(guān)信息，不存在任何隱瞞或虛假陳述。3.1.2乙方的陳述與保證（1）乙方為具有完全民事行為能力的自然人/法人，有權(quán)簽署并履行本合同。（2）乙方具有足夠的資金實(shí)力支付本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（3）乙方同意按照本合同的約定受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。3.2目標(biāo)公司的狀況（1）目標(biāo)公司的財務(wù)報表真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（2）目標(biāo)公司的資產(chǎn)不存在任何瑕疵或潛在的糾紛，包括但不限于產(chǎn)權(quán)糾紛、抵押、質(zhì)押、查封等。（3）目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)、或有負(fù)債或潛在的訴訟、仲裁等糾紛。3.3審批與授權(quán)（1）本合同的簽署和履行已經(jīng)獲得雙方內(nèi)部必要的審批和授權(quán)。（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得目標(biāo)公司股東會的批準(zhǔn)，且其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)事項已經(jīng)獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)（如需要）。四、股權(quán)的交割4.1交割的時間和地點(diǎn)雙方同意，股權(quán)交割應(yīng)在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件全部滿足后的[X]個工作日內(nèi)，在[具體交割地點(diǎn)]進(jìn)行。4.2交割的事項及手續(xù)4.2.1甲方應(yīng)向乙方交付以下文件和資料：（1）目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證副本、稅務(wù)登記證副本（如已三證合一，則提供營業(yè)執(zhí)照副本）。（2）目標(biāo)公司的股東會決議，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及修改公司章程的相關(guān)決議。（3）目標(biāo)公司的章程修正案。（4）甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的出資證明。（5）其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件和資料。4.2.2乙方應(yīng)向甲方支付本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。4.2.3雙方應(yīng)共同前往工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)變更至乙方名下。辦理股權(quán)變更登記手續(xù)所需的費(fèi)用由[費(fèi)用承擔(dān)方]承擔(dān)。五、公司治理與權(quán)益5.1股東會與董事會5.1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方作為目標(biāo)公司的股東，享有與原股東同等的權(quán)利和義務(wù)，有權(quán)按照其持有的股權(quán)比例行使股東權(quán)利，包括但不限于參加股東會、行使表決權(quán)、查閱公司財務(wù)會計報告等。5.1.2目標(biāo)公司的股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)按照公司章程的規(guī)定按時召開，臨時會議由代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東、[具體比例]以上的董事或者監(jiān)事會提議召開。5.1.3董事會由[具體人數(shù)]名董事組成，其中甲方推薦[甲方推薦董事人數(shù)]名，乙方推薦[乙方推薦董事人數(shù)]名。董事任期為[董事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。5.2經(jīng)營管理5.2.1目標(biāo)公司的經(jīng)營管理由董事會負(fù)責(zé)，董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。（10）制定公司的基本管理制度。5.2.2公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（4）擬訂公司的基本管理制度。（5）制定公司的具體規(guī)章。（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（8）董事會授予的其他職權(quán)。5.3股東權(quán)益5.3.1股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。5.3.2公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。5.3.3股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。六、保密條款6.1保密信息的定義本合同所稱保密信息，是指一方（以下簡稱“披露方”）在本合同簽訂前、簽訂時及簽訂后向另一方（以下簡稱“接收方”）提供的，與本合同相關(guān)的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息等。6.2保密義務(wù)6.2.1接收方應(yīng)采取合理的保密措施，妥善保管披露方提供的保密信息，防止保密信息的泄露、濫用或被未經(jīng)授權(quán)的使用。6.2.2接收方僅可將保密信息用于本合同約定的目的，不得將保密信息用于其他任何目的。6.2.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非事先獲得披露方的書面同意。6.3保密期限本合同的保密期限為自本合同生效之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，接收方應(yīng)持續(xù)履行保密義務(wù)。保密期限屆滿后，接收方對其在保密期限內(nèi)知悉的保密信息仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，除非該等保密信息已成為公開信息。七、違約責(zé)任7.1違約行為的認(rèn)定若一方違反本合同的任何條款，即構(gòu)成違約。違約行為包括但不限于以下情形：（1）未按照本合同的約定履行義務(wù)。（2）違反本合同約定的陳述與保證。（3）泄露本合同約定的保密信息。（4）其他違反本合同約定的行為。7.2違約責(zé)任的承擔(dān)方式7.2.1若一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。違約金的金額為[違約金金額]元。7.2.2若違約金不足以彌補(bǔ)對方的損失，違約方還應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失以及因主張權(quán)利而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用。7.3違約金的計算與支付7.3.1違約金應(yīng)在違約行為發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)支付。7.3.2若違約方未在規(guī)定的時間內(nèi)支付違約金，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X%]向?qū)Ψ街Ц队馄诶ⅰ０?、不可抗?.1不可抗力的定義本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。8.2不可抗力的通知與證明8.2.1若一方因不可抗力而無法履行本合同的全部或部分義務(wù)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供有關(guān)不可抗力的證明文件。8.2.2通知應(yīng)包括不可抗力的發(fā)生時間、地點(diǎn)、原因、對本合同履行的影響以及預(yù)計的持續(xù)時間等內(nèi)容。8.3不可抗力的影響與處理8.3.1若不可抗力導(dǎo)致本合同的履行部分或全部無法進(jìn)行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除本合同或部分解除本合同，或者延期履行本合同。8.3.2若因不可抗力而導(dǎo)致一方無法履行本合同的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切合理的措施減輕不可抗力的影響。九、爭議解決9.1爭議的解決方式本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地法律]。雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.2仲裁或訴訟的選擇本合同的爭議解決方式為訴訟，雙方同意放棄仲裁的權(quán)利。9.3法律適用本合同的解釋和執(zhí)行均應(yīng)依據(jù)[法律適用地法律]進(jìn)行。如本合同的任何條款與[法律適用地法律]的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突，應(yīng)以[法律適用地法律]的規(guī)定為準(zhǔn)，但不影響本合同其他條款的效力。十、通知與送達(dá)10.1通知的方式與內(nèi)容10.1.1本合同項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過以下方式送達(dá)：（1）專人送達(dá)：通知方應(yīng)將通知送達(dá)至對方的注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，由對方的法定代表人或授權(quán)代表簽收。（2）郵寄送達(dá)：通知方應(yīng)將通知以掛號信或特快專遞的方式郵寄至對方的注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，郵件寄出后的第[X]個工作日視為送達(dá)日。（3）傳真送達(dá)：通知方應(yīng)將通知以傳真的方式發(fā)送至對方的傳真號碼，傳真發(fā)出后的第[X]個工作日視為送達(dá)日。（4）郵件送達(dá)：通知方應(yīng)將通知以郵件的方式發(fā)送至對方的電子郵箱，郵件發(fā)出后的第[X]個工作日視為送達(dá)日。10.1.2通知的內(nèi)容應(yīng)包括通知的主題、具體內(nèi)容、通知的日期以及通知方的簽名或蓋章。10.2送達(dá)的認(rèn)定10.2.1若通知以專人送達(dá)的方式送達(dá)，簽收日期為送達(dá)日期。10.2.2若通知以郵寄送達(dá)的方式送達(dá)，郵件寄出后的第[X]個工作日為送達(dá)日期，無論郵件是否被簽收。10.2.3若通知以傳真送達(dá)的方式送達(dá)，傳真發(fā)出后的第[X]個工作日為送達(dá)日期，無論傳真是否被接收。10.2.4若通知以郵件送達(dá)的方式送達(dá)，郵件發(fā)出后的第[X]個工作日為送達(dá)日期，無論郵件是否被閱讀。十一、合同的變更與解除11.1合同變更的條件與程序11.1.1本合同的任何變更或補(bǔ)充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關(guān)的變更或補(bǔ)充協(xié)議。11.1.2變更或補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。11.2合同解除的情形與后果11.2.1若一方違反本合同的任何條款，且在收到對方書面通知后的[X]個工作日內(nèi)未予以糾正，對方有權(quán)解除本合同。11.2.2若因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本合同無法履行或無法全部履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方有權(quán)解除本合同。11.2.3本合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同的約定進(jìn)行清算。尚未履行的部分，雙方應(yīng)終止履行；已經(jīng)履行的部分，雙方應(yīng)根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，恢復(fù)原狀或采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求