證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案關注要點

1證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案關注要點（適用契約式產品）證券投資基金業(yè)協(xié)會按照“實質重于形式”原則，依照有關規(guī)則，對備案材料的齊備性與合規(guī)性進行核查，關注要點如下：一、材料齊備性重點關注提交的備案材料是否齊全，內容及簽章是否完（一）備案報告關注備案報告是否按照《備案報告（模板）》要求列示有關內容，并加蓋管理人公章。（二）合同文本1.關注合同文本的章節(jié)和結構是否與《合同指引》保持一致，必備要素是否齊全。提示：合同的基本情況章節(jié)中不應出現“詳見XX章節(jié)XX條相關約定”以及前后不一致等情況。2.關注合同文本是否加蓋管理人及托管人公章。（三）合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見21.關注《合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見》中產品名稱、產品編碼、成立時間是否與資管計劃一致，合規(guī)負責人是否簽字或蓋章。2.關注合規(guī)負責人是否按照《合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見（模板）》對資管計劃總體情況、主體資格、內部授權、銷售推廣、產品投資運作、信息披露等事項發(fā)表明確意見。（四）所有投資者簽字蓋章的風險揭示書1.關注風險揭示書內容是否與《風險揭示書格式指引》保持一致。2.關注風險揭示書數量與簽署紙質風險揭示書的投資者數量是否一致，管理人是否加蓋公章，機構投資者聲明首頁章、騎縫章和尾頁章是否齊全。3.風險揭示書以電子方式簽署的，關注管理人是否提交關于采用電子方式簽署風險揭示書且投資者已逐項確認“投資者聲明”各項內容的說明。4.關注集合資管計劃是否明確銷售機構經辦人。5.資管計劃的投資者為同一管理人管理的多只資管產品時，關注是否分別簽署風險揭示書。（五）驗資報告/資產繳付證明1.關注驗資報告或托管行入賬證明金額是否與備案信息保持一致。2.關注驗資報告或托管行入賬證明是否加蓋相關機構3（六）其他材料1.關注計劃說明書、成立公告、托管協(xié)議、銷售協(xié)議、電子合同服務協(xié)議等其他材料是否加蓋管理人公章。2.資管計劃的投資者為私募銀行理財產品、信托計劃或保險資管計劃的，關注穿透后的投資者信息資料表內容是否二、產品合規(guī)性開放申贖、資產托管、信息披露等事項是否符合要求。（一）合同信息1.資管計劃名稱標識：關注基金中基金、管理人中管理人資管計劃、分級資管計劃、具有特定投資管理目標的資管者其他能夠反映該資管計劃類別、投資管理目標的字樣。--《管理辦法》第二十二條第二款、《運作管理規(guī)定》第八條2.服務機構：關注是否明確約定資管計劃的份額登記、估值與核算、信息技術系統(tǒng)等服務機構。--《集合計劃合同指引》第二十五條3.成立前投資：關注資管合同是否訂明資管計劃在成立后備案完成前，不得開展投資活動，以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認可的投資品種的除外。--《管理辦法》第三十二條第二款4.投資經理的指定與變更：關注是否訂明投資經理信息，4以及變更投資經理的條件和程序。--《集合計劃合同指引》第五十六條5.資管計劃的財產：關注是否訂明資管計劃財產獨立于管理人和托管人的固有財產，并獨立于管理人管理的和托管人托管的其他財產。管理人、托管人不得將資管計劃財產歸入其固有財產。--《管理辦法》第六條第二款6.單一資管計劃托管事項：單一資管計劃約定不進行托管的，關注是否在合同中明確保障資管計劃安全的制度措施和糾紛解決機制。--《運作管理規(guī)定》第十一條第二款7.凈值披露頻率：投資范圍包括標準化資產的資管計劃，關注是否訂明至少每周披露一次凈值；僅投資非標準化資產的資管計劃，關注是否訂明至少每季度披露一次凈值；開放式資管計劃，關注是否訂明凈值披露頻率不得低于資管計劃8.事項報告頻率：關注是否訂明季度報告在季度結束后30日內披露；年度報告在年度結束后4個月內披露；重大事項在發(fā)生之日起五日內向投資者披露。--《管理辦法》第五9.合同變更流程：關注是否約定當資管計劃改變投向和比例時，應事先取得投資者同意，并按規(guī)定履行合同變更程序。--《管理辦法》第四十條第二款10.資管計劃展期：關注是否明確訂明集合資管計劃展期后，應符合集合資管計劃的成立條件。--《管理辦法》第五十四條5（二）產品募集1.集合計劃初始募集期：關注集合資管計劃初始募集期是否不超過60天；專門投資于未上市企業(yè)股權的集合資管計劃初始募集期是否不超過12個月。--《運作管理規(guī)定》第五條第二款2.初始募集規(guī)模：關注資管計劃初始募集規(guī)模是否不低于1000萬元。--《運作管理規(guī)定》第五條第一款3.集合計劃單個投資者委托金額：關注集合資管計劃單個投資者委托金額是否符合最低參與金額要求，混合類資管計劃合同約定投資股權類資產或商品及衍生品類資產超過其總資產80%的，單個投資者委托金額是否不低于100萬元。--《資管新規(guī)》第五條、《運作管理規(guī)定》第三條4.募集期利息歸屬：關注是否訂明投資者的認購參與款項（不含認購費用）加計其在初始銷售期形成的利息將折算為資管計劃份額歸投資者所有。--《集合計劃合同指引》第二十八條5.資管計劃份額：關注集合資管計劃是否設定為均等份額，并公平對待投資者持有的所有份額。--《管理辦法》第二十二條提示：集合資管計劃不應存在以下情況：①根據投資標的、存續(xù)期限不同將投資者分為不同類別份額，各類別份額對應的委托財產獨立運作、獨立核算；②按照銷售渠道的不同將投資者分為不同類別份額，并根據份額類別不同制定不同的管理費或業(yè)績報酬收取標準。6.封閉式資管計劃分期繳付1）關注是否在合同中明6確約定分期繳付的數額、期限，集合計劃每個投資者實際繳納資金占資管計劃全部實繳資金的比例與其持有資管計劃份額的比例（即認繳比例）是否保持一致2）關注首期繳付是否符合資管計劃初始募集規(guī)模不低于1000萬元的要求；（3）關注全部資金繳付期限是否自成立之日起不超過3年；（4）關注合同是否訂明投資者未按約定繳納資金時的處理原則與方式，并充分向投資者揭示相應風險，如懲罰性違約金風險、其他投資者未按照約定繳納資金的風險等。--《運提示：資管計劃分期繳付，應當約定繳付總金額，不得僅約定繳付金額上限。7.封閉式資管計劃擴募：資管計劃存在擴募的，關注合同約定是否符合以下條件1）資管計劃運作滿一年并且業(yè)績良好、未出現違約風險2）全體投資者一致同意，且不允許投資者提前退出3）每次開放擴募的時間間隔不少于一年。--《<資管細則>適用問題解答（三）》（三）產品結構1.建倉期：除專門投資于未上市企業(yè)股權的集合資管計劃外，關注是否明確建倉期,且建倉期不超過6個月。--《運作管理規(guī)定》第十三條第一款2.資管計劃開放期設置1）開放式資管計劃每季度多次開放的，關注是否全部投資于標準化資產，且在合同中約定其主動投資于流動性受限資產的市值在開放退出期內合計不得超過該資管計劃資產凈值的20%。7提示：①合同中應明確約定投資者參與、退出的時間、次數、頻率等；②每季度多次開放的，原則上每周最多開放投資限制、參與和退出管理是否比照適用公募基金投資運作有關規(guī)則。（3）關注合同是否訂明當投資者持有的資管計劃份額凈值低于規(guī)定的最低投資金額時，需要退出資管計劃的，應當一次性全部退出。--《運作管理規(guī)定》第二十一條；《集合計劃合同指引》第三十三條第五款3.臨時開放期：合同中約定臨時開放期的，關注觸發(fā)條件是否僅限于因法律法規(guī)、監(jiān)管政策調整或合同變更時開放退出，且不開放參與。--《備案管理辦法》第二十八條第一款4.巨額退出：開放式集合資管計劃，關注合同中是否明確約定計劃巨額退出和連續(xù)巨額退出的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知投資者方式、單個客戶大額退出預約申請等事宜。--《運作管理規(guī)定》第二十五條第一款5.產品嵌套：資管計劃投資于其他資管產品的，關注是否訂明所投資的資管產品不再投資除公募基金以外的資管產品。--《資管新規(guī)》第二十二條、《管理辦法》第四十五條第一款提示：①財產權信托、基礎資產為資產管理產品（含私募基金）或其收（受）益權的資產支持證券視為一層嵌套，8確有合理需求的，應當在《合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見》中說明，并承諾不存在規(guī)避禁止多層嵌套要求的情況。②資管計劃投資符合發(fā)改財金規(guī)〔2019〕1638號規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產業(yè)投資基金，公益（慈善）信托、家族信托投資資管計劃的，不視為一層嵌套。--《<資管細則>適用問6.存續(xù)期限1）關注資管計劃的存續(xù)期限是否為無固定期限2）關注封閉式資管計劃存續(xù)期限是否不低于90天。--《運作管理規(guī)定》第二十條7.份額持有人大會及日常機構：設置份額持有人大會及日常機構的，關注是否明確約定相關安排，并訂明份額持有人大會及日常機構不得直接參與或者干涉資管計劃的投資管理活動。--《集合計劃合同指引》第四十四條提示：集合資管計劃不設置份額持有人大會及日常機構的，也需在合同中予以明確。8.投資顧問1）關注合同中是否訂明管理人切實履行主動管理職責，依法應當承擔的責任不因聘請投資顧問而免除2）關注管理人是否對投資顧問進行充分的盡職調查，并形成相應報告。--《管理辦法》第十六條；《運作管理規(guī)定》第三十二條9.分級產品1）關注分級資管計劃的運作方式是否為封閉式；--《資管新規(guī)》第二十一條、《管理辦法》第二十二條第二款（2）關注分級資管計劃是否存在投資其他分級或者結構化金融產品的情況。--《運作管理規(guī)定》第三十一條第一9款（3）關注分級資管計劃的杠桿倍數是否符合要求，即固定收益類資管計劃不得超過3:1；權益類資管計劃不得超過1:1；混合類、商品及金融衍生品類資管計劃不得超過2:1。--《資管新規(guī)》第二十一條、《運作管理規(guī)定》第三十條（4）關注分級資管計劃的收益分配是否符合以下要求：①優(yōu)先級份額與劣后級份額應“同虧同贏”，即當結構②優(yōu)先級份額與劣后級份額分享收益和承擔虧損的比例不要求一致，但風險與收益應當基本匹配。當結構化產品整體凈值小于1時，優(yōu)先級份額分擔資管計劃虧損的比例不少于10%，不得約定管理人以自有資金承諾限定其損失金額或者比例。--《<資管細則>適用相關問題解答（一）》（四）產品投資1.投資范圍：關注資管計劃的投資范圍是否符合以下要求1）期貨公司及其子公司、基金公司不得投資非標準化債權資產、未上市股權類資產、場外商品及金融衍生品，且不得通過投資資管產品變相擴大投資范圍或者規(guī)避監(jiān)管要求2）資管計劃不得直接投資商業(yè)銀行信貸資產3）資管計劃不得違規(guī)為地方政府及其部門提供融資，不得要求或者接受地方政府及其部門違規(guī)提供擔保。--《運作管理規(guī)第三十九條102.投資類型及比例1）關注是否明確資管計劃的投資類型，即固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類、混合類，以及是否明確各資產類型的投資比例2）約定為規(guī)避特定風險，投資于對應類別資產比例可以低于總資產的80%的，關注是否約定不持續(xù)6個月低于總資產的80%3）關注是否訂明非因管理人主觀因素導致突破前述比例限制的，管理人應當在流動性受限資產可出售、可轉讓或者恢復交易的15個交易日內調整至符合要求。--《資管新規(guī)》第四條、《管理辦法》第二十條；《運作管理規(guī)定》第二十八條3.組合投資：關注是否明確約定以下內容1）一個集合資管計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%2）同一證券期貨經營機構管理的全部集合資管計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%3）單一融資主體及其關聯方的非標準化資產，視為同一資產合并計算。--《運作管理規(guī)定》第十五條第一款提示：資管計劃投資其他資管產品的，直接投資的資管產品與穿透后的標的均需滿足上述要求。4.組合投資豁免：滿足以下條件的，可豁免組合投資要求：(1)集合資管計劃投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會認可的投資品種；(2)全部投資者均為專業(yè)投資者（不包括募集兩個以上投資者資金設立的私募資產管理產品）且每個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資管計劃；(3)完全按照有關指數比例進行證券投資的資管計劃；(4)為支持設立科創(chuàng)板并試點注冊制，同時考慮發(fā)行人高管與核心員工具11備相應的風險承受能力和風險識別能力，依據《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第十九條設立的專項資管計劃5）依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細則（試行）》第三十三條規(guī)定設立的5.主動管理責任1）關注是否存在約定由管理人發(fā)送投資的情況2）單一資管計劃委托人為資管產品的，關注委托人的管理人是否擔任資管計劃的投資顧問。--《管理辦法》第四十六條（五）產品費用及收益分配1.費用類型：關注是否違反《資管細則》要求，在計劃資產列支資管計劃成立前發(fā)生的費用，以及存續(xù)期間發(fā)生的與募集有關的費用。--《運作管理規(guī)定》第三十六條提示：合同中不應列支銷售服務費、驗資費、印刷費用等不合理費用。2.管理費返還：關注是否存在約定以通過管理費返還等形式補償投資者，強化投資者剛性兌付預期的違規(guī)情形。--《管理辦法》第十七條第八款提示：資管計劃變更管理費的起始日早于合同簽署日或合同生效日的，實質上屬于管理費返還。3.業(yè)績報酬計提基準：關注業(yè)績報酬的提取頻率是否不超過每6個月一次，提取比例是否不超過業(yè)績報酬計提基準12以上投資收益的60%。--《運作管理規(guī)定》第三十七條第二款4.風險補償：關注是否存在管理人以自有資金參與資管計劃并承擔風險補償責任的情形。--《管理辦法》第三十四條第二款（六）產品托管托管人權利義務：關注是否按照以下原則約定托管人權利及義務：（1）合同中應根據相關法律法規(guī)明確托管人的職責邊界，不存在違規(guī)免除或縮小托管職責的情況。（2）對于合同中約定因非托管人原因造成的不良后果或計劃財產損失的，合同中應明確由管理人或第三方機構等責任主體承擔的職責。（3）合同中應明確托管人對產品的投資范圍、投資比例、投資風格、投資限制、關聯方交易等監(jiān)管規(guī)定要求的監(jiān)督事項進行監(jiān)督，不存在違規(guī)縮小托管人投資監(jiān)督職責的情況。--《管理辦法》第十三條（七）產品估值1.估值頻率：投資范圍包括標準化資產的，關注是否約定每周至少估值一次。--《管理辦法》第五十條（一）2.攤余成本法1）采用攤余成本法估值的，關注是否符合以下條件之一：①資管計劃為封閉式，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的并持有到期；②資管計劃為封閉式，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場。采用攤余成本13法的偏離度不得高于5%。（2）投資標準化債權的定期開放式資管計劃采用攤余成本法計量的，關注封閉期長度、投資策略、風險控制、信息披露、風險揭示等方面是否比照公募基金設計。--《資管新規(guī)》第十八條3.側袋估值：使用側袋估值等特殊估值方法的，關注是否在合同中進行明確約定，并在風險揭示書中進行特殊揭示。--《集合計劃合同指引》第六十一條（三）（八）投資者及適當性（1）參與期限：關注合同是否約定自有資金參與期限不少于6個月。--《運作管理規(guī)定》第九條第一款（2）信息披露：關注成立公告或其他信息披露文件中，是否列明自有資金的參與情況及持有期限。--《運作管理規(guī)定》第九條第一款（3）參與比例：管理人自有資金投資集合資管計劃份額的，關注是否符合以下情況：①管理人自有資金投資份額不超過該資管計劃總份額的20%；②管理人及其附屬機構以自有資金投資集合資管計劃份額不超過該資管計劃總份額的50%。--《運作管理規(guī)定》第九條第二款2.從業(yè)人員、員工跟投平臺參與（1）單一資管計劃：關注是否存在管理人董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶參與管理人的單一資管計劃的違規(guī)情況。--《運作管理規(guī)定》第二十七條第一款（2）集合資管計劃：董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶、14控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與證券期貨經營機構設立的集合資管計劃的，關注是否在成立公告或其他信息披露文件中向投資者進行充分披露，并對該資管計劃賬戶進行監(jiān)控。--《運作管理規(guī)定》第二十七條第二款3.投資顧問參與：投資顧問及其關聯方參與資管計劃的，關注是否存在以自有資金或者募集資金投資于分級資管計劃的劣后級份額的違規(guī)情況。--《運作管理規(guī)定》第三十三條第二款提示：投資顧問可跟投平層資管計劃或分級資管計劃優(yōu)先級，其投資比例要求與管理人自有資金參與比例限制保持一致。4.集合計劃投資者人數計算（1）資管計劃作為投資者：資管計劃接受其他資管產品參與的，不合并計算其他資管產品的投資者人數，但關注管理人是否有效識別資管計劃的實際投資者與最終資金來源。--《運作管理規(guī)定》第三條（2）合伙企業(yè)形式的跟投平臺作為投資者：以合伙企業(yè)形式設立的員工跟投平臺的，除備案為資管產品或登記為私募基金管理人外，關注穿透后的最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。--《<資管細則>適用相關問三、特殊投資標的及結構的產品（一）涉及非標投資產品1.基本關注要點：資管計劃投資非標準化資產的，關注15是否穿透披露具體投資標的，暫未確定具體投資標的的，關注是否約定披露方式及時限。--《集合合同指引》第四十七條第（二）款2.投資非標準化債權（1）權屬關系：關注所投資的非標準化債權類資產是否合法、真實、有效、可特定化、具有清晰的債權債務關系，是否經由有權機關進行確權登記。--《運作管理規(guī)定》第十八條第一款提示：通過非標永續(xù)債權及在地方金融資產交易所掛牌的債權融資計劃、委托債權、定向融資計劃等形式投資非標準化資產的，重點關注穿透后標的資產是否符合上述要求。（2）期限匹配：關注非標準化債權類資產的終止日是否與封閉式資管計劃的到期日或開放式資管計劃的最近一次開放日相匹配。--《資管新規(guī)》第十五條第三款、《運作管理規(guī)定》第二十三條第一款（3）信托貸款：單一資管計劃從事信托貸款等貸款類業(yè)務的，關注其資金來源是否為非募集資金。--《機構監(jiān)管動態(tài)》2017年第17期提示：集合資管計劃不得從事信托貸款等貸款類業(yè)務，不得變相開展借貸業(yè)務。（4）投資應收賬款：①關注管理人是否對應收賬款資產進行充分的盡職調查；②關注管理人是否核實應收賬款對應標的項目是以真實交易為基礎；③關注應收賬款債務人是否為資管計劃第一還款來源。--《運作管理規(guī)定》第十八條第一款16（5）投資票據資產：①關注投資票據資產是否已經由銀行貼現；②資管計劃為開放式運作的，關注票據到期日是否與最近一次開放日相匹配。--《運作管理規(guī)定》第十八條第一款、第二十三條第一款（6）涉房投資：涉及房地產投資的，應當符合國家產業(yè)政策要求。通過購房尾款、供應鏈應收賬款等各類非標債權投資方式直接或間接為房地產企業(yè)提供融資的，重點關注是否違反涉房投資的禁止性規(guī)定。--《備案管理規(guī)范第4號》第三條3.投資未上市股權關注要點（1）期限匹配：關注是否為封閉式資管計劃，其退出日是否不晚于資管計劃的到期日。--《資管新規(guī)》第十五條第四款、《運作管理規(guī)定》第二十三條第二款（2）退出安排：關注合同是否訂明未上市股權的退出安排。--《運作管理規(guī)定》第二十三條第二款（3）通過私募股權基金投資：通過私募股權基金投資未上市股權的，關注合同是否約定私募股權基金在證券投資基金業(yè)協(xié)會進行備案。--《運作管理規(guī)定》第十八條第一款（4）保本保收益：關注集合計劃是否以名股實債、附加剛性回購條款等方式投資未上市企業(yè)股權，實現保本保收益的違規(guī)情況。--《資管新規(guī)》第二條4.投資收（受）益權關注要點（1）基本要求：關注所投資的收（受）益權是否有充分的法律依據，并以基礎資產產生的獨立、持續(xù)、可預測的現金流實現收（受）益權。資管計劃到期向投資者分配時，17是否以底層資產所產生的現金回款作為來源。--《運作管理規(guī)定》第十八條第二款（2）不動產收（受）益權：關注不動產及相關物業(yè)是否權屬清晰，以及底層項目是否運營正常。--《<資管細則>（3）特許收費權、經營權的收（受）益權：投資于特許收費權、經營權的收（受）益權的，關注是否具有特許收費權、特許經營權相關證明材料。--《<資管細則>適用相關5、投資雪球結構場外衍生品關注要點（1）投資比例，關注是否符合組合投資要求，投資雪球結構場外衍生品不超過資管計劃凈資產的25%，全部投資者為專業(yè)投資者且最低投資金額1000萬元以上的封閉式資管計劃除外；--《運作管理規(guī)定》第十五條（2）投資者適當性，關注資管計劃風險等級是否與其風險收益特征相匹配；資管計劃規(guī)模是否不低于5000萬元；--《管理辦法》第二十七條、《證券公司場外期權業(yè)務管理辦法》第二十四條（3）信息披露，關注是否向投資者充分披露投資雪球結構場外衍生品風險，是否明確約定在掛鉤標的接近敲入點位時進行特殊風險提示；--《管理辦法》第四十九條、第五（4）銷售渠道，關注投資雪球結構場外衍生品資管計劃是否不涉及獨立基金銷售機構代銷，符合《公開募集證券投資基金銷售機構監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定。--《公開募集證18券投資基金銷售機構監(jiān)督管理辦法》第九條1.法規(guī)依據關注資管計劃募集起點、投資范圍及比例等是否依照關注是否符合《資管細則》規(guī)定。--《<資管細則>適用相關2.初始募集規(guī)模：關注QDII集合資管計劃的初始募集金額是否不低于1億元人民幣或等值貨幣。--《<資管細則>適（六）款，逐條關注QDII集合資管計劃的投資比例及限制要（三）QDIE、QDLP產品關注要點通過QDIE、QDLP進行投資的資管計劃，關注是否符合《資管細則》要求。投資于單一資產的集合資管計劃，關注政府相關批文中是否明確單一資產的具體信息。通知》1.產品要素：關注是否在合同中詳細列明MOM產品的投資目標、策略、范圍，資產單元劃分標準，投資顧問選擇標準，投資顧問基本信息等核心產品要素。192.投資