2025年度并購重組股權(quán)收購盡職調(diào)查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度并購重組股權(quán)收購盡職調(diào)查合同本合同共三部分組成，僅供學(xué)習(xí)使用，第一部分如下：2025年度并購重組股權(quán)收購盡職調(diào)查合同甲方（委托方）：_______乙方（受托方）：_______鑒于：1.甲方有意向?qū)δ繕?biāo)公司進行并購重組，并尋求乙方提供專業(yè)的股權(quán)收購盡職調(diào)查服務(wù)。2.乙方具備從事股權(quán)收購盡職調(diào)查的專業(yè)能力，愿意為甲方提供上述服務(wù)。雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、服務(wù)內(nèi)容1.乙方接受甲方的委托，對目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營、知識產(chǎn)權(quán)等方面進行全面盡職調(diào)查。2.乙方應(yīng)按照甲方的要求，制定盡職調(diào)查計劃，并在規(guī)定的時間內(nèi)完成調(diào)查工作。（1）目標(biāo)公司的基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2）目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等；（3）目標(biāo)公司的法律合規(guī)性，包括但不限于公司章程、股東協(xié)議、勞動合同、合同履行情況等；（4）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營情況，包括但不限于業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、主要客戶、供應(yīng)商等；（5）目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)狀況，包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)等。二、服務(wù)期限1.本合同服務(wù)期限為____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。2.乙方應(yīng)在合同約定的服務(wù)期限內(nèi)完成盡職調(diào)查工作。三、費用及支付1.本合同服務(wù)費用為人民幣____元整（大寫：____元整）。2.甲方應(yīng)在合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)向乙方支付合同總金額的____%，即人民幣____元整（大寫：____元整）。3.乙方完成盡職調(diào)查工作并提交盡職調(diào)查報告后，甲方應(yīng)在____個工作日內(nèi)支付剩余款項。4.甲方支付乙方服務(wù)費用后，如因甲方原因?qū)е潞贤K止，乙方有權(quán)要求甲方支付已完成的調(diào)查工作部分的費用。四、保密1.雙方對本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中知悉的對方商業(yè)秘密。五、違約責(zé)任1.如乙方未按約定時間完成盡職調(diào)查工作，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，違約金為合同總金額的____%。2.如甲方未按約定支付費用，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金為應(yīng)付款項的____%。3.如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。六、爭議解決1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。2.如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。七、其他1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。2.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。甲方（蓋章）：_______乙方（蓋章）：_______代表人（簽字）：_______代表人（簽字）：_______簽訂日期：____年____月____日第二部分：盡職調(diào)查計劃1.盡職調(diào)查范圍：（1）目標(biāo)公司基本信息調(diào)查；（2）目標(biāo)公司財務(wù)狀況調(diào)查；（3）目標(biāo)公司法律合規(guī)性調(diào)查；（4）目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營調(diào)查；（5）目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查。2.盡職調(diào)查方法：（1）查閱目標(biāo)公司提供的各類文件、資料；（2）對目標(biāo)公司進行現(xiàn)場調(diào)查；（3）對目標(biāo)公司的股東、董事、高級管理人員進行訪談；（4）對目標(biāo)公司的客戶、供應(yīng)商進行訪談；（5）對目標(biāo)公司的競爭對手進行調(diào)研。3.盡職調(diào)查時間安排：（1）____年____月____日至____年____月____日：完成盡職調(diào)查計劃制定；（2）____年____月____日至____年____月____日：完成目標(biāo)公司基本信息調(diào)查；（3）____年____月____日至____年____月____日：完成目標(biāo)公司財務(wù)狀況調(diào)查；（4）____年____月____日至____年____月____日：完成目標(biāo)公司法律合規(guī)性調(diào)查；（5）____年____月____日至____年____月____日：完成目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營調(diào)查；（6）____年____月____日至____年____月____日：完成目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查；第三部分：盡職調(diào)查報告1.報告格式：（1）封面；（2）目錄；（3）；（4）附件。2.內(nèi)容：（1）目標(biāo)公司基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2）目標(biāo)公司財務(wù)狀況；（3）目標(biāo)公司法律合規(guī)性；（4）目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營情況；（5）目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)狀況。3.附件內(nèi)容：（1）目標(biāo)公司章程；（2）股東協(xié)議；（3）勞動合同；（4）合同履行情況；（5）專利證書；（6）商標(biāo)證書；（7）著作權(quán)證書。本合同共三部分組成，僅供學(xué)習(xí)使用。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義在本合同中，“第三方”是指除甲方、乙方之外的任何個人或機構(gòu)，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問等，他們可能被甲方或乙方邀請或委托參與盡職調(diào)查工作。2.第三方介入的同意（1）甲方和乙方同意，在盡職調(diào)查過程中，可邀請第三方參與，但需事先取得對方的書面同意。（2）任何第三方參與盡職調(diào)查工作，均應(yīng)遵守本合同的規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.第三方的責(zé)任（1）第三方在盡職調(diào)查過程中，應(yīng)盡其專業(yè)職責(zé)，提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息。（2）第三方對因其提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整所造成的損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（3）第三方不得泄露其在盡職調(diào)查過程中知悉的甲方或乙方的商業(yè)秘密。4.第三方的權(quán)利（1）第三方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)判斷，要求甲方或乙方提供必要的信息和資料。（2）第三方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，提出專業(yè)意見和建議。（3）第三方有權(quán)要求甲方或乙方支付其提供服務(wù)的合理費用。5.第三方的費用及支付（1）第三方提供服務(wù)的費用由甲方或乙方支付，具體費用由雙方另行協(xié)商確定。（2）甲方或乙方應(yīng)在第三方提供服務(wù)后____個工作日內(nèi)支付費用。6.第三方責(zé)任限額（1）第三方在本合同項下的責(zé)任限額為人民幣____元整（大寫：____元整）。（2）如因第三方的原因?qū)е录追交蛞曳皆馐軗p失，超過上述責(zé)任限額的部分，由甲方或乙方自行承擔(dān)。7.第三方的替換（1）如第三方因故無法繼續(xù)履行其職責(zé)，甲方或乙方有權(quán)替換第三方。（2）替換后的第三方應(yīng)具備與原第三方相同或更高的資質(zhì)和能力。8.第三方的獨立責(zé)任（1）第三方在本合同項下的責(zé)任，不因甲方或乙方的參與而免除。（2）第三方應(yīng)獨立承擔(dān)其在本合同項下的責(zé)任，不受甲方或乙方之間任何協(xié)議或安排的影響。9.第三方的合作（1）第三方應(yīng)與甲方、乙方合作，共同完成盡職調(diào)查工作。（2）甲方、乙方和第三方應(yīng)保持溝通，及時解決盡職調(diào)查過程中出現(xiàn)的問題。10.第三方的退出（1）如第三方在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)其無法繼續(xù)履行其職責(zé)，應(yīng)立即通知甲方、乙方。（2）在通知甲方、乙方后____個工作日內(nèi)，第三方應(yīng)退出盡職調(diào)查工作。（3）第三方退出盡職調(diào)查工作后，其在本合同項下的責(zé)任仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)。11.第三方的保密（1）第三方對本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中知悉的甲方或乙方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。（2）未經(jīng)甲方或乙方同意，第三方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中知悉的商業(yè)秘密。12.第三方的爭議解決（1）第三方與甲方、乙方之間的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。（2）如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。13.本合同的補充本合同關(guān)于第三方的規(guī)定，為甲方、乙方和第三方之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的補充，與合同其他條款具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.目標(biāo)公司基本信息目標(biāo)公司章程目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照目標(biāo)公司組織機構(gòu)代碼證目標(biāo)公司稅務(wù)登記證目標(biāo)公司股東名冊目標(biāo)公司近三年年度報告目標(biāo)公司近三年財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）2.財務(wù)狀況調(diào)查目標(biāo)公司近三年審計報告目標(biāo)公司近一年銀行對賬單目標(biāo)公司近一年主要合同及協(xié)議目標(biāo)公司近一年采購及銷售記錄目標(biāo)公司近一年工資及福利發(fā)放記錄目標(biāo)公司近一年稅務(wù)繳納證明3.法律合規(guī)性調(diào)查目標(biāo)公司近三年涉及的法律訴訟及仲裁案件目標(biāo)公司近三年勞動合同目標(biāo)公司近三年社會保險繳納證明目標(biāo)公司近三年環(huán)境保護審批文件目標(biāo)公司近三年安全生產(chǎn)許可證4.業(yè)務(wù)運營調(diào)查目標(biāo)公司主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹目標(biāo)公司主要客戶名單及合作記錄目標(biāo)公司主要供應(yīng)商名單及合作記錄目標(biāo)公司近三年研發(fā)投入及成果目標(biāo)公司近三年市場營銷策略及效果5.知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查目標(biāo)公司專利證書目標(biāo)公司商標(biāo)證書目標(biāo)公司著作權(quán)證書目標(biāo)公司商業(yè)秘密保護措施說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為乙方未按約定時間完成盡職調(diào)查工作。乙方未按約定提交盡職調(diào)查報告。甲方未按約定支付費用。第三方泄露甲方或乙方的商業(yè)秘密。第三方提供虛假、不準(zhǔn)確、不完整的信息。2.責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)乙方未按約定時間完成盡職調(diào)查工作，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額的____%作為違約金。乙方未按約定提交盡職調(diào)查報告，應(yīng)向甲方支付合同總金額的____%作為違約金。甲方未按約定支付費用，應(yīng)向乙方支付____%的滯納金。第三方泄露甲方或乙方的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償因此造成的損失。第三方提供虛假、不準(zhǔn)確、不完整的信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償因此造成的損失。3.