境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案問詢問題白皮書2024

境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案問詢問題白皮書（2024）中國證監(jiān)會實施的中國境內(nèi)企業(yè)發(fā)行證券和上市（以下簡稱境外上市）備中國證監(jiān)會在開展企業(yè)境外上市備案工作時就其關(guān)注問題的處理的主要方式是將有助于有關(guān)企業(yè)及從事境外上市工作的機構(gòu)和人員對證監(jiān)會關(guān)注重點問題的中國證監(jiān)會境外上市備案問詢問題匯總1境外發(fā)行上市備案補充材料要求JIADELIMITED（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、股權(quán)架構(gòu)情況，請說明1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資等監(jiān)管程序履行情況、稅費依法繳納情況等2）李源、周志容、仲泰智高、佳多智高以嘉德智高的股權(quán)認購深圳課標股權(quán)的定價依據(jù)、價格公允性及稅費繳納情況3）WISMASSHK取得嘉德智高股權(quán)的價格公允性及稅費繳納情況4）嘉德智高收購四川課標股權(quán)的稅費繳納情況；（5）是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)。二、股東信息情況1）請你公司結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成及董事提名、重大事項決策機制等情況，說明公司說明持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東的具體情三、業(yè)務(wù)合規(guī)情況，請說明公司上市募集資金用途包含職業(yè)教育培訓業(yè)務(wù)，是否取得相關(guān)辦學資質(zhì)。智慧物流環(huán)球有限公司（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具2明確的法律意見：一、股權(quán)架構(gòu)情況，請補充說明1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資、稅務(wù)管理、外商投資等監(jiān)管程序方面的結(jié)論性意見2）你公司取得佳斌物流股權(quán)的具體情況，及按照《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》的相關(guān)規(guī)定進行稅務(wù)申報繳納情況3）是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)。二、關(guān)于主要運營實體的確定，請補充說明確定主要境內(nèi)運營實體的具體依據(jù)，包括但不限于主要境內(nèi)運營實體所占發(fā)行人財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的具體比例，是否存在其他主要境內(nèi)運營實體。三、主要境內(nèi)運營實體江西佳斌物流聯(lián)網(wǎng)有限公司和撫州飛驛汽車服務(wù)有限公司注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力構(gòu)成重大影響。四、股權(quán)變動情況，擬請發(fā)行人補充說明主要境內(nèi)運營實體設(shè)立以來股份變動合法合規(guī)性的結(jié)論性意見。五、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，請補充說明撫州飛驛汽車服務(wù)有限公司經(jīng)營范圍包含在保險公司授權(quán)范圍內(nèi)開展專屬保險代理業(yè)務(wù)（憑授權(quán)經(jīng)營上述業(yè)務(wù)是否實際開展，如實際開展，是否取得必要的經(jīng)營許可證。因立夫（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：3一、關(guān)于返程并購的合規(guī)性，F(xiàn)ANQIENTERPRISELIMITED、福建因立夫科技有限公司分別收購伊瓦特機器人請說明上述股權(quán)收購是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。二、關(guān)于公司治理情況，你公司間接自然人股東徐進良為董事會主席黃文灶配偶之弟，請說明備案報告所載“發(fā)行人的董事、高級管理人員相互之間及與股東相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”與上述情況是否相符。三、關(guān)于稅務(wù)處理的合規(guī)性，請說明境內(nèi)運營實體伊瓦特歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)處理合法合規(guī)的結(jié)論性意見。四、關(guān)于行政處罰情況，2021年至202次被南安市住建局和城市管理局作出行政處罰，請說明行政處罰所涉違法違規(guī)行為的整改落實情況，以及是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。雷神能源（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明主要境內(nèi)運營實體注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大影響。二、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)1）關(guān)于境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序方面合規(guī)性的結(jié)論性意見2）請說明取得中計研技術(shù)有限公司、華油藍海油氣技術(shù)開發(fā)有限公司、雷神能源技術(shù)（南4京）有限公司、雷神綠色能源技術(shù)開發(fā)（北京）有限公司、雷神能源技術(shù)（山東）有限公司股權(quán)的作價依據(jù)及公允性和稅務(wù)處理合規(guī)性情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。集信國控檢測請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司及你公司前身歷史沿革中，關(guān)于出資、登記、變動、評估、批復等方面瑕疵，是否存在違反國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定的情形，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙。二、請你公司說明1）是否存在被控股股東、主要股東或其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，是否建立合理的分紅制度，并請說明相關(guān)防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度和保障措施2）是否具有持續(xù)穩(wěn)定獨立經(jīng)營能力，是否對控股股東存在重大依賴3）加強募集資金使用管理及規(guī)范募集資金用途所采取的保障措施和相關(guān)安排。5境外發(fā)行上市備案補充材料要求正業(yè)生物（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的各境內(nèi)自然人、境內(nèi)機構(gòu)履行外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序的具體情況2）森涵生物收購正業(yè)生物股份的稅費繳納情況3）正業(yè)動保取得溫莎控股股權(quán)的定價依據(jù)、價格公允性及稅費繳納情況。二、關(guān)于公司治理及規(guī)范運作情況，請說明目前董事會、獨立董事、董事會秘書的履職情況，審計委員會及其他專業(yè)委員會的設(shè)置情況，以及公司規(guī)范運作情況。龍泉豪馬（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)變動情況，請說明1）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購涉及的外匯管理、外商投資等方面監(jiān)管程序履行情況的結(jié)論性意見，以及是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)2）龍泉駕校第二、三、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價均為0元的定價依據(jù)、合理性和稅費依法6繳納情況3）主要境內(nèi)運營實體歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性的結(jié)論性意見4）本次發(fā)行上市完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，以及本次發(fā)行后控股股東和實際控制人是否發(fā)生變化。二、關(guān)于參控股公司情況，請說明1）主要境內(nèi)運營實體龍泉駕校注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大不利影響2）重要參股公司大眾航空的出資金額、入股時間、控股方等情況。三、關(guān)于公司治理情況，請補充發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任期以及公司規(guī)范運作情況。請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請說明1）股權(quán)架構(gòu)搭建相關(guān)外商投資、境外投資、外匯登記方面合規(guī)性的結(jié)論性意見2）發(fā)行人取得深圳市一六零網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、深圳市海聯(lián)堂大藥房連鎖有限公司、湖南寧藍康軟醫(yī)療科技有限公司股權(quán)涉及的返程并購合規(guī)性、定價依據(jù)及公允性、稅費繳納情況?？萍际茏屢涣汜t(yī)藥股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、稅費繳納情況2）2023年，一六零網(wǎng)絡(luò)科技、深圳市仁仁健康受讓一六零醫(yī)藥股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、稅費繳納情況3）2018年及2021年，一六零醫(yī)藥受讓瑞文泰藥業(yè)股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、稅費繳納情況4）72023年，一六零網(wǎng)絡(luò)受讓鵬渝共創(chuàng)股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、稅費繳納情況5）發(fā)行人主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷史股權(quán)變動合法合規(guī)的結(jié)論性意見6）確定主要境內(nèi)運營實體的具體依據(jù)。三、境內(nèi)運營實體與發(fā)行人層面股東及持股比例不一致的原因，相關(guān)安排是否存在股權(quán)代持，并說明可能導致的股權(quán)糾紛、控制權(quán)穩(wěn)定風險及應(yīng)對措施。四、請說明股權(quán)激勵涉及持股平臺及信托的具體情況，以及股權(quán)激勵計劃的行權(quán)情況。五、關(guān)于規(guī)范運作，請說明1）公司開發(fā)、運用的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品，收集及儲存的數(shù)據(jù)信息類型、規(guī)模、來源、使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。結(jié)合你公司平臺發(fā)布網(wǎng)絡(luò)視頻等業(yè)務(wù)，說明是否應(yīng)取得網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可、信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可，并說明注銷廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證對你公司相關(guān)業(yè)務(wù)的影響。（3）你公司通過官方網(wǎng)站銷售醫(yī)藥健康用品，是否涉及在線數(shù)據(jù)你公司線上發(fā)布醫(yī)療相關(guān)廣告符合《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理辦法》規(guī)定的情況。六、請進一步自查境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)是否涉及《外商投聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)，并提供明確依據(jù)。8撥康視云請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明1）發(fā)行人通過換股取得撥云開曼股權(quán)實現(xiàn)對境內(nèi)運營主體收購的交易對價、定價依據(jù)及稅費繳納情況2）國有股份國資管理程序履行情況3）直接或間接持有發(fā)行人股份的境內(nèi)機構(gòu)股東所涉境外直接投資監(jiān)管程序履行情況4）香港撥云收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的交易對價、定價依據(jù)及稅費繳納情況。二、關(guān)于規(guī)范運作，請說明境內(nèi)運營實體在研發(fā)過程中個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數(shù)據(jù)或向第三方提供個人信息的情況，是否符合個人信息出境等數(shù)據(jù)安全相關(guān)規(guī)定，并說明上市前后信息數(shù)據(jù)保護的安排或措施。9境外發(fā)行上市備案補充材料要求蜜雪冰城請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充說明歷史沿革，包括但不限于公司名稱變更情況。二、請說明子公司鄭州蜜雪冰城教育科技有限公司的具體業(yè)務(wù)，是否涉及《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止上市融資的情形。三、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。四、請說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。五、請說明前期申請A股上市的相關(guān)情況，以及是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項。海螺科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請你公司說明1）你公司及下屬子公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目情況，并提供相關(guān)依據(jù)2）相關(guān)項目是否已根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)履行必要的項目備案、節(jié)能審查、環(huán)境影響評價等手續(xù)；（3）是否存在《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作二、請你公司補充說明與關(guān)聯(lián)方及第三方客戶間業(yè)務(wù)往來定價差異是否具有合理性，是否存在利益輸送情形。三、請你公司補充說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。愛維艾夫請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。二、請說明發(fā)行人及境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)范圍是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用等《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》規(guī)定的禁止或限制外商投資的領(lǐng)域的相關(guān)說明。紐曼思請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：請補充發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。境外發(fā)行上市備案補充材料要求中金科工業(yè)（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明主要境內(nèi)運營實體注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大影響。二、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)1）關(guān)于境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序方面合規(guī)性的結(jié)論性意見2）請說明取得深圳市中金科五金制造有限公司股權(quán)的作價依據(jù)及公允性和稅務(wù)處理合規(guī)性情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。三、請發(fā)行人說明上市備案前12個月內(nèi)新增股東鄧盈盈入股價格僅0.0001美元/股的定價依據(jù)及合理性。美的集團請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：一、請說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。二、請說明子公司深圳市美的支付科技有限公司合規(guī)經(jīng)古茗控股請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明1）發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見2）古茗科技紅籌重組過程中多次增資后再減資的原因3）部分主要境內(nèi)運營實體注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對你公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大不利影響。二、請說明：發(fā)行人股權(quán)激勵信托的設(shè)立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權(quán)利義務(wù)安排及信托受益人等情況，以及員工持股計劃中是否存在外部人員，是否存在利益輸送。三、請說明1）你公司及子公司開發(fā)運營的APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)措施2）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。高盈科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，高盈科技控股（深圳）有限公司、圳）有限公司2022年8月、12月兩次變更所涉外商投資信息報告義務(wù)的履行情況。HoldingCompanyLimited先后兩次取得發(fā)行人股份的價格和定價依據(jù)及其公允性，并說明其入股價格和同期取得發(fā)行人股份的GoldmanGlobalInvestmentHoldingsLtd入股價格之間是否存在差異，以及該差異的原因和合理性。三、關(guān)于發(fā)行方案，列表補充行使超額配售選擇權(quán)后各股東持股比例情況，同時說明本次發(fā)行后控股股東和實際控制人是否發(fā)生變化。四、關(guān)于規(guī)范運作1）你公司境內(nèi)運營實體是否實際從事經(jīng)營范圍中包含的“廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布”等業(yè)務(wù)。如實際從事，請說明具體業(yè)務(wù)模式2）列表說明你公司回測解決方案業(yè)務(wù)的主要客戶情況，并說明客戶類型及持有金融業(yè)務(wù)牌照情況。冪源科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明1）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序履行情況、稅費依法繳納情況等2）2019年8月冪能合肥收購冪源合肥股權(quán)的交易對價、定價依據(jù)及稅費繳納情況。請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。二、請說明發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東是否存在入股對價異常的情況。三、請說明發(fā)行人及境內(nèi)運營實體是否屬于《外商投資安全審查辦法》第四條第二款規(guī)定的關(guān)系國家安全的重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)以及其他重要領(lǐng)域的企業(yè)。四、請說明1）發(fā)行人及境內(nèi)運營實體落實《人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》《工業(yè)和信息化領(lǐng)域數(shù)據(jù)安全管理辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數(shù)據(jù)安全管理制度、數(shù)據(jù)安全保護措施2）在向境外控制主體提供相關(guān)數(shù)據(jù)前，是否依法依規(guī)開展數(shù)據(jù)出境安全評估3）在加強數(shù)據(jù)收集、傳輸、存儲、提供、委托處理等全生命周期安全保護的具體措施4）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。境外發(fā)行上市備案補充材料要求杰微（秘交轉(zhuǎn)公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請說明深圳微聯(lián)收購深圳杰微股權(quán)對價，定價依據(jù)及稅費依法申報繳納情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。二、關(guān)于股權(quán)變動，請說明你公司本次申請前12個月內(nèi)新增股東的具體情況，相關(guān)股權(quán)變動的定價是否公允，是否存在相關(guān)法律法規(guī)禁止持股的主體持股的情況，是否存在三、關(guān)于注冊資本實繳，請說明你公司境內(nèi)運營實體深圳微聯(lián)未完成注冊資本實繳的原因、合規(guī)性及后續(xù)實繳安排，相關(guān)情況是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙。四、關(guān)于公司業(yè)務(wù)，請說明1）進一步對境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)是否涉及禁止或限制外商投資的增值電信業(yè)務(wù)等領(lǐng)域進行自查，并提供依據(jù)2）收集及儲存用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在相關(guān)數(shù)據(jù)信息安全風險，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施3）你公司業(yè)務(wù)涉及元宇宙概念的具體情況，是否存在相關(guān)法律法規(guī)禁止的情形，是否涉及服務(wù)或支持虛擬資產(chǎn)交易，并說明具體情況及合規(guī)性。境外發(fā)行上市備案補充材料要求本周國際司共對10家企業(yè)出具補充材料要求，具體如云學堂（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于協(xié)議控制架構(gòu)，請補充說明1）你公司協(xié)議控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序情況、稅費依法繳納情況等2）你公司協(xié)議控制架構(gòu)下的相關(guān)主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內(nèi)主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關(guān)資金往來、利潤轉(zhuǎn)移安排等情況3）你公司與中歐國際工商學院所涉訴訟對你公司協(xié)議控制架構(gòu)安排、境內(nèi)運營實體可能引發(fā)的控制權(quán)、相關(guān)主體違約、稅務(wù)等風險情況。二、關(guān)于股權(quán)變動情況，請補充說明1）你公司本次申請前所發(fā)行優(yōu)先股的異同，增資價格是否存在區(qū)別，是否存在特殊權(quán)利安排及對公司經(jīng)營和控制權(quán)的影響，有關(guān)影響是否仍持續(xù)2）是否存在已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股份的債務(wù)融資工具，如存在，請說明具體情況3）你公司設(shè)立以來歷次股份變動的定價依據(jù)、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序情況4）你公司股東DZQHHOLDINGSLIMITED是否為員工持股平臺，采取該等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體持股的情形5）你公司及各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托持股或其他利益輸送的情形等。三，你公司存在上市后實施的股份激勵計劃，預留約占本次發(fā)行前總股本6.78%股份作為激勵。請具體說明該股份激勵計劃的激勵方式、授予價格、行權(quán)價格、激勵對象基本情況、激勵股權(quán)的限制或約束，已授予部分的激勵對象適格情況，以及該激勵計劃是否合法合規(guī)。四、關(guān)于主要運營實體的確定，請補充說明你公司確定境內(nèi)主要運營實體的具體依據(jù)，包括但不限于境內(nèi)主要運營實體所占你公司財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的具體比例；是否存在其他主要運營實體。五、關(guān)于業(yè)務(wù)模式，請論證你公司企業(yè)培訓業(yè)務(wù)，包括但不限于具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營模式和盈利模式，江蘇云學堂、上海中歐、上海峰禾通過網(wǎng)站、手機應(yīng)用程序（APP）銷售培訓視頻、進行培訓直播等是否涉及廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)業(yè)務(wù)、經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化活動，如涉及，是否履行省級廣播電視局及省級人民政府文化行政部門相關(guān)監(jiān)管程序，取得相應(yīng)許可證。大數(shù)據(jù)集團（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性1）2021年4月21日，中國臺灣籍王惠琴通過增資方式認購廈門曠的股權(quán)，請說明是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》關(guān)于以增資方式并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定2）2023年9月28日，廈門九九紫科技有限公司以0對價收購廈門曠世聯(lián)盟全部股權(quán)，請說明稅費繳納情況3）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見;（4）股東AccelPartnersGroupLtd向上穿透的具體情況。二、關(guān)于主營業(yè)務(wù)情況1）廈門曠世聯(lián)盟等境內(nèi)運營實體經(jīng)營范圍包括廣告制作、廣告發(fā)布、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營、數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)等可能涉及外商投資限制或禁止領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，請說明是否實際從事上述業(yè)務(wù)，是否取得相應(yīng)的資質(zhì)許可2）廈門鑫乾慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、廈門青緗行網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的重大合同包括《數(shù)據(jù)分析處理服務(wù)協(xié)議》《數(shù)據(jù)分析及推廣服務(wù)框架合同》，主要內(nèi)容涉及醫(yī)療大數(shù)據(jù)挖掘、數(shù)據(jù)比對效驗等，請說明數(shù)據(jù)收集、存儲、使用等具體情況。三、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況1）廈門曠世聯(lián)盟因著作權(quán)糾紛被提起訴訟，涉案金額800萬元，請說明上述案件的進展情況，以及上海簡玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司承諾代廈門曠世聯(lián)盟償付相關(guān)款項的原因2）主要境內(nèi)運營實體歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。四、關(guān)于本次發(fā)行上市方案，請說明本次發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量（如有并列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。大樹云（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、股權(quán)架構(gòu)情況，請說明1）股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的外匯登記、境外投資、稅務(wù)、外商投資等監(jiān)管程序方面的結(jié)論性意見；（2）香港納富通收購廣東大樹云股份的定價依據(jù)、公允性及稅費繳納情況。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，請說明主要境內(nèi)運營實體廣東大樹據(jù)、公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費依法繳納情況。AcquisitionCorp.合并交易的交易價格及定價依據(jù)，本次交易按照《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》的規(guī)定進行稅務(wù)申報繳納情況2）你公司通過與境外特殊目的并購公司合并交易方式在美國納斯達克證券交易所上市，屬于《管理試行辦法》第十七條規(guī)定，請對照《監(jiān)管指引-第1號》“五、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的交易”第2點有關(guān)要求作出說明，購買的資產(chǎn)是否為經(jīng)營性資產(chǎn)、是否權(quán)屬清晰等情況。鼎信控股（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內(nèi)自然人、境內(nèi)機構(gòu)在外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序方面合規(guī)性的結(jié)論性意見2）山東鼎信設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見，山東納鑫收購山東鼎信股權(quán)的定價依據(jù)、公允性及稅費繳納情況3）山東納鑫收購山東鼎信股權(quán)是否屬于關(guān)聯(lián)并購，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的規(guī)定。二、請你公司說明主營業(yè)務(wù)開展的合法合規(guī)性。（1）廢水、廢熱、廢氣、廢渣處理過程合法合規(guī)性2）已建、在建及本次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關(guān)依據(jù)。三、請你公司說明境內(nèi)運營實體山東鼎信注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和償債能力構(gòu)成重大影響。榮業(yè)食品（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于規(guī)范運作，請說明廣東榮業(yè)運營的公眾號、網(wǎng)站等平臺情況，涉及的收集及儲存?zhèn)€人信息類型和規(guī)模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數(shù)據(jù)或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數(shù)據(jù)保護的安排或措施。二、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況，請說明懷集榮業(yè)注冊資本未實繳的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大不利影響。華諶科技（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)變動情況1）請說明華諶科技第十二次變更，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)、稅費繳納等情況2）請就發(fā)行人取得境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)、權(quán)益所涉及的外匯管理、外商投資、稅務(wù)等方面監(jiān)管程序履行情況出具明確結(jié)論性意見。二、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況，請說明1）主要境內(nèi)運營實體，以及確定主要境內(nèi)運營實體的標準依據(jù)2）華諶WOFE、華諶科技、輿豐信息注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大不利影有信科技（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程投資涉及的各境內(nèi)自然人、境內(nèi)機構(gòu)和外商投資企業(yè)履行外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序以及稅費依法繳納等情況2）股權(quán)控制架構(gòu)下，相關(guān)主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內(nèi)主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關(guān)資金往來、利潤轉(zhuǎn)移安排等情況。（3）A類股和B類股（每股20票的投票權(quán)）安排對公司經(jīng)營及控制權(quán)的影響4）境內(nèi)運營實體注冊資本未實繳對于境內(nèi)業(yè)務(wù)開展和償債能力的影響5）你公司控股股東及其他主要股東是否存在通過信托持有股份的情形；如存在，請說明信托設(shè)立時間、類型及運作方式、期限、當事人權(quán)利義務(wù)安排及受益人等情況6）境內(nèi)機構(gòu)股東尚未就其境外持有發(fā)行人股份的行為完成外匯備案登記的原因及進行登記的安排。二、股權(quán)變動方面，請說明：發(fā)行人及境內(nèi)運營實體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本價款支付情況、價格確定依據(jù)及稅費繳納情況。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價格為0元或者低于同期/前一次的增資/轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否涉及代持以及法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有股份的情形。三、規(guī)范運作方面，請說明：境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)涉及支付服務(wù)，是否應(yīng)取得或已取得有關(guān)第三方支付業(yè)務(wù)許可證。路特斯（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)情況：請說明你公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序履行情況、稅費依法繳納情況等，并說明2021年9月至12月增資及收購武漢路特斯股權(quán)的定價依據(jù)及公允性和稅費依法繳納情況，以及是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)。二、關(guān)于股東信息1）你公司目前已確定的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對象完成轉(zhuǎn)股后持股比例將超過5%，請說明該名股東信息2）實際控制人李書福與其他四個由自然人控制的持股平臺簽有一致行動協(xié)議，請說明控制上述四個持股平臺自然人的具體情況3）你公司第二大股東為ETIKAAUTOMOTIVESDN.BHD.，該股東由境外自然人控股，請說明上述境外自然人的背景信息。三、關(guān)于經(jīng)營獨立性：請說明你公司相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)自吉利集團重組分拆的簡要過程，并結(jié)合報告期內(nèi)與吉利集團發(fā)生的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易類型、占比及定價依據(jù)，說明你公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的獨立性。四、關(guān)于分拆上市：請說明李書福及吉利集團所控制資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆上市的主要考慮、分拆原則和整體安排，各（擬）分拆業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營獨立性，并說明（擬）分拆的業(yè)如，已籌劃、正在搭建或者已搭建上市主體架構(gòu)、已提交上市申請或簽署重組上市協(xié)議、已完成分拆上市等階段）。五、關(guān)于股權(quán)激勵計劃：你公司已制定并部分實施的股權(quán)激勵計劃中，已確定激勵對象包括1名外部顧問和14名關(guān)聯(lián)公司員工，請說明股權(quán)激勵計劃的合法合規(guī)性，預留權(quán)益的授予對象范圍，以及授予關(guān)聯(lián)公司員工股份的數(shù)量、原因和相關(guān)關(guān)聯(lián)公司情況；并請說明授予外部顧問股份的數(shù)量，以及是否存在利益輸送情形。手回集團請你公司就以下事項補說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請結(jié)合控制權(quán)的認定依據(jù)及第一大股東的情況,說明發(fā)行人是否存在違反《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條禁止境外發(fā)行上市的情形。二、請說明發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。三、請說明發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東是否存在入股對價異常的情況。四、請說明1）發(fā)行人及境內(nèi)運營實體落實《人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》《工業(yè)和信息化領(lǐng)域數(shù)據(jù)安全管理辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數(shù)據(jù)安全管理制度、數(shù)據(jù)安全保護措施2）在向境外控制主體提供相關(guān)數(shù)據(jù)前，是否依法依規(guī)開展數(shù)據(jù)出境安全評估3）開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。小菜園請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請律師出具股權(quán)架構(gòu)搭建涉及的外匯登記、外商投資、稅費依法繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。二、請說明發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東是否存在入股對價異常的情況。三、請說明:（1）你公司開發(fā)運營的網(wǎng)站、商業(yè)智慧運營平臺和智慧門店、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，如提供，說明信息內(nèi)容的類型，以及信息內(nèi)容安全保護措施2）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。境外發(fā)行上市備案補充材料要求佳鑫國際請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，你公司離岸架構(gòu)搭建涉及的外匯登記、境外投資、稅費繳納等監(jiān)管程序的履行情況，并對合法合規(guī)性發(fā)表結(jié)論性意見。二、關(guān)于股權(quán)變動1）你公司發(fā)行上市前股份分拆的計劃及具體情況2）GoldblinkResourcesLimited的基本情況，與你公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否為法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體，上市后擁有收購發(fā)行人股權(quán)的期權(quán)的價格、定價依據(jù)及其公允性，是否影響發(fā)行人控制權(quán)。三、關(guān)于規(guī)范運作，你公司在境外開展鎢礦開采活動境內(nèi)監(jiān)管程序履行情況。訊飛醫(yī)療請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請結(jié)合你公司持有子公司股權(quán)比例和子公司持有外資限制準入領(lǐng)域許可證情況，詳細說明發(fā)行上市前后持續(xù)符合外資準入政策要求的情況。二、你公司員工持股計劃包括關(guān)聯(lián)公司的員工持股，請說明關(guān)聯(lián)公司員工持股的數(shù)量和規(guī)模，是否涉及利益輸送。三、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。四、請說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。太美科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東2023年9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與前次相比差異較大的原因及合理性。二、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。三、請說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。四、請說明發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準入相關(guān)規(guī)定要求，并說明相關(guān)依據(jù)。五、請說明曾經(jīng)申請A股上市的相關(guān)情況，以及是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項。華昊中天請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明1）你公司提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)的新增股東，穿透后是否存在境內(nèi)主體，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體2）你公司股東北京崇德弘信創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）合伙期限到期未續(xù)期的形是否構(gòu)成本次發(fā)行上市及“全流通”申請實質(zhì)性障礙。二、請說明1）你公司及其控股子公司掌握、采集和保管人類遺傳資源的情況，是否采取相應(yīng)管控及合規(guī)措施2）本次發(fā)行后是否存在外資控股進而掌握、采集和保管人類遺傳資源的情形，是否存在違反《人類遺傳資源管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。三、請說明你公司前次A股申報的相關(guān)情況，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項。四、請說明你公司本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。國有股東深圳前海建成投資有限公司持有股份申請“全流通”是否履行批復或內(nèi)部決策手續(xù)。九源基因請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請你公司補充說明本次發(fā)行上市履行國資管理審批情況。二、請你公司補充說明發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準入相關(guān)規(guī)定要求，并說明相關(guān)依據(jù)。三、請你公司補充說明李邦良被授予預留權(quán)益的合規(guī)性以及被授予價格的合理性，萬里揚集團有限公司與浙江網(wǎng)新科技創(chuàng)投有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性及二者是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述情況是否涉及利益輸送。境外發(fā)行上市備案補充材料要求寶泰控股請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)變動情況，請說明福建商田轉(zhuǎn)讓寶泰科技股份、寶露泰奇收購寶泰科技股份相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款實際支付情況。二、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況，請就主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見。同源康醫(yī)藥請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東2023年12月增資入股價格與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相比差異較大的原因及合理性。二、請參照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》說明是否存在國有股東，如有，請說明國資管理程序履行情況。三、請說明高劍昕與吳豫生之間股份代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。四、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。新世好請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：關(guān)于股權(quán)架構(gòu)情況1）請補充發(fā)行人境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見2）請補充說明發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的入股情況，是否存在入股對價異常3）請說明ALPHA（HK）四川萌趣鴨科技咨詢有限公司收購四川新世好股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性。啄木鳥請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明1）你公司境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管INVESTMENT認購重慶啄木鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“啄木鳥”）新增1.05%股權(quán)以及北京啄管家科技有限公司收購啄木鳥50%股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性，以及上述股權(quán)變動稅費繳納的具體情況。啄木鳥是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)，是否辦理境內(nèi)直接投資等外匯登記手續(xù)。二、請說明：發(fā)行人持股5%以上的主要股東穿透后境內(nèi)主體情況，是否存在中國法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（2）現(xiàn)有股權(quán)激勵計劃（包括非員工股權(quán)激勵計劃）是否存在利益輸送情形。三、請說明1）發(fā)行人及控股公司開發(fā)運營的APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)措施2）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。晶科電子請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明你公司股東2023年9月股份轉(zhuǎn)讓價格與前次相比差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送。二、請說明1）你公司員工持股平臺增加激勵對象時履行決策程序的情況，員工入伙、退伙的合規(guī)性，是否存在爭議或糾紛2）領(lǐng)為視覺智能科技（寧波）有限公司未決訴訟涉及股權(quán)激勵的具體情況，是否涉及員工持股平三、請說明國有股東標識管理程序辦理進展情況。四、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。五、請說明前期申請A股上市的相關(guān)情況，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項。境外發(fā)行上市備案補充材料要求星際時尚（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性。（1）張娉婷、詹捷、付瑤、董超、蔡劍鵬轉(zhuǎn)讓廈門星際時尚股權(quán)后短時間內(nèi)又對廈門星際時尚進行增資的原因2）廈門星際時尚設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見，廈門星數(shù)閃點、星際香港收購廈門星際時尚的定價依據(jù)、公允性及稅費繳納情況3）廈門星際時尚2023年7月、9月及10月股東變更所涉及股權(quán)交易的定價依據(jù)、公允性及稅費繳納情況4）廈門星數(shù)閃點、星際香港收購廈門星際時尚全部股權(quán)是否屬于關(guān)聯(lián)并購，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的規(guī)定。二、請你公司說明業(yè)務(wù)開展的合規(guī)性。你公司境內(nèi)運營實體廈門星數(shù)閃點、廈門星際時尚經(jīng)營范圍包括動漫游戲開發(fā)、數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）等，是否涉及《外像制品和電子出版物的編輯、出版、制作業(yè)務(wù)”等外資禁止領(lǐng)域，并提供明確依據(jù)。祿達集團（秘交轉(zhuǎn)公開）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于發(fā)行人的基本情況，請補充說明你公司設(shè)立以來的股本和股東變化情況。二、關(guān)于外商投資的合規(guī)性，請說明泰安隆泰金屬制品有限公司辦理境內(nèi)直接投資外匯登記的情況，是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)。三、關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)情況，請列表說明報告期內(nèi)營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、現(xiàn)金流量情況。四、關(guān)于本次發(fā)行上市，請說明1）是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的“境內(nèi)企業(yè)或者其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”及“境內(nèi)企業(yè)因涉嫌犯罪或者重大違法違規(guī)行為正在被依法立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見”的情形；（2）本次發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量（如有)，并列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。五、關(guān)于安全生產(chǎn)情況，2021年至2023年，泰安隆泰金屬制品有限公司曾多次發(fā)生安全生產(chǎn)事故，請說明是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)障礙，以及保障安全生產(chǎn)的相關(guān)措施及執(zhí)行效果。卡游請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請補充搭建股權(quán)架構(gòu)及返程并購涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見，并說明返程并購的交易價格、定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性。二、請說明你公司現(xiàn)有股權(quán)激勵計劃是否存在入股價格異常的情況。三、請說明1）發(fā)行人及境內(nèi)運營實體落實《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》《工業(yè)和信息化領(lǐng)域數(shù)據(jù)安全管理辦法（試行）》《兒童個人信息網(wǎng)絡(luò)保護規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)和政策要求的具體措施，是否已建立有效的數(shù)據(jù)安全管理制度、數(shù)據(jù)安全保護措施2）在向境外控制主體提供相關(guān)數(shù)據(jù)前，是否依法依規(guī)開展數(shù)據(jù)出境安全評估3）開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施?？缕漳嵴埬愎揪鸵韵率马椦a充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明1）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見2）江蘇湃領(lǐng)通信科技有限公司收購泰州柯普尼股權(quán)的定價依據(jù)、公允性、價款支付情況及稅費繳納情況等3）說明泰州柯普尼引入持股比例低價依據(jù)、公允性、價款支付情況及稅費繳納情況等。二、請說明境內(nèi)運營實體注冊資本實繳情況，若存在未繳足的，請說明未繳足的原因、合規(guī)性及其對公司運營和償債能力的影響。鈞達股份請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司近三年生產(chǎn)建設(shè)項目曾發(fā)生未辦理環(huán)保驗收、節(jié)能審查及驗收等手續(xù)即投入生產(chǎn)使用情況的原因，及相關(guān)問題整改落實情況。二、本次發(fā)行完成后，你公司控股股東及實際控制人是否發(fā)生變化及相關(guān)依據(jù)。境外發(fā)行上市備案補充材料要求華錦控股請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）INUITETSUYOSHI通過增資方式技有限公司（下稱“陜西乾翔”）5%的股權(quán)，北京孝樂康企業(yè)管理有限公司（下稱“北京孝樂康”）收購陜西乾翔全部股權(quán)，請說明是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，以及稅費繳納的具體情況2）陜西乾翔凱弘企業(yè)管理有限公司、北京孝樂康是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)，是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)3）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。二、關(guān)于控股股東穿透情況，控股股東DestinyCreatorLimited穿透后的主要出資人為信托TheLee’sTrust，請說明信托設(shè)立時間、類型等基本情況。三、關(guān)于股權(quán)激勵情況，持股5%以上股東UnionInsightLimited、BloomingUnitedLimited穿透后存在員工激勵信托，備案報告及法律意見書載明發(fā)行人不存在股權(quán)激勵及相關(guān)安排，請說明備案材料是否存在前后矛盾及具體原因。健身、心理健康和慢性病管理等主題的視頻和節(jié)目，請說明相關(guān)視頻和節(jié)目的投放渠道和方式，是否取得必要的經(jīng)營資樂齡康（北京）健康科技有限公司經(jīng)營范圍涉及數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營、數(shù)據(jù)處理服務(wù)等可能涉及外資限制或禁止領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，請說明是否實際從事相關(guān)業(yè)務(wù)，是否取得相應(yīng)資質(zhì)許可2）主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。六、關(guān)于交易的合規(guī)性，請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一境外發(fā)行上市類第1號》“五、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的交易”第2點有關(guān)要求說明購買的資產(chǎn)是否為經(jīng)營性資產(chǎn)、是否權(quán)屬清晰等情況?？禈沸l(wèi)士請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、你公司控股子公司云南滇中立康實業(yè)開發(fā)有限公司主營業(yè)務(wù)“房地產(chǎn)開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)”展業(yè)情況。二、本次發(fā)行募集資金擬用于昆明產(chǎn)業(yè)化基地的生產(chǎn)前準備及生產(chǎn)工藝提升的具體安排。三、你公司本次發(fā)行完成后控股股東及實際控制人是否發(fā)生變化及相應(yīng)依據(jù)。閃回科技請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于規(guī)范運作。（1）你公司曾涉及無證運營增值電信業(yè)務(wù)，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)在報告期各年度收入情況、占比情況，目前相關(guān)業(yè)務(wù)是否依然存續(xù)及整改情況，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙2）閃回科技經(jīng)營范圍包括第二類增值電信業(yè)務(wù)，除已取得“在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)”增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證外，是否實際開展其他增值電信業(yè)務(wù)，是否持有相應(yīng)資質(zhì)許可，是否涉及禁止或限制外商投表述是否一致。二、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)。（1）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購中通過境外主體持有你公司股份的境內(nèi)自然人、境內(nèi)機構(gòu)在外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序方面合規(guī)性的結(jié)論性意見，是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù)2）你公司取得境內(nèi)主體閃回科技股權(quán)涉及16名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)、支付手段及支付期限(對于尚未支付的請說明后續(xù)支付計劃）、納稅申報情況；（3）2021年11月，閃回科技以增資方式引入境外股東Flexman，持股比例為3.881%，請說明本次增資的定價依據(jù)、價款支付情況；(4）5%以上股東中是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。三、關(guān)于首次公開發(fā)售前投資者特別權(quán)利。你公司境內(nèi)子公司與部分股東之間存在以公司是否首次公開發(fā)售股份為條件的回購（或贖回）協(xié)議安排。請結(jié)合回購條款說明可能導致的股權(quán)糾紛、控制權(quán)穩(wěn)定風險及應(yīng)對措施。相關(guān)網(wǎng)絡(luò)平臺收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施2）公司與上游合作伙伴涉及以舊換新補貼款的業(yè)務(wù)。請結(jié)合以舊換新業(yè)務(wù)、轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)的商業(yè)模式，與上游資源合作伙伴的合作方式等方面進一步說明上述補貼款形成的原因。五、公司主要運營實體深圳天海、深圳閃吉、深圳閃新注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大影響。百麗請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明1）關(guān)于境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見2）發(fā)行人設(shè)立多層股權(quán)架構(gòu)持股的原因及合理性。二、請補充第一大股東WMVL穿透后具體情況，對YuelingLimited、YouhuaLimited等持股平臺，說明執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人情況；對涉及信托的股東，說明信托設(shè)立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權(quán)利義務(wù)安排及信托受益人等情況。三、請說明公司在存在大額債務(wù)的情況下，于上市前分派股息的合理性、資金來源及合規(guī)性，對公司償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大影響，以及大額分派股息的情況下實施本次上市融資的必要性和合理性。吉宏股份請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請結(jié)合償債能力等情況，說明本次發(fā)行完成前后，公司股權(quán)質(zhì)押情況是否可能導致重大權(quán)屬糾紛，或?qū)е鹿究毓晒蓶|發(fā)生變化。二、請補充說明本次發(fā)行上市預計募集資金規(guī)模。三、請說明1）公司及下屬公司開發(fā)運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方或向境外提供信息內(nèi)容，如提供，說明信息內(nèi)容的類型，以息內(nèi)容安全保護措施，并說明是否符合個人信息出境有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；收集及儲存的用戶、供應(yīng)商等的信息規(guī)模以及數(shù)據(jù)收集使用、境內(nèi)外本地化存儲情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施2）是否通過SaaS平臺等向境內(nèi)用戶、供應(yīng)商等提供生成式人工智能服務(wù)，并說明符合《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》等情況。四、請說明1）下屬公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)及必要的經(jīng)營許可證情況2）公司及下屬公司是否經(jīng)營信件的國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)3）部分下屬公司經(jīng)營范圍包括煙草制品零售、社會調(diào)查、市場調(diào)查、基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)、第一類增值電信業(yè)務(wù)、第二類增值電信業(yè)務(wù)、經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化活動、游戲產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)等，說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)，是否符合《外商滬上阿姨請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明1）你公司及控股公司開發(fā)運營的APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)護措施2）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。二、請說明1）你公司2024年2月增資后股權(quán)變更登記情況及合規(guī)性，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙；（2）你公司控股公司上海龐嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營范圍中“市場調(diào)查”“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”的實際開展情況，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》相關(guān)規(guī)定要求3）你公司及下屬公司最近三年是否存在因稅務(wù)、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)方面合規(guī)問題受到相關(guān)主管部門行政處罰的情形。三、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。境外發(fā)行上市備案補充材料要求金特安（已出具備案通知書）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況，請就玉林金特安、陸川金特安設(shè)立及歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見。二、關(guān)于本次發(fā)行上市方案，請說明股票種類、每股面值、發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量（如有）、列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，以及上市前后實際控制人是否發(fā)生變化。派格生物2020年9月以來歷次股權(quán)變動價格的定價依據(jù)及公允性，包括但不限于2020年9月不同股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價差異較大的原因、2020年11月新增注冊資本與第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價差異較大的原因。二、請列表補充說明按擬發(fā)行最大股份數(shù)量（含行使超額配售權(quán)）發(fā)行前后各股東持股比例變化情況，以及本次發(fā)行后公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。三、請說明:（1）履行國有股東標識管理程序的進展情況2）上海蘇頡企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）工商變更登記手續(xù)辦理進展情況。四、請說明研發(fā)過程中收集及儲存的數(shù)據(jù)信息類型、規(guī)模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措五、請說明本次申請“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項;（2）公司保薦機構(gòu)于近期遞交A股IPO輔導報告，請說明A股上市計劃安排。迅策科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請用簡明清晰的語言說明主營業(yè)務(wù)，并說明1）業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況;（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營是否符合《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理辦法》等規(guī)定，并說明上市前后履行數(shù)據(jù)安全保護責任和義務(wù)的安排或措施。二、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。境外發(fā)行上市備案補充材料要求斯凱蒙（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性1）BOUDIARRA、GreenHashLimited收購廣州斯凱蒙企業(yè)咨詢有限公司（下稱“斯凱蒙企業(yè)咨詢”）股權(quán)，HOOGVLIETHOYOSERIC、寧波易智太陽能有限公司（下稱“易智太陽稱“寧波斯凱蒙”請說明交易價格、定價依據(jù)、支付手段、支付期限等是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費繳納的具體情況2）易智太陽能、斯凱蒙企業(yè)咨詢、寧波斯凱蒙是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)3）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)性的結(jié)論性意見。二、關(guān)于境內(nèi)運營實體情況1）發(fā)行人境內(nèi)運營實體主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單)》（2021年版)規(guī)定的外商投資限制或禁止領(lǐng)域，請?zhí)峁┟鞔_的結(jié)論性意見2）易智太陽能、斯凱蒙企業(yè)咨詢經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，請說明是否實際從事上述業(yè)務(wù)，是否取得相應(yīng)資質(zhì)許可3）2023年5月19日，斯凱蒙企業(yè)咨詢的股東王清明以0對價向黃偉奇等轉(zhuǎn)讓股權(quán)，請說明個人所得稅納稅申報義務(wù)履行情況4）主要境內(nèi)運營實體歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。鑫旭銅業(yè)（秘交轉(zhuǎn)公開）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關(guān)于股權(quán)控制架構(gòu)。股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外商投資、外匯登記等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。二、關(guān)于股權(quán)變動。安徽鑫旭新材料有限公司2017年定價依據(jù)及價格公允性，支付期限及完成情況，稅費繳納情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。三、關(guān)于合規(guī)經(jīng)營。報告期內(nèi)交易金額排名前五的客戶及供應(yīng)商信息，包括但不限于名稱、類型（主營業(yè)務(wù)內(nèi)容）以及收入、成本占比等，并結(jié)合行業(yè)慣例、客戶或供應(yīng)商類型說明是否具有真實交易背景。四、本次發(fā)行上市具體方案。福興集團（秘交轉(zhuǎn)公開）請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)變動情況，請說明：發(fā)行人通過寶翠集團收購境內(nèi)運營實體股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費依法繳納情況；主要境內(nèi)運營實體收益所有人情況。二、關(guān)于控股公司情況，請說明主要境內(nèi)運營實體，以及確定主要境內(nèi)運營實體的標準依據(jù)；是否實際開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，如是，請說明此類業(yè)務(wù)具體情況，包括但不限于收入、資產(chǎn)負債規(guī)模和已開工、待開工項目及相關(guān)開發(fā)資金保障情況，以及該類業(yè)務(wù)的未來發(fā)展規(guī)劃，以及在公司所占比重等。三、關(guān)于本次發(fā)行上市方案，請說明：發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量，并列表說明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。四、請補充說明會計師事務(wù)所的審計意見類型。中和農(nóng)信請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關(guān)于協(xié)議和股權(quán)控制架構(gòu)。（1）協(xié)議和股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的境外投資、外商投資、外匯登記等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見2）發(fā)行人層面股東與主要境內(nèi)運營實體中和農(nóng)信農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京鄉(xiāng)助電子科技有限公司目前股東在最終持股主體、持股比例等方面的對應(yīng)關(guān)系，并說明存在不一致的原因，相關(guān)安排是否履行了發(fā)行人和上述境內(nèi)運營實體的內(nèi)部決策程序，是否存在利益輸送，可能引發(fā)的控制權(quán)風險及應(yīng)對措施。二、關(guān)于股權(quán)變動。中和農(nóng)信農(nóng)業(yè)集團有限公司2011的股權(quán)變動的價格、定價依據(jù)及價格公允性，支付期限及完成情況，稅費繳納情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。三、關(guān)于規(guī)范運作。（1）你公司業(yè)務(wù)開展過程中收集及儲存的數(shù)據(jù)信息類型、規(guī)模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施2）你公司境內(nèi)運營實體營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》相關(guān)領(lǐng)域，進一步核查是否實際從事相關(guān)業(yè)務(wù)。四、關(guān)于金融服務(wù)業(yè)務(wù)。請說明1）你公司為特定行業(yè)的經(jīng)營者和金融機構(gòu)客戶提供助貸業(yè)務(wù)，是否涉及征信業(yè)務(wù)，并說明業(yè)務(wù)開展是否符合《網(wǎng)絡(luò)借貸中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動暫行辦法》規(guī)定，是否按照該辦法第五條規(guī)定進行備案登記及取得相應(yīng)電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，是否存在該辦法規(guī)定的第十條禁止性情形2）業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及貸后催收服務(wù)，是否存在用不合規(guī)方式進行催收的情形3）報告期內(nèi)各年金融服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入占比、你公司自籌資金投入規(guī)模及資金來源、你公司向金融機構(gòu)所收取費用占貸款利息的比重4）報告期內(nèi)金融服務(wù)業(yè)務(wù)是否存在被主管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P等情形，是否出現(xiàn)重大償債風險等經(jīng)營異常事項，是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。五、關(guān)于獨立性。你公司與螞蟻科技集團在人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理等方面的獨立性，是否存在螞蟻科技集團向你公司長期派駐員工或共用高級管理人員的情形。盈茲醫(yī)療請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請你公司說明股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性。（1）搭建及返程并購涉及的通過境外持股平臺持有你公司股份的境內(nèi)自然人、境內(nèi)機構(gòu)在外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序方面合規(guī)性的結(jié)論性意見2）你公司協(xié)議控制架構(gòu)搭建的原因及必要性3）你公司開曼主體層面股東與主要境內(nèi)運營實體上海盈茲的股東及持股比例不一致的原因，并說明相關(guān)安排可能引發(fā)的控制權(quán)穩(wěn)定、相關(guān)主體違約等風險及應(yīng)對措施4）實際控制人胡俊杰代張醒持有控股股東AslanGlobalLtd.股份的原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體直接或間接持有你公司股份5）備案報告和法律意見書中關(guān)于實際控制人的認定依據(jù)不一致，請核實。二、請你公司說明:（1）你公司設(shè)立以來的股東變化情況2）控股股東AslanGlobalLtd.主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)，及其與你公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)系3）實際控制人住所情況4）你公司股東涉及國有股份的，相應(yīng)的國資管理程序履行情況5）主要境內(nèi)運營實體上海盈茲經(jīng)營范圍情況。三、你公司制造和銷售一次性非手術(shù)口罩的業(yè)務(wù)，是否取得必要的醫(yī)療許可資質(zhì)。摯達科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請說明2018年黃志明、上海摯達智行技術(shù)中心、荊州智達電動汽車有限公司之間股份轉(zhuǎn)讓原因、定價依據(jù)及其合理性。二、請說明你公司本次發(fā)行上市履行國有股東標識管理程序的進展情況。三、請說明1）你公司及下屬子公司開發(fā)運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方內(nèi)容安全保護措施2）收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。四、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形。重塑能源請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見。一、請說明1）是否存在被關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，并請說明相關(guān)防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度和保障措施；（2）關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否對關(guān)聯(lián)方客戶有重大依賴，是否具有持續(xù)穩(wěn)定獨立經(jīng)營能力，是否制定減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施。二、請說明你公司前次A股申報的相關(guān)情況，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項。三、請說明：本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。境外發(fā)行上市備案補充材料要求國富氫能請你公司就以下二、三、四、五事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請律師就公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動的合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見。二、請補充股權(quán)激勵對象中子公司員工、外部顧問的具體情況，包括入股原因及背景、資金來源等，是否存在境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的禁止持股主體，是否涉及利益輸送。三、張家港氫云新能源研究院有限公司經(jīng)營范圍包括第一類增值電信業(yè)務(wù)，請說明是否實際從事該項業(yè)務(wù)，是否取得相應(yīng)的資質(zhì)許可。四、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形。年再次進行IPO輔導備案，請說明A股上市計劃安排。境外發(fā)行上市備案補充材料要求小馬智行（已出具備案通知書）請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、關(guān)于股東情況1）結(jié)合信托具體條款說明，發(fā)行人實際控制人所涉信托權(quán)利義務(wù)安排，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、費用安排、期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、最終受益人情況、導致實際控制人在發(fā)行人中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式等2）持股5%以上主要股東涉及的全部境內(nèi)主體情況3）列表說明控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股主體穿透至自然人的各層具體情況，是否存在協(xié)議、信托、合同等非股權(quán)投資安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體等情形4）發(fā)行人股東是否存在境內(nèi)股東，如存在，請說明其入股已履行的外匯管理、境外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序情況。二、請補充說明你公司股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性，包括但不限于是否設(shè)置預留權(quán)益，是否履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序情況，激勵對象、行權(quán)價格和行權(quán)條件的確定方式和依據(jù)，對外部人員進行激勵的情況，是否涉及利益輸送等情形，并說明核查依據(jù)。三、關(guān)于股權(quán)及控制架構(gòu)1）搭建協(xié)議控制架構(gòu)的原因和必要性2）股權(quán)及協(xié)議控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序情況、稅費依法繳納情況等3）股權(quán)及控制架構(gòu)搭建及返程并購所涉相關(guān)主體之間的具體資金往來情況，包括但不限于資金往來的時間、金額、途徑和方式，以及所履行的外匯管理程序情況4）列表說明你公司設(shè)立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況5）主要境內(nèi)運營實體注冊資本未完成實繳的原因及合規(guī)性。四、請補充說明你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、測試平臺等情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數(shù)據(jù)安全的安排或措施。地平線請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：一、請說明1）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見2）北京地平線信息技術(shù)有限公司收購北京地平線機器人技術(shù)研發(fā)有限公司股權(quán)、北京地平線機器人技術(shù)研發(fā)有限公司收購其他境內(nèi)運營實體股權(quán)的定價依據(jù)、支付情況及稅費繳納情況3）補充北京地平線機器人技術(shù)研發(fā)有限公司、地平線征程（上海）科技有限公司、南京地平線技術(shù)開發(fā)有限公司、南京清地匯機器人科技有限公司終止控制協(xié)議的情況，并就其合規(guī)性發(fā)表明確結(jié)論性意見。二、請說明：公司存在大量離職人員參與股權(quán)激勵的原因及合規(guī)性，是否存在外部人員，是否存在禁止持股主體，請律師出具明確的結(jié)論性意見。三、請說明1）部分境內(nèi)運營實體注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否會對公司業(yè)務(wù)運營和償債能力造成重大不利影響2）境內(nèi)運營實體及子公司收集和儲存用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向境外傳輸數(shù)據(jù)或向第三方提供個人信息的情形，是否符合《科學數(shù)據(jù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并說明上市前后信息數(shù)據(jù)保護的安排或措施3）境內(nèi)運營實體業(yè)務(wù)與經(jīng)營范圍的具體內(nèi)容，是否外資限制或禁止領(lǐng)域，并提供明確依據(jù)?？v目科技請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見:一、請說明你公司2021年12月以來歷次股份變動的定價依據(jù)及合理性。二、請說明1）業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)人信息保護法》《汽車雷達無線電管理暫行規(guī)定》等規(guī)定，并說明上市前后履行數(shù)據(jù)安全保護責任和義務(wù)的相關(guān)安排或措施。三、你公司員工持股平臺存在外部人員和離職員工持股，請說明相關(guān)人員入股原因、入股價格、作價依據(jù)和資金來源，是否涉及利益輸送，并請說明合規(guī)性。四、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形。五、請說明曾經(jīng)申請A股上市的相關(guān)情況，以及是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的事項?？_特請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見。一、關(guān)于股權(quán)控制架構(gòu)合規(guī)性。請說明1）卡羅特工貿(mào)是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù);（2）卡羅特集團義務(wù)的具體情況;（3）請說明控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、訴訟仲裁或者其他有爭議的情況，并就合規(guī)性出具明確的結(jié)論性意見。二、關(guān)于信息保護及數(shù)據(jù)安全。請說明公司開發(fā)/運營網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況（如有收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措三、關(guān)于關(guān)聯(lián)方借款。根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)公司存在向?qū)嵖厝思坝H屬提供貨款和無息借款，2022年至2024年累計宣告分派現(xiàn)金股利1.5億元人民幣。請說明：向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、資金來源及還款安排，報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅與關(guān)聯(lián)方償還借款的關(guān)聯(lián)性，目前是否存在被控股股東、主要股東或其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，并說明是否建立健全防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度和保障措施。境外發(fā)行上市備案補充材料要求