股份收購合同

股份收購合同范本合同編號：__________出讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：一、前言1.1合同背景鑒于甲方為[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司一定比例的股份，乙方對目標公司的業(yè)務和發(fā)展前景表示認可，雙方經友好協(xié)商，達成股份收購意向。1.2合同目的本合同的目的在于明確雙方在股份收購交易中的權利和義務，保證股份收購交易的順利進行，實現(xiàn)雙方的利益最大化。二、定義與解釋2.1定義在本合同中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術語具有以下含義：“股份”：指甲方持有的目標公司的股份?！笆召彙保褐敢曳桨凑毡竞贤募s定購買甲方持有的股份的行為?！肮ぷ魅铡保褐赋ǘü?jié)假日和休息日以外的日歷日?！氨Ｃ苄畔ⅰ保褐鸽p方在本合同履行過程中知悉的涉及對方商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等秘密信息。2.2解釋規(guī)則本合同的解釋應按照以下規(guī)則進行：（1）本合同的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本合同的解釋。（2）本合同的條款應按照其上下文和本合同的目的進行解釋。（3）如果本合同的條款存在歧義，應按照誠實信用原則進行解釋。三、股份收購3.1收購股份的數(shù)量與比例甲方同意將其持有的目標公司[具體股份數(shù)量]股股份，占目標公司總股本的[具體比例]，轉讓給乙方。3.2股份的性質與狀況甲方保證其擬轉讓的股份為其合法擁有，不存在任何質押、凍結或其他限制轉讓的情形，且該股份具有完整的所有權和處分權。甲方應向乙方提供相關的證明文件，以證明其股份的合法性和完整性。四、收購價格與支付方式4.1收購價格的確定經雙方協(xié)商一致，本次股份收購的價格為人民幣[具體金額]元/股，總價款為人民幣[具體總金額]元。4.2支付方式與時間乙方應按照以下方式和時間向甲方支付股份收購價款：（1）在本合同簽訂之日起[具體工作日]個工作日內，乙方向甲方支付股份收購價款的[具體比例]作為定金；（2）在本合同約定的先決條件全部滿足之日起[具體工作日]個工作日內，乙方向甲方支付股份收購價款的[具體比例]；（3）在股份過戶手續(xù)辦理完畢之日起[具體工作日]個工作日內，乙方向甲方支付股份收購價款的剩余部分。乙方應將股份收購價款支付至甲方指定的銀行賬戶。五、陳述與保證5.1出讓方的陳述與保證甲方在此向乙方作出如下陳述與保證：（1）甲方是具有完全民事行為能力的自然人，有權簽署并履行本合同。（2）甲方持有的股份為其合法所有，不存在任何權屬糾紛或潛在糾紛。（3）甲方未就其持有的股份與任何第三方簽訂過任何限制轉讓的協(xié)議或安排。（4）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況等相關信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（5）甲方將積極配合乙方辦理股份過戶手續(xù)，提供必要的協(xié)助和文件。5.2受讓方的陳述與保證乙方在此向甲方作出如下陳述與保證：（1）乙方是具有完全民事行為能力的自然人，有權簽署并履行本合同。（2）乙方具有足夠的資金實力支付股份收購價款，且資金來源合法。（3）乙方將按照本合同的約定支付股份收購價款。（4）乙方將遵守目標公司的公司章程和相關法律法規(guī)，依法行使股東權利，履行股東義務。六、先決條件6.1雙方的先決條件（1）雙方已經簽署并履行了本合同。（2）甲方已經向乙方提供了目標公司的財務報表、審計報告、資產評估報告等相關文件，且乙方對這些文件表示認可。（3）目標公司的股東會已經通過了本次股份收購的決議。（4）本次股份收購已經獲得了相關部門的批準（如需要）。6.2先決條件的滿足雙方應各自盡最大努力促使先決條件在本合同簽訂之日起[具體工作日]個工作日內得到滿足。如果先決條件未能在上述期限內得到滿足，雙方應協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權解除本合同。七、過渡期安排7.1公司的運營管理在過渡期內，目標公司的運營管理應按照以下方式進行：（1）目標公司的日常經營管理仍由原管理團隊負責，但甲方應保證原管理團隊按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行經營管理，不得損害目標公司和乙方的利益。（2）甲方應及時將目標公司的重大經營決策和財務狀況告知乙方，乙方有權對目標公司的經營管理提出建議和意見。（3）在過渡期內，未經乙方書面同意，甲方不得對目標公司的資產、業(yè)務、人員等進行重大調整或處置。7.2重大事項的處理在過渡期內，如發(fā)生可能對目標公司的財務狀況、經營成果或股份價值產生重大影響的事項，甲方應及時通知乙方，并與乙方協(xié)商解決方案。重大事項包括但不限于：（1）目標公司的重大資產收購或處置。（2）目標公司的重大債務發(fā)生或清償。（3）目標公司的重大訴訟、仲裁或行政處罰。（4）目標公司的股權結構發(fā)生重大變化。（5）其他可能對目標公司產生重大影響的事項。八、保密條款8.1保密信息的定義本合同所稱保密信息，是指雙方在本合同簽訂之前或之后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本合同相關的任何信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息、財務信息、客戶信息等。8.2保密義務與期限（1）雙方同意，在本合同有效期內及本合同終止后[具體期限]年內，對保密信息予以嚴格保密，不得向任何第三方披露或使用。（2）雙方應采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。如因一方違反保密義務給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。九、違約責任9.1違約行為的認定（1）若一方未履行本合同項下的任何義務或承諾，或未按照本合同的約定履行義務或承諾，視為該方違約。（2）若一方在本合同中所作的陳述與保證不真實或不準確，視為該方違約。9.2違約責任的承擔方式（1）若甲方違約，乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本合同，并支付違約金。違約金的金額為股份收購價款的[具體比例]。如違約金不足以彌補乙方的損失，甲方還應賠償乙方的實際損失。（2）若乙方違約，甲方有權要求乙方繼續(xù)履行本合同，并支付違約金。違約金的金額為股份收購價款的[具體比例]。如違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應賠償甲方的實際損失。（3）若雙方均違約，應各自承擔相應的違約責任。十、協(xié)議的變更與解除10.1協(xié)議變更的條件與方式（1）本合同的任何變更或補充須經雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或補充協(xié)議。（2）在不違反法律法規(guī)和本合同約定的前提下，雙方可以根據(jù)實際情況對本合同的條款進行變更或補充，但變更或補充后的內容不得損害對方的合法權益。10.2協(xié)議解除的情形與程序（1）若雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。（2）若一方違反本合同的約定，另一方有權解除本合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。（3）若因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致本合同無法履行或部分無法履行，雙方應協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權解除本合同，但應及時通知對方，并提供相關的證明文件。十一、爭議解決11.1爭議的解決方式本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體法律]。雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決的地點與法律適用（1）雙方同意，本合同項下的爭議應由[具體地點]的人民法院管轄。（2）在爭議解決過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同中不涉及爭議的其他條款。十二、通知與送達12.1通知的方式與內容（1）本合同項下的通知應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信、快遞或郵件等方式送達對方的聯(lián)系地址或電子郵箱。（2）通知的內容應包括通知的主題、具體內容、通知的日期和發(fā)出通知的一方的簽名或蓋章。12.2送達的認定（1）通知以專人送達的，以對方簽收之日為送達日期。（2）通知以掛號信或快遞方式送達的，以對方簽收之日或通知發(fā)出后的第[具體工作日]個工作日（以較早者為準）為送達日期。（3）通知以郵件方式送達的，以郵件發(fā)送成功之日為送達日期，但對方電子郵箱系統(tǒng)故障或拒絕接收的除外。十三、其他條款13.1費用承擔（1）本合同的簽訂、履行、變更和解除所產生的稅費，由雙方按照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。（2）除本合同另有約定外，雙方在本合同履行過程中所發(fā)生的其他費用，由雙方各自承擔。13.2協(xié)議的完整性本合同構成雙方就股份收購事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方之前就該事宜所達成的任何口頭或書面協(xié)議。13.3可分割性如果本合同的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本合同其他條款的效力和可執(zhí)行性。雙方應盡力協(xié)商修改該無效或不可執(zhí)行的條款，使其符合雙方的本意和法律法規(guī)的要求。13.4標題