第一章-企業(yè)法

經(jīng)濟(jì)法

選用教材：《經(jīng)濟(jì)法》第四版，主編：趙威中國人民大學(xué)出版社廖上源講師聯(lián)系電話Q：67606775課堂要求：

1，不遲到、早退；

2，上課時(shí)間注意課堂紀(jì)律。考核形式：期末考70％＋平時(shí)成績30％平時(shí)成績＝到課率＋平時(shí)提問＋作業(yè)成績經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識一、經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生的動因一般認(rèn)為現(xiàn)代意義上的經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生于十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，即資本主義社會由自由資本主義向壟斷資本主義過渡階段。這一時(shí)期由于西方各國相繼完成了產(chǎn)業(yè)革命，推動了生產(chǎn)的社會化，引起各國市場和經(jīng)濟(jì)體制發(fā)生重大變革，國家的職能也開始變化，導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)法這一新的法律部門的產(chǎn)生。此即經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生的根源。歷史的回眸西方市民革命（資產(chǎn)階級革命）提出三大理念：其一，私有財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯；其二，契約自由其三，自由競爭其根本目的在于強(qiáng)調(diào)私人意思自治，排除國家公權(quán)力對私人權(quán)利的干預(yù)。這三大理念亦在當(dāng)時(shí)深入人心，并構(gòu)成近代資本主義國家的三大基石。然而，隨著產(chǎn)業(yè)革命的完成，各國由自由資本主義向壟斷資本主義過渡，資本主義社會發(fā)生了深刻的變化：1、問題的產(chǎn)生：自由資本主義時(shí)期壟斷資本主義時(shí)期私權(quán)絕對私權(quán)限制私權(quán)的濫用社會經(jīng)濟(jì)的無序要求限制私權(quán)為公共目的在正當(dāng)?shù)难a(bǔ)償下限制財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)（1）自由資本主義時(shí)期壟斷資本主義時(shí)期契約自由契約限制實(shí)質(zhì)的不平等社會危機(jī)要求對契約自由予以限制限制經(jīng)濟(jì)主體的意思表示（2）自由資本主義時(shí)期壟斷資本主義時(shí)期自由競爭規(guī)制壟斷生產(chǎn)與資本的集中壟斷社會危機(jī)對壟斷加以限制（3）這些變化動搖了資本主義的基石，人們開始反思問題的癥結(jié)以及解決的出路在于何方。由此而出現(xiàn)了兩種路徑：革命改良社會主義革命現(xiàn)代資本主義2、問題的癥結(jié)：限制競爭和不良競爭使社會公共利益無法實(shí)現(xiàn)部分經(jīng)營者虧損破產(chǎn)，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)危機(jī)和社會動蕩3、解決的途徑三種路徑：A私人或市場自發(fā)解決——不可行B某個（些）社會團(tuán)體解決——不可行C國家介入解決——可行三、經(jīng)濟(jì)法的語源1、“經(jīng)濟(jì)法”概念，是18世紀(jì)法國空想共產(chǎn)主義的著名代表之一摩萊里在1775年出版的《自然法典》一書中首先提出來的。2、19世紀(jì)30－40年代法國空想共產(chǎn)主義的著名代表之一德薩米出版的《公有法典》也使用“經(jīng)濟(jì)法”概念，并且發(fā)展了摩萊里的經(jīng)濟(jì)法思想。3、進(jìn)入20世紀(jì)，德國學(xué)者里特在1906年創(chuàng)刊的《世界經(jīng)濟(jì)年鑒》中首先使用了“經(jīng)濟(jì)法”這一概念。4、二戰(zhàn)后，美國、日本、德國頒布了大量的經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)，使經(jīng)濟(jì)法逐步發(fā)展為一個獨(dú)立的法律部門和法律學(xué)科5、在我國，自從1979年以來，在全國人民代表大會的文件和中共中央、國務(wù)院的文件中都使用了“經(jīng)濟(jì)法”的概念6、與此同時(shí)，在我國的法學(xué)教材、專著、論文、工具書、資料中，廣泛地使用了“經(jīng)濟(jì)法”這一概念。國家與市場之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系國家與市場主體進(jìn)行組織、管理和監(jiān)督過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系即市場主體管理關(guān)系如公司合伙企業(yè)等的設(shè)立國家對市場主體的活動進(jìn)行組織、管理和監(jiān)督過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系即市場運(yùn)行管理關(guān)系如合同的簽訂、代理等國家對市場進(jìn)行宏觀調(diào)控過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系即宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控關(guān)系、監(jiān)管、如稅收、金融管理等行為經(jīng)濟(jì)法調(diào)整的對象經(jīng)濟(jì)法調(diào)整對象與鄰近法律部門的關(guān)系相互區(qū)別民法：調(diào)整由平等自愿、等價(jià)有償原則而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系行政法：調(diào)整國家在行政管理活動中所發(fā)生的行政關(guān)系經(jīng)濟(jì)法：調(diào)整在國家對市場活動進(jìn)行組織、管理、監(jiān)督和調(diào)控過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系相互聯(lián)系民法行政法經(jīng)濟(jì)法前提和基礎(chǔ)（二）經(jīng)濟(jì)法上的權(quán)利概念：是指經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體在法定范圍內(nèi)有權(quán)作出一定行為（包括作為和不作為）或要求他人做出一定的行為的資格。進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動權(quán)要求權(quán)請求保護(hù)權(quán)種類

國家經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)——經(jīng)濟(jì)管理權(quán)市場主體——人身權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)（三）經(jīng)濟(jì)法上的義務(wù)概念：是指義務(wù)人必須為一定行為負(fù)責(zé)是一種必要性；以法律或合同規(guī)定的范圍為依據(jù)；具有法律約束力經(jīng)濟(jì)法的定義

經(jīng)濟(jì)法是國家為了克服市場失靈而制定的調(diào)整需要由國家干預(yù)的具有全局性和社會公共性的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。經(jīng)濟(jì)法課程簡介第一章企業(yè)法第二章公司法第三章破產(chǎn)法第四章合同法第五章?lián)７ǖ诹缕睋?jù)法第七章證券法第八章保險(xiǎn)法第九章信托法第十章金融法第十一章知識產(chǎn)權(quán)法第十二章產(chǎn)品質(zhì)量法和消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法經(jīng)濟(jì)法課程簡介第十三章競爭法第十四章勞動法第十五章稅法和價(jià)格法第十六章環(huán)境和自然資源法第十七章訴訟法和仲裁法第一章企業(yè)法

第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法第四節(jié)外資企業(yè)法第五節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法第六節(jié)合伙企業(yè)法第一節(jié)企業(yè)法概述一，企業(yè)的概念與特點(diǎn)

1，企業(yè)是按照一定的生產(chǎn)和經(jīng)營方式結(jié)合起來的經(jīng)營者、勞動者和生產(chǎn)資料的集合，從事商品生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸或提供勞務(wù)、服務(wù)，具有一定法律主體資格的經(jīng)濟(jì)組織，企業(yè)一般具有營利性。一，企業(yè)的概念與特點(diǎn)

2，企業(yè)的特點(diǎn)

第一章第一節(jié)企業(yè)法概述①企業(yè)是按照一定方式有機(jī)結(jié)合起來的生產(chǎn)要素的集合②企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動為活動內(nèi)容③企業(yè)是營利性組織④企業(yè)具有一定的法律地位⑤企業(yè)是一個持續(xù)經(jīng)營的組織二，企業(yè)的分類《民法通則》中依據(jù)所有制的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類《公司法》《獨(dú)資企業(yè)法》《合伙企業(yè)法》依據(jù)企業(yè)的組織方式進(jìn)行分類全民所有制企業(yè)集體所有制企業(yè)外資企業(yè)私營企業(yè)個體工商戶獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)公司企業(yè)二，企業(yè)法的概念和法律淵源

1，企業(yè)法是規(guī)范和調(diào)整企業(yè)設(shè)立存續(xù)和終止過程中的各種法律關(guān)系的法律規(guī)范的總和。二，企業(yè)法的概念和法律淵源

2，企業(yè)法的法律淵源黃河的淵源在哪里青海省巴顏喀拉山脈①憲法②法律③行政法規(guī)④部門規(guī)章⑤地方性法規(guī)和規(guī)章憲法：

憲法是國家的根本大法，由全國人民代表大會定，具有最高的法律效力法律：法律是由全國人民代表大會及其常務(wù)委員會制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法法規(guī)包括行政法規(guī)和地方性法規(guī)，其效力次于憲法和法律。行政法規(guī)是國務(wù)院為執(zhí)行法律規(guī)定及履行憲法規(guī)定的行政管理職權(quán)的需要而制定的規(guī)范性文件。地方性法規(guī)是省、自治區(qū)、直轄市以及較大的市的人民代表大會及其常務(wù)委員會根據(jù)本行政區(qū)域的具體情況和實(shí)際需要，在不同憲法、法律、行政法律相抵觸的前提下制定的規(guī)范性文件。規(guī)章

規(guī)章包括國務(wù)院部門規(guī)章和地方政府規(guī)章。部門規(guī)章是指國務(wù)院各部、委及中國人民銀行、審計(jì)署和具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)，根據(jù)法律和國務(wù)院的行政法規(guī)、決定、命令，在本部門的權(quán)限范圍內(nèi)制定的規(guī)章。地方政府規(guī)章是指省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、行政法規(guī)和本省、自治區(qū)、直轄市的地方性法規(guī)制定的規(guī)章。規(guī)章是法律、行政法規(guī)的補(bǔ)充，對正確適用和執(zhí)行法律、行政法規(guī)具有重要意義。部門規(guī)章例如：財(cái)政部頒布的《會計(jì)從業(yè)資格管理辦法》、《代理記賬管理辦法》；證監(jiān)會頒布的《證券公司管理辦法》等等第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法一，中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念

是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦的企業(yè)。也稱股權(quán)式合作經(jīng)營企業(yè)。如1980年中國成立第一家工業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)——中國迅達(dá)電梯有限公司。二，合營企業(yè)的法律特征

1，共同舉辦。

2，共同投資。外方合營者投資比例不得低于合營企業(yè)注冊資本的25％。

3，共同經(jīng)營管理。

4，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合營企業(yè)采取有限責(zé)任公司的組織形式，合營各方按照注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。三，合營企業(yè)的設(shè)立

1，審批由商務(wù)部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門。

2，合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程合營企業(yè)協(xié)議和合營企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。經(jīng)合營各方，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

3，登記申請人自收到批準(zhǔn)證書之日起1個月內(nèi)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為該合營企業(yè)的成立日期。四、合營企業(yè)的出資方式

貨幣，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。五、合營企業(yè)的董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會成員不得少于3人。董事會名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

2，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)——1個總經(jīng)理、若干副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總工程師等構(gòu)成。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法一、中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念

是中外合作經(jīng)營各方的當(dāng)事人依照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，通過在合營合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式以及合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬而設(shè)立的一種企業(yè)形式。也稱契約式合作經(jīng)營企業(yè)。二、合作企業(yè)的法律特征

1，依法在合同中約定投資或者合作條件。

2，企業(yè)根據(jù)組織形式的不同設(shè)置不同的組織機(jī)構(gòu)。法人式合作經(jīng)營企業(yè)——董事會；非法人式合作經(jīng)營企業(yè)——聯(lián)合管理委員會。

3，依合同約定分配收益和回收投資，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。中國合作者在合作企業(yè)合同中可以約定合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內(nèi)可以申請先行回收其投資。

第四節(jié)外資企業(yè)法一，外資企業(yè)的法律特征

1、是依據(jù)中國法律設(shè)立的中國企業(yè)。

2、全部投資由外國（包括港澳臺地區(qū)）投資者承擔(dān)。

3、是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。外資企業(yè)必須獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。二，外資企業(yè)的設(shè)立三，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。第五節(jié)獨(dú)資企業(yè)法一，個人獨(dú)資企業(yè)的概念

個人獨(dú)資企業(yè)指在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財(cái)產(chǎn)或家庭財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。第一章企業(yè)法二，個人獨(dú)資企業(yè)的法律特征

1，企業(yè)的投資人為一個自然人。必須為一個具有中國國籍的自然人，且法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人不得作為投資人。

2，企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)為投資人所有。

3，企業(yè)以投資人的全部個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。三，獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立

1，設(shè)立的條件

■投資人為一個自然人，且只能是中國公民■有合法的企業(yè)名稱■有投資人申報(bào)的出資出資方式：貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利?！鲇泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件■有必要的從業(yè)人員

三，獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立

2，登記機(jī)關(guān)在收到設(shè)立申請文件之日起15日內(nèi)予以書面答復(fù)，對符合條件的，予以登記頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。個人獨(dú)資企業(yè)以其營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)成立日期。四，獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營管理

1，自行管理

2，委托或聘用他人管理

四，獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營管理

2，委托或聘用他人管理

（1）受托人或者被聘用的人員應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理，不得有下列行為：①利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；②利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；③挪用企業(yè)的資金歸個人使用或借貸給他人；④擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；

⑤泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。四，獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營管理

2，委托或聘用他人管理

（1）受托人或者被聘用的人員應(yīng)當(dāng)履行誠信、勤勉義務(wù)，按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理，不得有下列行為：

⑥未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；⑦未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；⑧未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；四，獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營管理

2，委托或聘用他人管理（2）投資人應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人員簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。但是投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。五，個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算1，解散原因：

■投資人決定解散；■投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；■被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；■法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形2，清算

（1）由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算（2）由投資人自行進(jìn)行清算投資人：應(yīng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人；無法通知的，應(yīng)予以公告。債權(quán)人：在接到通知之日起30日內(nèi)；未接到通知的，可以在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。五，個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算

3，財(cái)產(chǎn)清償順序個人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。五，個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算第六節(jié)合伙企業(yè)法一，合伙企業(yè)的概念

是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。二，合伙企業(yè)的類型（一）普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。即特殊的普通合伙企業(yè)中，根據(jù)法律規(guī)定有些合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

二，合伙企業(yè)的類型（一）普通合伙企業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)：以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，也稱有限責(zé)任合伙。目前，國際四大會計(jì)師事務(wù)所均采用了有限責(zé)任合伙形式。

普華永道(PWC)：全球共有合伙人8979人；畢馬威(KPMG)：全球共有合伙人6561人；德勤(DDT)：全球共有合伙人5145人；安永(EY)

：全球共有合伙人6000人情形一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的。對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)。責(zé)任承擔(dān)形式該合伙人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。如案例3全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任表一特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式案例3注冊會計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計(jì)師事務(wù)所，該會計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在2008年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)：（1）甲在對B上市公司的年度會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）乙在對C公司設(shè)立過程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。根據(jù)以上資料，回答下列問題。（1）甲的說法是否正確？并說明理由。（2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔(dān)責(zé)任？并說明理由。

【正確答案】（1）甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲是因?yàn)橹卮筮^失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。（2）對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，乙的行為被認(rèn)定為非重大過失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。二，合伙企業(yè)的類型（二）有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（三）有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別企業(yè)類型普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)投資人數(shù)2人以上2人以上50人以下出資方式除了一般的貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)力外，普通合伙人還可以個人勞務(wù)出資有限合伙人不得以勞務(wù)出資合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)1，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；2，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易1，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；2，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。二，合伙企業(yè)的類型（三）普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。三，合伙企業(yè)的法律特征

◆具有兩個以上的投資人共同投資興辦。◆合伙人以書面合伙協(xié)議確定各方出資、分享利潤和虧損分擔(dān)等?！羝胀ê匣锶藢匣飩鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?！艉匣飳儆谌撕闲推髽I(yè)。四，合伙企業(yè)設(shè)立的條件

◆有兩個以上合伙人，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力，但除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)應(yīng)由2個以上50個以下合伙人。

即合伙人死亡或被宣告死亡的，合法繼承人根據(jù)合伙協(xié)議或全體合伙人一致同意繼承合伙人在合伙中份額的情況下，繼承人取得合伙資格時(shí)可以為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。四，合伙企業(yè)設(shè)立的條件國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人?！粲袝婧匣飬f(xié)議。

◆有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資?！粲泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所?！羝渌?、法規(guī)規(guī)定的條件。

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。五，合伙企業(yè)的經(jīng)營管理

1，經(jīng)營管理方式（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；（2）由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。全體合伙人都取得了合伙企業(yè)的對外代表權(quán)。

參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人具有對外代表權(quán)。由于特別授權(quán)在單項(xiàng)合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。這種代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的受益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

并且《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。五，合伙企業(yè)的經(jīng)營管理

2，合伙企業(yè)的損益分配

（1）按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)；

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部損失。六，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)和“雙重優(yōu)先原則”

（一）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)合伙人的出資（原始財(cái)產(chǎn)）、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。（二）合伙企業(yè)的債務(wù)清償

◆合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

◆合伙人合伙財(cái)產(chǎn)份額以外的個人財(cái)產(chǎn)

除法律另有規(guī)定，合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。六，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)和“雙重優(yōu)先原則”（二）合伙企業(yè)的債務(wù)清償

◆合伙人合伙財(cái)產(chǎn)份額以外的個人財(cái)產(chǎn)合伙企業(yè)的債權(quán)人有權(quán)向合伙人全體或者任意一名合伙人提出償還全部債務(wù)的請求，合伙人不得以合伙協(xié)議約定的合伙人之間的債務(wù)承擔(dān)份額抗辯，但是合伙人有權(quán)向其他合伙人追償由于其承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償?shù)臄?shù)額為超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額的部分。六，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)和“雙重優(yōu)先原則”

（三）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系

1，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

2，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。六，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)和“雙重優(yōu)先原則”

（四）雙重優(yōu)先原則

情況：合伙企業(yè)的債務(wù)和合伙人個人債務(wù)同時(shí)存在。解決辦法：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙企業(yè)債務(wù)，若有剩余則可用于清償合伙人的個人債務(wù)；合伙人個人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙人個人債務(wù)，若有剩余則用于清償合伙企業(yè)債務(wù)。七，入伙與退伙（一）入伙

1，入伙的程序

2，新合伙人的權(quán)利與責(zé)任

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。七，入伙與退伙

（二）退伙

1、退伙原因協(xié)議退伙