藥業(yè)公司章程范本

PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1藥業(yè)公司章程范本

第一章總則

第一條公司名稱(chēng)

本藥業(yè)公司定名為“XX藥業(yè)股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），英文名稱(chēng)為“XXPharmaceuticalCo.,Ltd.”。

第二條公司地址

公司的注冊(cè)地址為：中華人民共和國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

第三條公司性質(zhì)

公司為股份有限公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司宗旨

公司秉承科技創(chuàng)新、質(zhì)量第一、服務(wù)至上的宗旨，致力于研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售高質(zhì)量的藥品，為人類(lèi)健康事業(yè)做出貢獻(xiàn)。

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司主要從事藥品、生物制品、保健食品、化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)和咨詢。具體經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第六條公司設(shè)立方式

公司采取發(fā)起設(shè)立的方式，由XX名發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立。

第七條公司資本總額

公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元，分為XX萬(wàn)股，每股面值人民幣XX元。

第八條股東權(quán)益

（一）股東按其持股比例享有以下權(quán)益：

1.依法轉(zhuǎn)讓股份；

2.參與公司股東大會(huì)，行使表決權(quán)；

3.依法分配公司利潤(rùn)；

4.公司終止時(shí)，按其持股比例分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

（二）股東有以下義務(wù)：

1.按其認(rèn)購(gòu)的股份繳納股金；

2.遵守公司章程；

3.承擔(dān)公司債務(wù)。

第九條公司組織結(jié)構(gòu)

公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。董事會(huì)為公司決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及總經(jīng)理行使監(jiān)督職能，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

第十條公司決策程序

公司重大事項(xiàng)決策，應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：

1.董事會(huì)提出方案；

2.股東大會(huì)審議；

3.股東大會(huì)表決通過(guò)；

4.實(shí)施方案。

第十一條公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度

公司按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，建立健全財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司財(cái)務(wù)狀況。

第二章股東和股東大會(huì)

第十二條股東資格

公司的股東是指依法持有公司股份的自然人、法人或者其他組織。股東資格的取得應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第十三條股東名冊(cè)

公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的持股數(shù)額；

（三）股東所持股份的類(lèi)別；

（四）持股日期；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十四條股東的權(quán)利

股東享有以下權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十五條股東的義務(wù)

股東應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十六條股東大會(huì)

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條股東大會(huì)的召集和主持

股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十八條股東大會(huì)的召開(kāi)

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第十九條股東大會(huì)的表決

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)的同意。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

第三章董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理

第二十條董事會(huì)的組成

董事會(huì)由XX名董事組成，其中應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于董事會(huì)成員的三分之一。董事的任職期限為三年，可以連選連任。

第二十一條董事的產(chǎn)生

董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，或者由單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東提名。

第二十二條董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條董事會(huì)的召集和主持

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十四條董事會(huì)的決策

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記載會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)、討論的議題和董事的發(fā)言等，由出席會(huì)議的董事簽名。

第二十五條總經(jīng)理

公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十六條總經(jīng)理的職權(quán)

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議；

（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

（七）決定公司職工的聘任或者解聘；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十七條監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)由XX名監(jiān)事組成，其中應(yīng)當(dāng)有一名以上獨(dú)立監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級(jí)管理人員更正其行為；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（五）向股東大會(huì)提出提案；

（六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十八條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的