企業(yè)并購合同履約金條款

企業(yè)并購合同履約金條款編號：__________

本合同雙方為：

甲方（并購方）：__________，地址：__________

乙方（被并購方）：__________，地址：__________

鑒于甲方有意向并購乙方企業(yè)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務(wù)，確保并購交易的順利進(jìn)行。

二、合同背景：甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意向并購乙方企業(yè)，乙方同意出讓其企業(yè)。為保障雙方利益，特訂立本合同。

三、履約金條款：甲乙雙方同意，在合同簽訂后，甲方應(yīng)向乙方支付履約金__________元人民幣。若甲方未按約定完成并購，乙方有權(quán)扣除全部履約金；若乙方未按約定配合并購，甲方有權(quán)扣除全部履約金。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和金額支付履約金，并在并購?fù)瓿珊笸诉€乙方。

2.甲方應(yīng)保證并購交易的合法合規(guī)，不得有欺詐、虛假陳述等違法行為。

3.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)對乙方企業(yè)的盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、市場競爭力等。

4.甲方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間表完成并購交易，不得無故拖延。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

6.甲方應(yīng)保障乙方員工的合法權(quán)益，包括但不限于工資、福利、勞動(dòng)合同等。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)保證其企業(yè)提供的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有隱瞞或誤導(dǎo)。

2.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料。

3.乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間表配合完成并購交易，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等。

4.乙方應(yīng)保證其企業(yè)及員工的合法權(quán)益不受侵害，不得有損害甲方利益的行為。

5.乙方應(yīng)確保其企業(yè)的運(yùn)營不受并購交易的影響，保持正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序。

6.乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間表退還甲方已支付的履約金。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的企業(yè)信息。

2.甲方有權(quán)要求乙方配合完成盡職調(diào)查和并購交易。

3.甲方有權(quán)在乙方違反合同約定時(shí)，根據(jù)合同條款采取相應(yīng)的措施。

乙方權(quán)利：

1.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付履約金。

2.乙方有權(quán)要求甲方在并購?fù)瓿珊笸诉€履約金。

3.乙方有權(quán)要求甲方在并購過程中保障其企業(yè)的合法權(quán)益。

4.乙方有權(quán)在甲方違反合同約定時(shí)，根據(jù)合同條款采取相應(yīng)的措施。

雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守合同約定，履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)保持誠信，不得有欺詐、虛假陳述等違法行為。

3.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。

4.雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和方式履行付款義務(wù)。

5.雙方應(yīng)妥善保管合同及相關(guān)文件，不得泄露給第三方。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合同項(xiàng)下，甲方應(yīng)向乙方支付的總金額為人民幣__________元整（￥__________元），該金額包括但不限于并購價(jià)款、履約金及相關(guān)費(fèi)用。

二、支付比例及條件：

1.首付款：甲方應(yīng)在合同簽訂之日起__________日內(nèi)向乙方支付首付款，金額為人民幣__________元（￥__________元），作為并購交易的初步保證金。

2.盡職調(diào)查費(fèi)用：甲方應(yīng)在完成盡職調(diào)查后，向乙方支付人民幣__________元（￥__________元）作為盡職調(diào)查費(fèi)用。

3.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移費(fèi)用：甲方應(yīng)在完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，向乙方支付人民幣__________元（￥__________元）作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移費(fèi)用。

4.剩余并購價(jià)款：甲方應(yīng)在完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)并滿足合同約定的其他條件后，分__________期向乙方支付剩余并購價(jià)款，每期支付金額為人民幣__________元（￥__________元），具體支付時(shí)間如下：

-第__________期：支付日為____年____月____日；

-第__________期：支付日為____年____月____日；

-以此類推，直至全部并購價(jià)款支付完畢。

三、支付方式：

1.甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付上述款項(xiàng)。

2.乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，向甲方出具相應(yīng)的收款憑證。

3.甲方應(yīng)在支付款項(xiàng)前，確認(rèn)乙方已提供相應(yīng)的收款賬戶信息。

四、額外費(fèi)用：

1.若因并購交易產(chǎn)生的額外費(fèi)用，如律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

2.甲方應(yīng)在發(fā)生額外費(fèi)用后，及時(shí)通知乙方，并按照實(shí)際發(fā)生額向乙方支付。

五、違約責(zé)任：

1.若甲方未按約定支付款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付滯納金，滯納金按每日萬分之__________計(jì)算。

2.若乙方未按約定提供收款賬戶信息，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)支付款項(xiàng)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

六、稅務(wù)處理：

1.雙方應(yīng)按照中國稅法規(guī)定，各自承擔(dān)并購交易相關(guān)的稅務(wù)責(zé)任。

2.甲方應(yīng)在支付款項(xiàng)時(shí)，按照稅法規(guī)定扣除相應(yīng)的稅費(fèi)。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理：

1.甲方違約：若甲方未按合同約定支付款項(xiàng)或未履行其他義務(wù)，構(gòu)成違約。甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為未支付款項(xiàng)的__________%，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約：若乙方未按合同約定提供真實(shí)信息、配合盡職調(diào)查或未履行其他義務(wù)，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為應(yīng)支付款項(xiàng)的__________%，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.雙方違約：若雙方均存在違約行為，應(yīng)根據(jù)各自違約的嚴(yán)重程度，分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

二、爭議解決：

1.爭議解決方式：雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交以下爭議解決機(jī)構(gòu)：

-訴訟：任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

-仲裁：任何一方均可向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或雙方同意的其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

2.適用法律：本合同的訂立、效力、解釋、履行、違約及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

3.管轄法院：如雙方選擇訴訟解決爭議，合同簽訂地人民法院為管轄法院。

4.仲裁機(jī)構(gòu)：如雙方選擇仲裁解決爭議，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）為仲裁機(jī)構(gòu)，仲裁地為北京。

三、保密條款：

1.雙方對本合同內(nèi)容以及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于支付違約金和賠償損失。

四、合同解除：

1.如一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.在以下情形下，任何一方均有權(quán)解除合同：

-一方發(fā)生重大違約；

-合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

-因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

五、合同生效與終止：

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.合同履行完畢或根據(jù)本合同約定終止時(shí)，合同終止。合同終止后，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系即告結(jié)束。

附則：

一、生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。在合同生效前，任何一方不得擅自披露合同內(nèi)容或進(jìn)行任何形式的商業(yè)活動(dòng)。

二、有效期：本合同的有效期為自合同生效之日起至全部并購價(jià)款支付完畢之日止。合同到期后，如無特殊約定，雙方的權(quán)利義務(wù)自動(dòng)終止。

三、變更和終止條款：

1.合同變更：雙方對本合同的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.合同終止：除本合同約定外，以下情形導(dǎo)致合同終止：

-合同約定的終止條件成就；

-一方違約，另一方依法解除合同；

-因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

-合同約定的其他終止條件。

3.終止后的處理：合同終止后，雙方應(yīng)按照以下規(guī)定處理：

-甲方應(yīng)退還乙方已支付的履約金；

-雙方應(yīng)按照合同約定，處理剩余的并購交易；

-雙方應(yīng)妥善處理合同終止后的遺留問題，包括但不限于員工安置、資產(chǎn)移交等。

四、通知與送達(dá)：

1.除非合同另有約定，所有通知應(yīng)以書面形式發(fā)送至對方指定的地址。

2.通知自發(fā)送之日起視為送達(dá)，但以對方收到通知之日為準(zhǔn)。

五、不可抗力：

1.本合同所稱不可抗力，是指因自然災(zāi)害、政府行為、社會(huì)異常事件等不可預(yù)見、不可避免且不能克服的因素，導(dǎo)致合同無法履行或履行困難。

2.發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明材料。

3.不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，協(xié)商解決合同履行問題。

六、合同份數(shù)：

1.本合同一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，具有同等法律效力。

2.如本合同有任何未盡事宜或歧義，以甲乙雙方協(xié)商達(dá)成的書面補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

七、其他：

1.本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起，對甲乙雙方具有約束力。

3.本合同如有違反法律法規(guī)之處，以法律法規(guī)為準(zhǔn)，其余條款依然有效。

附件：

1.本合同附件一：并購企業(yè)基本情況介紹，包括但不限于企業(yè)概況、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、負(fù)債清單、員工名單等。

2.本合同附件二：盡職調(diào)查報(bào)告，由甲方委托的第三方機(jī)構(gòu)出具，詳細(xì)列明盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及建議。

3.本合同附件三：并購交易協(xié)議，包括但不限于并購價(jià)格、支付方式、交割條件、保密條款等。

4.本合同附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如適用，詳細(xì)列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款。

5.本合同附件五：員工安置方案，包括但不限于員工權(quán)益保障、工資福利調(diào)整、勞動(dòng)合同續(xù)簽等。

6.本合同附件六：資產(chǎn)移交清單，詳細(xì)列明并購交易涉及的資產(chǎn)及移交方式。

7.本合同附件七：財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，由乙方委托的第三方機(jī)構(gòu)出具，證明乙方財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性。

8.本合同附件八：法律意見書，由乙方委托的律師出具，確認(rèn)乙方具備轉(zhuǎn)讓企業(yè)的法律資格。

9.本合同附件九：其他相關(guān)文件，包括但不限于政府審批文件、土地使用權(quán)證明、知識產(chǎn)權(quán)證明等。

甲方（并購方）簽字蓋章：