企業(yè)收購(gòu)保證金協(xié)議

企業(yè)收購(gòu)保證金協(xié)議編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）名稱：_________________________

地址：_________________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“被收購(gòu)方”）名稱：_________________________

地址：_________________________

鑒于收購(gòu)方有意向收購(gòu)被收購(gòu)方全部或部分股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就保證金事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：為確保雙方在收購(gòu)過(guò)程中的合法權(quán)益，甲方支付一定數(shù)額的保證金給乙方。

二、合同背景：雙方在充分了解對(duì)方的基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及市場(chǎng)環(huán)境的基礎(chǔ)上，就本次收購(gòu)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。

三、保證金金額：甲方應(yīng)向乙方支付人民幣_(tái)________元整作為保證金。

四、保證金用途：保證金用于保障乙方在收購(gòu)過(guò)程中的合法權(quán)益，包括但不限于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、承擔(dān)違約責(zé)任等。

五、保證金退還：在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方?yīng)將保證金無(wú)息退還給甲方。

六、違約責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決：如雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、收購(gòu)方的責(zé)任和義務(wù)：

1.收購(gòu)方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、金額支付保證金給被收購(gòu)方。

2.收購(gòu)方應(yīng)如實(shí)提供被收購(gòu)方的相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等，以便被收購(gòu)方進(jìn)行盡職調(diào)查。

3.收購(gòu)方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保收購(gòu)行為的合法性。

4.收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)保持誠(chéng)信，不得采取欺詐、誤導(dǎo)等不正當(dāng)手段。

5.收購(gòu)方應(yīng)按約定的時(shí)間、金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.收購(gòu)方在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑧?yīng)按約定比例承擔(dān)被收購(gòu)方的債務(wù)和責(zé)任。

7.收購(gòu)方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、方式退還保證金給被收購(gòu)方。

二、被收購(gòu)方的責(zé)任和義務(wù)：

1.被收購(gòu)方應(yīng)如實(shí)提供自身的相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等，以便收購(gòu)方進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.被收購(gòu)方應(yīng)保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

3.被收購(gòu)方應(yīng)積極配合收購(gòu)方進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于提供必要的文件、資料和協(xié)助收購(gòu)方了解業(yè)務(wù)狀況。

4.被收購(gòu)方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、金額收取保證金，并妥善保管。

5.被收購(gòu)方應(yīng)保證在收購(gòu)過(guò)程中不泄露商業(yè)秘密，不得損害收購(gòu)方的利益。

6.被收購(gòu)方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、方式退還保證金給收購(gòu)方。

7.被收購(gòu)方應(yīng)確保在收購(gòu)?fù)瓿珊螅凑諈f(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)和責(zé)任。

三、雙方的權(quán)利：

1.收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.收購(gòu)方有權(quán)在收購(gòu)過(guò)程中終止協(xié)議，但應(yīng)提前通知被收購(gòu)方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.被收購(gòu)方有權(quán)要求收購(gòu)方按照協(xié)議約定支付保證金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.被收購(gòu)方有權(quán)要求收購(gòu)方按照協(xié)議約定退還保證金。

四、雙方的義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守協(xié)議約定，履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)保持誠(chéng)信，不得采取欺詐、誤導(dǎo)等不正當(dāng)手段。

3.雙方應(yīng)積極配合對(duì)方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保收購(gòu)過(guò)程的順利進(jìn)行。

4.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付、收取保證金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：

本協(xié)議項(xiàng)下的保證金總額為人民幣_(tái)________元整（￥_________元）。

二、支付方式：

1.保證金支付：

a.甲方應(yīng)在簽署本協(xié)議之日起_________個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付人民幣_(tái)________元整作為保證金。

b.甲方支付保證金時(shí)，應(yīng)將款項(xiàng)劃入乙方指定的銀行賬戶，具體賬戶信息如下：

銀行名稱：_____________________

賬戶名稱：_____________________

賬號(hào)：_________________________

開(kāi)戶行：______________________

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付：

a.在收購(gòu)?fù)瓿汕覞M足相關(guān)條件后，甲方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式如下：

i.首次支付：甲方應(yīng)在收購(gòu)?fù)瓿芍掌餩________個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的_________%。

ii.分期支付：剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定分期支付，每期支付的具體金額、時(shí)間及條件由雙方另行協(xié)商確定。

三、額外費(fèi)用：

1.任何因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的額外費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，應(yīng)由產(chǎn)生費(fèi)用的一方承擔(dān)。

2.如因乙方原因?qū)е率召?gòu)失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)因收購(gòu)失敗而產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用。

四、支付條件：

1.甲方支付保證金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件是雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該協(xié)議已獲得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。

2.甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件是收購(gòu)已順利完成，且被收購(gòu)方已履行完畢所有約定的義務(wù)。

五、支付憑證：

1.甲方支付保證金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)保留支付憑證，并在支付完成后及時(shí)通知乙方。

2.乙方收到支付款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具收據(jù)，確認(rèn)已收到相應(yīng)款項(xiàng)。

六、違約責(zé)任：

1.如甲方未按約定支付保證金或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為未支付款項(xiàng)的_________%。

2.如乙方未按約定退還保證金，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為未退還保證金金額的_________%。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理：

1.違約行為：

a.任何一方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、金額支付保證金或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

b.任何一方未按本協(xié)議約定提供虛假、不準(zhǔn)確或incomplete的資料；

c.任何一方未按本協(xié)議約定履行其他義務(wù)；

d.任何一方采取欺詐、誤導(dǎo)等不正當(dāng)手段；

e.任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)。

2.違約責(zé)任：

a.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為未履行義務(wù)部分金額的_________%。

b.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和合理費(fèi)用。

c.如違約行為構(gòu)成重大違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

二、爭(zhēng)議解決：

1.爭(zhēng)議解決方式：

a.雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，協(xié)商期限為自爭(zhēng)議發(fā)生之日起_________個(gè)工作日。

b.如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議。

2.仲裁：

a.如選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)約定仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則和仲裁員。

b.仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

3.訴訟：

a.如選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)約定管轄法院。

b.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的調(diào)查和審理工作。

4.適用法律：

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.管轄法院：

本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

三、保密義務(wù)：

1.雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

四、其他：

1.本協(xié)議的違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制為本協(xié)議的重要組成部分，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。

2.如本協(xié)議的違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制與中華人民共和國(guó)法律相沖突，以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。

附則：

一、生效條件：

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議的生效需滿足以下條件：

1.雙方簽署本協(xié)議；

2.雙方確認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確；

3.雙方已就本協(xié)議約定的保證金支付和股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成一致。

二、有效期：

本協(xié)議的有效期為自生效之日起至收購(gòu)?fù)瓿芍罩埂Ｔ诒緟f(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

三、變更：

1.本協(xié)議的任何變更均需以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

2.未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的條款。

四、終止：

1.本協(xié)議的終止包括協(xié)議到期終止和提前終止兩種情況。

a.協(xié)議到期終止：本協(xié)議約定的有效期滿，自動(dòng)終止。

b.提前終止：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行時(shí)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于退還保證金、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等。

五、通知：

1.雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行通知，包括但不限于協(xié)議的簽署、變更、終止等事項(xiàng)。

2.通知應(yīng)以掛號(hào)信、特快專遞或電子郵件等方式發(fā)送，以發(fā)送方提供的地址為準(zhǔn)。

六、不可抗力：

1.如因不可抗力（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等）導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行困難，雙方應(yīng)相互理解，并協(xié)商解決。

2.不可抗力事件發(fā)生后，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料。

七、協(xié)議份數(shù)：

本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

八、其他：

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，本協(xié)議未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

附件：

一、需求文檔：

1.被收購(gòu)方提供的公司基本情況說(shuō)明；

2.股權(quán)收購(gòu)的具體需求及目標(biāo)；

3.交易雙方對(duì)股權(quán)收購(gòu)的預(yù)期和目標(biāo)。

二、設(shè)計(jì)方案：

1.股權(quán)收購(gòu)的具體實(shí)施方案；

2.收購(gòu)后的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；

3.收購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合與發(fā)展規(guī)劃。

三、技術(shù)規(guī)格：

1.被收購(gòu)方主要產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)；

2.被收購(gòu)方生產(chǎn)線的設(shè)備清單及性能指標(biāo)；

3.被收購(gòu)方現(xiàn)有技術(shù)團(tuán)隊(duì)的技能水平及專業(yè)資質(zhì)。

四、各類證件復(fù)印件：

1.被收購(gòu)方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2.被收購(gòu)方稅務(wù)登記證復(fù)印件；

3.被收購(gòu)方法定代表人身份證明復(fù)印件；

4.被收購(gòu)方股東會(huì)決議復(fù)印件；

5.被收購(gòu)方董事會(huì)決議復(fù)印件；

6.被收購(gòu)方相關(guān)專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件。

五、盡職調(diào)查報(bào)告：

1.收購(gòu)方對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行的盡職調(diào)查報(bào)告；

2.盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及解決方案。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

1.雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本；

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，如補(bǔ)充協(xié)議、保密協(xié)議等。

七、其他：

1.雙方認(rèn)為有必要作為合同附件的其他文件和資料；

2.雙方在履行合同過(guò)程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件。

附件作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。如附件內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

簽字、蓋章及日期：

甲方（收購(gòu)方）：

簽字人：____________________

職務(wù)：____________________

簽字日期：__________________

蓋章：_______