會計實務(wù)：先分配后轉(zhuǎn)讓投資人更實惠

先分配后轉(zhuǎn)讓投資人更實惠《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》(國稅發(fā)[1997]71號)明確規(guī)定，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其擁有的股權(quán)或股份所取得的收益，應(yīng)依法計算繳納或扣繳所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。

同時，《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第19條規(guī)定，外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤，免征所得稅。

港都包裝機械有限公司是一家中美合資企業(yè)(其中美方投資者為美籍華人劉華明個人，投資額占實收資本的60％)，自2002年初開業(yè)以來，經(jīng)營三年取得了良好的業(yè)績，期末資產(chǎn)負債表中實收資本為2000萬元，資本公積為500萬元，未分配利潤為3000萬元，所有者權(quán)益合計為5500萬元。由于企業(yè)效益好，潛力大，美國另一投資者李某也想?yún)⒐桑餐顿Y發(fā)展企業(yè)，劉華明覺得人多力量大，可以利用更多的有利因素發(fā)展生產(chǎn)，故雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，劉華明將其擁有的占公司全部股權(quán)的30％轉(zhuǎn)讓給李某，轉(zhuǎn)讓價格按所有者權(quán)益乘以股權(quán)比例計算。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，遇到一個問題：在股利分配之前轉(zhuǎn)讓好呢，還是在股利分配之后轉(zhuǎn)讓好呢?(一)籌劃分析為了使這個轉(zhuǎn)讓活動做得更好，劉華明向當?shù)氐亩愂栈I劃專家機構(gòu)進行的咨詢。在了解了具體情況之后，稅收籌劃專家給出結(jié)論：在股利分配之后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓對雙方都有利。為了說明這個問題，稅收專家對兩種條件下的轉(zhuǎn)讓結(jié)果進行了具體分析。

方案一：在股利分配之前轉(zhuǎn)讓。在股利分配之前進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)直接按資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益計算：5500×30％=1650(萬元)劉華明在這次投權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得的轉(zhuǎn)讓收益為：1650-2000×30％=1050(萬元)按照稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所取得的收益應(yīng)繳納個人所得稅：1050×20％=210(萬元)這樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后劉華明的實際收益包括兩部分，即從合資企業(yè)得到的股息收入與轉(zhuǎn)讓凈收入，為：3000×(60％-30％)+(1050-210)=1740(萬元)方案二：在股利分配之后轉(zhuǎn)讓。港都包裝機械有限公司通過董事會決議，對未分配利潤進行全額分配，劉華明可得股利1800萬元(即3000萬元×60％)。按規(guī)定，該股利收入不用繳納個人所得稅。如果考慮到企業(yè)正常運作的需要，不因支付股利帶來經(jīng)營上困難，可以先將該股利掛資產(chǎn)負債表“應(yīng)付股利”科目，待以后再進行分期支付。

分配股利后，港都包裝機械有限公司的所得者權(quán)益合計為2500萬元(即5500萬元-3000萬元)。這時外方投資者劉華明轉(zhuǎn)讓30％股權(quán)的價格為：2500×30％=750(萬元)實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益：750-2000×30％=150(萬元)對于投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)實現(xiàn)的收益，應(yīng)按規(guī)定繳納預(yù)提所得稅：150×20％=30(萬元)在方案二條件下，劉華明實際取得的收益合計為：1800+150-30=1920(萬元)與方案一比較我們可以發(fā)現(xiàn)，劉華明實際收益增加了180萬元(即1920萬元-1740萬元)，與此同時，作為股權(quán)購買者的李某應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓費用也節(jié)省了900萬元。作為股權(quán)受讓方，李某看中的是企業(yè)未來收益，而不是目前企業(yè)的未分配利潤，所以也在這個方案中受益，至少他可以取得因少支付的轉(zhuǎn)讓價格而包含的貨幣時間價值，同時也降低了900萬元資金的機會成本。

由此，我們可以找到籌劃的途徑，即外國投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進行股利分配，合法地使轉(zhuǎn)讓價格降低，就可以節(jié)稅。同時，對于受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權(quán)。

(二)籌劃點評隨著我國市場經(jīng)濟進程的進一步加速，資本市場也日益成熟，越來越多的外商來我國進行投資，相應(yīng)地，外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)也日顯頻繁。在轉(zhuǎn)讓過程中如何進行稅收籌劃，也日益成為外商投資者關(guān)注的話題。

我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，外國企業(yè)和外籍個人轉(zhuǎn)讓其在中國境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)取得的超出其出資額部分的轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)按20％的稅率繳納預(yù)提所得稅或個人所得稅。那么是否可以壓低交易價格免繳所得稅呢?顯然不行。有關(guān)稅法規(guī)定，納稅人之間進行交易應(yīng)按公允價值進行，價格不能明顯偏低，否則稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行調(diào)整。在一般情況下，是以轉(zhuǎn)讓日資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益乘以轉(zhuǎn)讓數(shù)額作為交易價格。若企業(yè)處于盈利狀態(tài)，即未分配利潤為正數(shù)，或企業(yè)資本公積有余額，則轉(zhuǎn)讓價格會高于投資額，轉(zhuǎn)讓方會獲得轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)繳納所得稅。

有沒有節(jié)稅的辦法呢?回答是肯定的?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤(股息)和外籍個人從中外合資經(jīng)營企業(yè)分得的股息、紅利，免征所得稅。

比較以上規(guī)定可以看出，若外國投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進行股利分配，合法地使轉(zhuǎn)讓價格降低，則可以節(jié)稅；對于受讓方來說，也可以用較低的價款取得相同的股權(quán)。

籌劃注意事項：若投資者為個人，則要求企業(yè)必須是合資企業(yè)，合作企業(yè)和獨資企業(yè)均不能進行上述籌劃，若是外商獨資經(jīng)營企業(yè)，且投資者為個人，則可以先找一個國內(nèi)企業(yè)進行合作，轉(zhuǎn)換成合作企業(yè)，過一段時間再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上述籌劃。

進行股利分配的可行性：一是能否得到董事會的同意，如果外方具有控股權(quán)或相對控股權(quán)則問題比較好辦，如上述案例中，因外方具有控股權(quán)，則應(yīng)取得各方的同意，若其他各方要求外方付出代價，則應(yīng)對代價與稅收籌劃收益進行比較，后者大于前者才具有可行性。二是股利分配不能給企業(yè)的經(jīng)營帶來不利影響，否則就會得不償失，若影響太大，可能還會使投資者望而卻步。這主要考慮企業(yè)有沒有可供分配的資金，若不進行資金分配，掛在負債方會不會使企業(yè)的資產(chǎn)負債率太大，從而影響企業(yè)的信譽和籌資、融資能力。

給股權(quán)轉(zhuǎn)讓者創(chuàng)造最大的利益：在籌劃過程中我們看到雙方獲得了好處，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓者而言，獲取籌劃收益是目的，是理所當然的，而股權(quán)受讓者則是搭了便車，在商業(yè)中這也可視同轉(zhuǎn)讓方對受讓方的一種讓利，因此可以適當要求受讓方給予其他方面的好處。這種好處可以在中國境內(nèi)給予，也可以在境外給予。這就要求籌劃者不僅要精通中國稅收政策，還要求通曉其他各國稅收政策，才能使外商投資者全面享受稅收籌劃的好處。

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