公司并購(gòu)律師合同范本

公司并購(gòu)律師合同范本第一篇范文：合同編號(hào)：__________

合同雙方：

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：__________________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：__________________________

鑒于：

1.買方有意向收購(gòu)賣方所持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”）。

2.賣方同意將其持有的目標(biāo)股權(quán)出售給買方。

3.雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同標(biāo)的

1.買方同意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，具體股權(quán)比例及收購(gòu)價(jià)格由雙方另行協(xié)商確定。

2.目標(biāo)公司及其下屬子公司、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司相關(guān)方”）的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、員工等一并轉(zhuǎn)讓給買方。

二、合同價(jià)款及支付方式

1.買方同意支付賣方目標(biāo)股權(quán)的收購(gòu)價(jià)款，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

2.收購(gòu)價(jià)款支付方式如下：

（1）首付款：買方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)向賣方支付首付款，首付款金額為收購(gòu)價(jià)款的____%。

（2）尾款：買方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢后____個(gè)工作日內(nèi)向賣方支付尾款，尾款金額為收購(gòu)價(jià)款的____%。

三、合同履行

1.雙方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

2.買方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，向賣方提供目標(biāo)公司相關(guān)方的全部資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同、協(xié)議等。

3.賣方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，向買方提供目標(biāo)公司相關(guān)方的全部債權(quán)債務(wù)、訴訟仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)信息。

四、違約責(zé)任

1.如買方未按約定支付收購(gòu)價(jià)款，應(yīng)向賣方支付____%的違約金。

2.如賣方未按約定提供目標(biāo)公司相關(guān)方的全部資料，應(yīng)向買方支付____%的違約金。

3.如任何一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

六、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同終止。

七、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

附件：

1.目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議

2.目標(biāo)公司相關(guān)方資料清單

3.目標(biāo)公司相關(guān)方債權(quán)債務(wù)清單

4.目標(biāo)公司相關(guān)方訴訟仲裁清單

5.其他雙方認(rèn)為必要的文件

甲方（蓋章）：__________________________

乙方（蓋章）：__________________________

簽訂日期：__________________________

第二篇范文：第三方主體+甲方權(quán)益主導(dǎo)

合同編號(hào)：__________

合同雙方：

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：__________________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：__________________________

丙方（以下簡(jiǎn)稱“中介方”）：__________________________

鑒于：

1.買方有意向收購(gòu)賣方所持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”）。

2.中介方作為專業(yè)顧問(wèn)，為買方提供目標(biāo)公司的盡職調(diào)查、法律意見(jiàn)和市場(chǎng)分析等服務(wù)。

3.雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同標(biāo)的

1.買方同意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，具體股權(quán)比例及收購(gòu)價(jià)格由雙方另行協(xié)商確定。

2.目標(biāo)公司及其下屬子公司、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司相關(guān)方”）的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、員工等一并轉(zhuǎn)讓給買方。

二、中介方職責(zé)

1.中介方負(fù)責(zé)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)、經(jīng)營(yíng)狀況等方面。

2.中介方應(yīng)向買方提供詳盡的市場(chǎng)分析報(bào)告，包括行業(yè)趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、目標(biāo)公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等。

3.中介方應(yīng)向買方提供法律意見(jiàn)，確保目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

三、中介方權(quán)利

1.中介方有權(quán)獲得買方支付的顧問(wèn)費(fèi)用，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

2.中介方有權(quán)要求買方在收購(gòu)過(guò)程中提供必要的信息和文件，以協(xié)助其履行盡職調(diào)查職責(zé)。

四、中介方義務(wù)

1.中介方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和標(biāo)準(zhǔn)完成盡職調(diào)查工作，并向買方提交書面報(bào)告。

2.中介方應(yīng)確保其提供的市場(chǎng)分析報(bào)告和法律意見(jiàn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

五、買方權(quán)利

1.買方有權(quán)要求中介方對(duì)其提供的報(bào)告進(jìn)行說(shuō)明和解釋。

2.買方有權(quán)在收購(gòu)過(guò)程中根據(jù)中介方提供的盡職調(diào)查報(bào)告作出是否繼續(xù)收購(gòu)的決定。

3.買方有權(quán)要求中介方對(duì)其提供的服務(wù)進(jìn)行改進(jìn)和完善。

六、買方義務(wù)

1.買方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)向中介方支付首期顧問(wèn)費(fèi)用，金額為_(kāi)_____元。

2.買方應(yīng)在中介方完成盡職調(diào)查后，根據(jù)中介方的建議支付尾期顧問(wèn)費(fèi)用，金額為_(kāi)_____元。

3.買方應(yīng)在合同簽訂后按照中介方的要求，及時(shí)提供相關(guān)文件和信息。

七、賣方權(quán)利

1.賣方有權(quán)要求中介方對(duì)其提供的報(bào)告進(jìn)行說(shuō)明和解釋。

2.賣方有權(quán)要求中介方在盡職調(diào)查過(guò)程中對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行保護(hù)。

八、賣方義務(wù)

1.賣方應(yīng)配合中介方的盡職調(diào)查工作，提供真實(shí)、完整的信息。

2.賣方應(yīng)在中介方完成盡職調(diào)查后，按照中介方的建議與買方進(jìn)行談判。

九、違約責(zé)任

1.如中介方未按約定完成盡職調(diào)查，買方有權(quán)要求中介方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金和賠償損失。

2.如中介方提供的信息有誤，導(dǎo)致買方遭受損失，中介方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.如賣方未配合盡職調(diào)查，賣方應(yīng)向買方支付______元違約金。

十、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

十一、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同終止。

十二、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

附件：

1.目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議

2.中介方盡職調(diào)查報(bào)告

3.目標(biāo)公司相關(guān)方資料清單

4.目標(biāo)公司相關(guān)方債權(quán)債務(wù)清單

5.目標(biāo)公司相關(guān)方訴訟仲裁清單

6.其他雙方認(rèn)為必要的文件

第三方介入的意義和目的在于，通過(guò)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)提供盡職調(diào)查、市場(chǎng)分析和法律意見(jiàn)等服務(wù)，確保買方在收購(gòu)過(guò)程中充分了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

甲方為主導(dǎo)的目的和意義在于，保障甲方在收購(gòu)過(guò)程中的權(quán)益，確保甲方能夠根據(jù)中介方提供的專業(yè)意見(jiàn)做出明智的決策，同時(shí)通過(guò)增加甲方的權(quán)利條款和利益條款，強(qiáng)化甲方的主導(dǎo)地位。

第三篇范文：第三方主體+乙方權(quán)益主導(dǎo)

合同編號(hào)：__________

合同雙方：

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：__________________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：__________________________

丙方（以下簡(jiǎn)稱“咨詢方”）：__________________________

鑒于：

1.買方有意向購(gòu)買賣方所持有的某項(xiàng)技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)技術(shù)”）及其相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2.咨詢方作為專業(yè)技術(shù)咨詢機(jī)構(gòu)，為賣方提供技術(shù)評(píng)估、市場(chǎng)分析及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等服務(wù)。

3.雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同標(biāo)的

1.買方同意購(gòu)買賣方持有的目標(biāo)技術(shù)及其相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2.目標(biāo)技術(shù)包括但不限于專利、技術(shù)秘密、軟件等。

二、咨詢方職責(zé)

1.咨詢方負(fù)責(zé)對(duì)目標(biāo)技術(shù)進(jìn)行全面評(píng)估，包括技術(shù)成熟度、市場(chǎng)潛力、法律合規(guī)性等。

2.咨詢方應(yīng)向賣方提供市場(chǎng)分析報(bào)告，包括目標(biāo)技術(shù)的市場(chǎng)前景、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分析等。

3.咨詢方應(yīng)協(xié)助賣方設(shè)計(jì)合理的交易結(jié)構(gòu)，確保賣方利益最大化。

三、咨詢方權(quán)利

1.咨詢方有權(quán)獲得買方支付的咨詢費(fèi)用，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

2.咨詢方有權(quán)要求買方和賣方提供必要的信息和文件，以協(xié)助其履行職責(zé)。

四、咨詢方義務(wù)

1.咨詢方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和標(biāo)準(zhǔn)完成評(píng)估工作，并向賣方提交書面報(bào)告。

2.咨詢方應(yīng)確保其提供的市場(chǎng)分析報(bào)告和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)真實(shí)、準(zhǔn)確、可行。

五、賣方權(quán)利

1.賣方有權(quán)要求咨詢方對(duì)其提供的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行詳細(xì)解釋。

2.賣方有權(quán)根據(jù)咨詢方的建議調(diào)整交易條款，以保障自身權(quán)益。

3.賣方有權(quán)要求咨詢方在交易過(guò)程中提供專業(yè)意見(jiàn)，確保交易順利進(jìn)行。

六、賣方義務(wù)

1.賣方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)向咨詢方支付首期咨詢費(fèi)用，金額為_(kāi)_____元。

2.賣方應(yīng)在咨詢方完成評(píng)估后，根據(jù)咨詢方的建議與買方進(jìn)行談判。

3.賣方應(yīng)配合咨詢方的評(píng)估工作，提供真實(shí)、完整的技術(shù)資料。

七、買方權(quán)利

1.買方有權(quán)要求咨詢方對(duì)其提供的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行說(shuō)明和解釋。

2.買方有權(quán)在交易過(guò)程中根據(jù)咨詢方的建議調(diào)整購(gòu)買策略。

八、買方義務(wù)

1.買方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)向咨詢方支付咨詢費(fèi)用，具體金額以咨詢方評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。

2.買方應(yīng)配合咨詢方的評(píng)估工作，提供必要的信息和文件。

九、違約責(zé)任

1.如咨詢方未按約定完成評(píng)估，賣方有權(quán)要求咨詢方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金和賠償損失。

2.如咨詢方提供的信息有誤，導(dǎo)致賣方遭受損失，咨詢方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.如買方未按約定支付咨詢費(fèi)用，買方應(yīng)向咨詢方支付______%的違約金。

十、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)技術(shù)所在地人民法院提起訴訟。

十一、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同終止。

十二、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

附件：

1.目標(biāo)技術(shù)購(gòu)買協(xié)議

2.咨詢方技術(shù)評(píng)估報(bào)告

3.目標(biāo)技術(shù)相關(guān)資料清單

4.目標(biāo)技術(shù)債權(quán)債