企業(yè)并購保證金合同

企業(yè)并購保證金合同編號：__________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：__________

甲方地址：__________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：__________

乙方地址：__________

鑒于買方有意向收購賣方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就買方支付保證金事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：為確保雙方在并購過程中的權(quán)益，買方同意向賣方支付一定數(shù)額的保證金。

二、合同背景：買方有意向收購賣方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，為保障雙方權(quán)益，特訂立本合同。

三、保證金金額：買方應(yīng)向賣方支付人民幣__________元作為保證金。

四、保證金用途：保證金用于確保買方在并購過程中遵守合同約定，并作為賣方在并購過程中可能產(chǎn)生的損失的補(bǔ)償。

五、保證金退還：在并購交易完成且賣方權(quán)益得到充分保障后，賣方應(yīng)將保證金無息退還買方。

六、違約責(zé)任：如買方違反合同約定，賣方有權(quán)扣除保證金作為違約金。

七、爭議解決：如雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向買方所在地人民法院提起訴訟。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、買方責(zé)任和義務(wù)：

1.買方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間、金額支付保證金，并確保支付款項(xiàng)的合法合規(guī)。

2.買方應(yīng)如實(shí)提供并購所需的資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)狀況等，以便賣方進(jìn)行充分了解。

3.買方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保并購行為的合法性。

4.買方在并購過程中應(yīng)保持誠信，不得采取欺詐、隱瞞等不正當(dāng)手段。

5.買方應(yīng)按時(shí)完成并購交易，不得無故拖延或終止交易。

6.買方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е虏①徑灰资〉呢?zé)任，包括但不限于賠償賣方損失。

7.買方應(yīng)按照合同約定，在并購?fù)瓿珊髮⒈ＷC金無息退還賣方。

二、賣方責(zé)任和義務(wù)：

1.賣方應(yīng)如實(shí)提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)狀況等，以便買方進(jìn)行充分了解。

2.賣方應(yīng)保證目標(biāo)公司所提供資料的合法性和真實(shí)性，不得提供虛假信息。

3.賣方應(yīng)配合買方進(jìn)行盡職調(diào)查，并如實(shí)回答買方提出的問題。

4.賣方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保目標(biāo)公司的并購行為的合法性。

5.賣方應(yīng)保證目標(biāo)公司的合法權(quán)益，不得因并購行為損害其他股東或債權(quán)人的利益。

6.賣方應(yīng)按照合同約定，在并購交易完成后將保證金無息退還買方。

7.賣方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е虏①徑灰资〉呢?zé)任，包括但不限于賠償買方損失。

三、雙方權(quán)利：

1.買方有權(quán)要求賣方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整資料。

2.買方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以充分了解并購風(fēng)險(xiǎn)。

3.買方有權(quán)在并購過程中對賣方進(jìn)行監(jiān)督，確保其履行合同義務(wù)。

4.買方有權(quán)在并購?fù)瓿珊笠筚u方退還保證金。

四、雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守合同約定，履行各自責(zé)任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中出現(xiàn)的爭議。

3.雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范進(jìn)行并購行為。

4.雙方應(yīng)保持誠信，不得采取欺詐、隱瞞等不正當(dāng)手段。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合同項(xiàng)下，買方應(yīng)向賣方支付保證金總額為人民幣__________元整（￥__________元）。

二、支付方式：

1.保證金支付：買方應(yīng)在本合同簽訂之日起__________個工作日內(nèi)，將保證金一次性支付至賣方指定的銀行賬戶。

2.銀行賬戶信息：賣方指定銀行賬戶信息如下：

-銀行名稱：__________

-賬戶名稱：__________

-賬號：__________

-分行/支行名稱：__________

三、支付比例：

1.買方應(yīng)在合同簽訂時(shí)支付保證金總額的__________%，即人民幣__________元整（￥__________元）。

2.剩余保證金__________%將在并購交易的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)支付，具體節(jié)點(diǎn)及支付比例由雙方另行協(xié)商確定。

四、支付條件：

1.買方支付保證金前，應(yīng)向賣方提供支付憑證，賣方應(yīng)在收到支付憑證后__________個工作日內(nèi)確認(rèn)收訖。

2.買方支付保證金后，如因買方原因?qū)е虏①徑灰资?，保證金不予退還。

3.如因賣方原因?qū)е虏①徑灰资。u方應(yīng)將已收到的保證金無息退還買方。

4.在并購交易過程中，如發(fā)生任何額外費(fèi)用，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決，并按約定支付。

五、財(cái)務(wù)記錄與審計(jì)：

1.雙方應(yīng)各自保留支付憑證及相關(guān)財(cái)務(wù)記錄，以備審計(jì)和查驗(yàn)。

2.如一方要求，另一方應(yīng)提供相關(guān)財(cái)務(wù)記錄和審計(jì)報(bào)告，以證明其履行了合同義務(wù)。

六、稅費(fèi)承擔(dān)：

1.買方支付的保證金及相關(guān)稅費(fèi)由買方自行承擔(dān)。

2.如因并購交易產(chǎn)生的其他稅費(fèi)，雙方應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和實(shí)際情況協(xié)商確定稅費(fèi)承擔(dān)方。

七、違約責(zé)任：

1.如買方未按約定支付保證金，應(yīng)向賣方支付_____%的違約金。

2.如賣方未按約定退還保證金，應(yīng)向買方支付_____%的違約金。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理：

1.如買方未按合同約定支付保證金，視為違約。賣方有權(quán)要求買方立即支付全部保證金，并按逾期付款金額的_____%支付違約金。

2.如賣方未按合同約定退還保證金，視為違約。買方有權(quán)要求賣方立即退還全部保證金，并按逾期付款金額的_____%支付違約金。

3.如買方在并購過程中違反誠信原則，采取欺詐、隱瞞等不正當(dāng)手段，賣方有權(quán)解除合同，并要求買方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和賠償損失。

4.如賣方在并購過程中違反誠信原則，損害買方或其他股東利益，買方有權(quán)解除合同，并要求賣方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和賠償損失。

二、爭議解決：

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向買方所在地人民法院提起訴訟。

2.如雙方同意仲裁解決爭議，應(yīng)選擇具有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，并約定適用的仲裁規(guī)則。

3.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取可能損害對方利益的行為。

4.爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，本合同的其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

三、適用法律：

本合同及其履行適用中華人民共和國法律。

四、管轄法院：

本合同履行過程中發(fā)生的爭議，如選擇訴訟解決，由買方所在地人民法院管轄。

五、不可抗力：

如因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或部分履行，雙方應(yīng)及時(shí)通知對方，并協(xié)商解決。如不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除合同，并免除相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、合同變更與解除：

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，除非雙方協(xié)商一致并簽訂書面變更協(xié)議，否則本合同不得變更或解除。

2.如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，雙方可協(xié)商一致解除合同。

七、通知：

本合同項(xiàng)下的通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并送達(dá)至雙方約定的地址。如一方地址變更，應(yīng)提前通知對方。

附則：

一、生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，且買方已按合同約定支付了保證金，否則本合同不生效。

二、有效期：

1.本合同的有效期為自生效之日起至并購交易完成之日止，或至雙方另行約定的終止日期。

2.在并購交易未完成之前，本合同的有效期自動延長至并購交易完成之日。

三、變更與終止條款：

1.合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.合同的終止包括以下情況：

a.合同約定的目的達(dá)成；

b.雙方協(xié)商一致解除合同；

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

d.一方違約，另一方依據(jù)本合同約定的違約條款解除合同。

3.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于保證金退還、資料移交等。

四、合同份數(shù)：

本合同一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，具有同等法律效力。

五、合同附件：

本合同附件包括但不限于以下文件：

1.保證金支付憑證；

2.雙方簽字（或蓋章）的合同文本；

3.雙方協(xié)商達(dá)成的其他補(bǔ)充協(xié)議。

六、通知與送達(dá)：

1.本合同項(xiàng)下的通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并送達(dá)至雙方約定的地址。

2.如一方地址變更，應(yīng)提前通知對方。

3.通知送達(dá)視為已送達(dá)對方。

七、合同解釋：

本合同的解釋權(quán)歸甲方所有。

八、合同爭議：

如本合同在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向買方所在地人民法院提起訴訟。

九、合同解除：

1.如一方違反合同約定，另一方有權(quán)解除合同。

2.如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，雙方均有權(quán)解除合同。

十、其他：

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

附件：

一、需求文檔：包括目標(biāo)公司并購需求說明、并購目的、并購條件等，作為合同履行的重要依據(jù)。

二、設(shè)計(jì)方案：包括并購方案、實(shí)施步驟、時(shí)間表等，用于指導(dǎo)并購過程中的具體操作。

三、技術(shù)規(guī)格：涉及目標(biāo)公司的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)備清單、軟件系統(tǒng)等，為并購提供技術(shù)支持。

四、各類證件復(fù)印件：

1.目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照副本；

2.目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證；

3.目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證；

4.目標(biāo)公司的開戶許可證；

5.目標(biāo)公司的法定代表人身份證明；

6.目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)證明；

7.目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；

8.目標(biāo)公司的其他相關(guān)證件。

五、盡職調(diào)查報(bào)告：由買方或其委托的第三方機(jī)構(gòu)出具，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營狀況等。

六、保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保在并購過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密