《機構投資者參與公司治理的內(nèi)外部環(huán)境分析4300字》

機構投資者參與公司治理的內(nèi)外部環(huán)境分析綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u9059機構投資者參與公司治理的內(nèi)外部環(huán)境分析綜述 12938（1）內(nèi)部環(huán)境 126435（2）外部環(huán)境 2伊志宏和李艷麗（2013）指出，除了上述機構投資者自身的動機，公司的內(nèi)外部環(huán)境也會影響機構投資者能否參與公司治理，對公司管理層實施監(jiān)督行為。因此本段將會從公司內(nèi)外部環(huán)境因素進行分析其對機構投資者參與公司治理，并實施監(jiān)督的影響。（1）內(nèi)部環(huán)境首先，機構投資者持股往往傾向于內(nèi)部治理機制較為完善的公司。因為內(nèi)部治理機制較好的公司，大股東的掏空行為較好，管理層的自利行為也跟會受到約束，機構投資者的監(jiān)督成本比較低，同時完善的公司內(nèi)部治理機制往往意味著較為優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績。如機構投資者更可能關注上市公司的內(nèi)部治理機制是否有效，會要求公司提高董事會獨立性，建立完善的薪酬委員會、審計委員會以及優(yōu)化管理層的薪酬激勵制度等（McConnell和Servaes，1990；David和Kochhar，1996；伊志宏等，2010）?？紤]到我國上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，大股東常常占用上市公司資金以攫取控制權私有收益，機構投資者有助于降低企業(yè)的大股東資金占用行為（王琨和肖星，2005），從而有助于抑制大股東的“掏空”問題，對公司經(jīng)營活動起到了一定的監(jiān)督作用。其次，股權結構是決定公司治理機制有效性重要因素之一，因為不同的股權結構將決定公司的控制權分布存在較大差異，進而決定了委托人的監(jiān)督動機與代理人的代理效率，最終影響公司內(nèi)部治理機制的整體效率。隨著機構投資者持股比例的增加，其更愿意參與公司治理，對管理層實施監(jiān)督，因為一方面更高的持股比例意味著更多的話語權，能夠更順利表述自身訴求，降低監(jiān)督成本。另一方面較高的持股比例在機構投資者拋售時會引起其他中小股東跟風模仿，進而導致公司股價大范圍的波動，降低其應有收益，因此高持股比例的機構投資者更傾向于從長期經(jīng)營的角度參與公司治理，并且其相對影響力也更大，其提出的治理建議越可能被管理層接受，使得其監(jiān)督收益會更高（Khan等，2005）。在上市公司內(nèi)部治理機制失效的情況下，機構投資者作為介于公司大股東和外部中小股東的第三方，能夠憑借其持有的股份在公司中擁有相對較大的話語權，積極參與公司治理可以有效發(fā)揮監(jiān)督管理層的職能（Shleifer和Vishny，1986），替代公司內(nèi)部治理機制存在的缺陷，一方面可以緩解其他中小股東參與公司治理激勵不足的問題，另一方面又可以改善大股東內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，對大股東形成制衡作用，特別是當單個機構投資者持股比例較低時，機構投資者也可以通過彼此或者和中小股東合作的方式提高自身監(jiān)督能力（Boyd和Smith，1996）。盡管隨著機構投資者持股比例的上升，其監(jiān)督意愿和能力會增加，但是當公司內(nèi)部治理機制失效的情況下，機構投資者監(jiān)督行為難以得到展開，因而其參與公司治理的意愿就有待考究，還取決于其獲取內(nèi)部信息的成本以及進行監(jiān)督帶來的收益程度的大小。當前在我國部分上市公司中，大股東能夠通過任命董事會多數(shù)成員來達到控制董事會的目的，如果機構投資者出于長期經(jīng)營的目的對公司管理層和大股東實施監(jiān)督欣慰，需要承擔較高的監(jiān)督成本，因為上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制失效意味著大股東可以掌控管理層的任免和公司的經(jīng)營決策，使得大股東可以更為便利地決定公司信息披露，一旦其存在掏空行為，就會有意識對公司信息延遲、錯誤甚至不披露，而這必然會增加機構投資者對信息搜集和解讀的成本；另外，機構投資者出于長期經(jīng)營的目的參與公司治理的行為并不能得到收益的保障，公司內(nèi)部治理機制失效意味著公司內(nèi)部的管理層和監(jiān)事會成員都可能是大股東的利益維護者，即使機構投資者通過諸多手段意圖參與公司治理，限制大股東和管理層的違規(guī)行為以維護自身利益，很可能并不能得到公司管理層的正面回復，通過拖延乃至直接限制的方式限制機構投資者的監(jiān)督行為。因此，機構投資者可能選擇“用腳投票”，在公司治理中扮演者“旁觀者”的角色。甚至在特定情境下，如果大股東想從公司的特定交易項目（如定向增發(fā)、關聯(lián)并購等）中獲益，可能需要機構投資者的支持，而機構投資者預期到選擇監(jiān)督大股東會增加監(jiān)督成本，以及預期監(jiān)督收益無法彌補監(jiān)督成本時，很可能會選擇與大股東一起合謀分享利益，以尋求短期利益最大化（Allen，2001；Woidtke，2002），往往不會對大股東在特定交易項目中的掏空行為進行監(jiān)督。（2）外部環(huán)境宏觀層面的法律制度是影響機構投資者參與公司治理行為的重要因素之一。既有研究指出，隨著市場內(nèi)保障機構投資者權益的法律制度不斷完善，有效增強機構投資者參與公司治理的動機，監(jiān)督被投資公司改善治理機制（Seki，2005）。但由于我國當前法律制度還有待健全，機構投資者參與公司治理行為可能會受到多方面限制，如股東投票權是公司股東維護自身利益的最主要方式之一，西方國家（如美國）要求股東持續(xù)持有公司1%以上股份超過一年即可行使提案權，我國《公司法》規(guī)定單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以行使提案權，這增加機構投資者行使投票權參與公司治理并維護自身利益的難度，加之我國上市公司一股獨大的股權特點普遍存在，中小股東持股比例較為分散，使得機構投資者難以有效行使提案權。又如《公司法》規(guī)定上市公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，才是提起股東代表訴訟的適格主體。盡管1%持股比例看似不高，但考慮到國內(nèi)一股獨大的情況1%的訴訟門檻存在較大的實施難度。以2015年初我國A股市場中市值最大的上市公司中國石油為例，中國石油除去境外股份，第一大股東是持股比例達到86.35%的中國石油集團，第二大股東全國社?；鹄硎聲H持股0.219%，而第二大股東至第十大股東持股比重累計加起來仍然不超過1%，這在無形中可能導致機構投資者無法通過法律訴訟來有效參與企業(yè)的公司治理。外部環(huán)境因素中除了法律制度外，政府干預也是一項重要影響因素。如在政府干預的情景下，相對于非國有企業(yè)，國有企業(yè)并非以盈利最大化為唯一目標，還承擔著增加地方稅收、維護社會穩(wěn)定，促進就業(yè)等諸多社會責任，多元化的經(jīng)營目標可能嚴重影響了國有企業(yè)的經(jīng)營效率和自身正常發(fā)展，同時國有企業(yè)還可能會面臨被地方政府掏空的風險，這些政治成本都會損害國有企業(yè)的經(jīng)營績效，導致業(yè)績波動性變化，機構投資者難以通過完善公司內(nèi)部管理機制提升公司經(jīng)營業(yè)績，由此削弱機構投資者出于長期經(jīng)營目的參與公司治理的動機，因此機構投資者在國有控股企業(yè)中難以發(fā)揮出積極的監(jiān)督治理作用。另外，證券市場監(jiān)管也可能會影響機構投資者是否選擇參與公司治理。根據(jù)政府管制理論，單純的依靠市場機制是無法解決公司管理層和投資者之間的信息不對稱問題，而在市場失靈的情況下，有政府出面的監(jiān)管機制就成為了必要的手段，而為了保護信息劣勢一方的權益，促進市場有序發(fā)展，監(jiān)管部門完善法律法規(guī)以及采取相應監(jiān)管措施（Watt和Zimmerman，1990），交易所監(jiān)管便是其中重要手段之一。交易所問詢監(jiān)管對上市公司熱點事件表示關注，一方面有利于減少內(nèi)幕交易、虛假交易、炒作投機等欺詐行為的發(fā)生，使得公司管理層集中精力提高公司經(jīng)營業(yè)績；另一方面持續(xù)的關注，能夠有效遏制上市公司存在的信息披露質(zhì)量低的問題，幫助投資者、分析師和事務所了解公司經(jīng)營狀況（Gietzmann和Isidro，2013），也更利于市場內(nèi)正確的投資經(jīng)營觀念，從而促進國內(nèi)資本市場的正確發(fā)展。具體到影響機構投資者參與公司治理的行為，本文認為主要體現(xiàn)在以下幾個方面：交易所問詢監(jiān)管具有信息效應，有利于改善信息不對稱的局面，降低機構投資者獲取信息的成本，提高其參與公司治理的動機。交易所在事后審核上市公司披露的財務報告、重組等公告的過程中，會就披露公告中存在的解釋不清、未披露以及錯誤的地方向上市公司進行問詢，也會根據(jù)投資者投訴、媒體報道等事項，進一步向上市公司進行問詢，并要求上市公司就問詢事項進行詳細說明，會涉及上市公司以往的經(jīng)營措施和未來的經(jīng)營戰(zhàn)略，有助于釋放出公司管理層原本試圖“掩蓋”的信息，這種通過監(jiān)管問詢和上市公司回復的方式實現(xiàn)了信息的雙向互動，而且若一次問詢和回復未解決相關問題，或者交易所通過問詢又發(fā)現(xiàn)了新的問題，交易所會繼續(xù)進行問詢，直至關注的問題都得到解決。而這樣的雙向交流形式有效提高信息披露質(zhì)量，幫助投資者了解更真實全面的公司經(jīng)營狀況，進而有助于降低機構投資者獲取信息的成本，提高其參與公司治理的動機。交易所問詢監(jiān)管具有威懾效應，有利于對上市管理層形成一種壓力，降低上市公司內(nèi)管理層為了掩飾自身的掏空行為而限制機構投資者監(jiān)督的違規(guī)行為，由此幫助機構投資者采取措施維護自身利益，從而提高其參與公司治理的動機。交易所會關注公司過往存在的違規(guī)行為，如2018年5月30日，深圳證券交易所在針對歡瑞世紀（股票代碼：000892）的問詢函中，提到了“你公司因信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)査”，要求歡瑞世紀就問詢函中的問題及時給出回復并作出補充披露，深交所通過關注歡瑞世紀過的違規(guī)歷史對公司未來的經(jīng)營管理有警示作用，同時促進公司改善公司治理機制，如2014年獐子島（股票代碼：002069）因為蝦夷扇貝存貨異常事件在資本市場引發(fā)了較大風波，深圳證券交易所隨即進行了問詢，2015年度又針對獐子島2014年年報再次進行了問詢，最終導致獐子島在2015年度更換了3名不稱職的高管。另外，交易所監(jiān)管是針對公司存在違規(guī)行為進行關注的預防性監(jiān)管，其旨在事前進行信息審核，和傳統(tǒng)針對違規(guī)行為進行行政處罰的監(jiān)管存在明顯差異（張俊生等，2018），如2016年5月10月，上交所在針對科力遠（股票代碼：600478）2015年年報的問詢函，強調(diào)“在補充披露中做到邏輯清晰，并區(qū)分已實現(xiàn)目標與規(guī)劃目標，避免出現(xiàn)誤導情況”。交易所通過發(fā)函和回復的雙向信息互動，實現(xiàn)監(jiān)管前移，有效緩解信息不對稱現(xiàn)象。同時交易所監(jiān)管的持續(xù)、“點名式”的問詢以及要求其按規(guī)定時限作出答復能夠?qū)Ρ粏栐児緝?nèi)部管理人員形成監(jiān)管壓力。并且交易所的問詢對象不僅僅局限于上市公司，還包括控股股東、相關投資方和審計機構、律師事務所等第三方機構，如針對前海人壽增持格力電器導致后者股價異常波動的現(xiàn)象，2016年12月2日深圳證券交易發(fā)函格力電器（股票代碼：000651）和前海人壽，分別要求格力電器和前海人壽就增持情況和資金來源予以說明，并且在問詢函中還特別“點名”要求董事會、獨立董事等就相關事項公開發(fā)表意見。因此，交易所的問詢監(jiān)管會對包括管理層、控股股東、相關投資方和審計機