賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值資產(chǎn)評估報告

本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值資產(chǎn)評估報告中水致遠評報字[2025]第020051號中水致遠資產(chǎn)評估有限公司二0二五年三月六日資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)報告?zhèn)浒富貓?zhí)法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告中水致遠評報字[2025]第020051號54,060,500.00元2025年03月06日中水致遠資產(chǎn)評估有限公司徐向陽鄭晶晶朱玲玲(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：34090024正式會員編號：34180008正式會員編號：34190027(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2025年03月06日ICP備案號京ICP備2020034749號中水致遠資產(chǎn)評估有限公司海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 2 4一、委托人、委估資產(chǎn)組和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況 4二、評估目的 9三、評估對象和評估范圍 9 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、資產(chǎn)基礎(chǔ)法中各類資產(chǎn)和負債的具體評估方法應(yīng)用 九、市場法的具體評估方法應(yīng)用 十、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 十一、評估假設(shè) 十二、評估結(jié)論 十三、特別事項說明 十四、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十五、資產(chǎn)評估報告日 資產(chǎn)評估報告附件 海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第1頁一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。四、資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。六、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責(zé)。七、本報告不具有產(chǎn)權(quán)證明的法律屬性，不能作為產(chǎn)權(quán)證明文件。八、資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)關(guān)注評估結(jié)論成立的假設(shè)前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制。 海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值資產(chǎn)評估報告中水致遠評報字[2025]第020051號中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受海天水務(wù)集團股份公司委托，對海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組于2024年12月31日的市場價值進行評估。現(xiàn)將本資產(chǎn)評估報告的主要內(nèi)容摘要如下：一、評估目的：海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購賀利氏光伏銀漿事業(yè)部，中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受海天水務(wù)集團股份公司的委托，對上述經(jīng)濟行為涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組的市場價值進行評估，作為該經(jīng)濟行為的價值參考。二、評估對象和評估范圍：評估對象為賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組的市場價值，評估范圍為賀利氏光伏銀漿事業(yè)部申報的經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2024年12月31日，賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組模擬合并口徑資產(chǎn)總額賬面價值為38,822.27萬元，負債總額賬面價值為42,467.79萬元，凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)賬面價值為-3,645.52四、評估基準日：2024年12月31日。五、評估方法：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種評估方法，評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的測算結(jié)果。六、評估結(jié)論：經(jīng)評估，于評估基準日2024年12月31日，賀利中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第3頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組評估值為5,406.05萬元，金額大寫：人民幣伍仟肆佰零陸萬零伍佰元整，與凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)-3,645.52萬元相比增值9,051.57萬元，增值率248.29%。七、評估結(jié)論使用有效期：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本報告評估結(jié)論有效使用期原則上自評估基準日起一年。根據(jù)本次交易安排，2024年12月31日，賀利氏(中國)投資有限公司出具股東決議，決定將賀利氏光伏(上海)有限公司注冊資本自3,500.00萬元增加至23,500.00萬元，決定將賀利氏光伏科技(上海)有限公司注冊資本自2,000.00萬元增加至15,000.00萬元，均以貨幣完成出資，增資價格為1元/注冊資本。截至2025年1月13日，上述出資33,000.00萬元已經(jīng)足額繳納。本次評估以評估對象持續(xù)經(jīng)營為前提，如考慮上述增資事項，評估對象調(diào)整后示意性合并口徑歸母凈資產(chǎn)賬面價值為29,354.48萬元，調(diào)整后示意性評估結(jié)果為38,406.05萬元，增值額9,051.57萬元，增值率30.84%。金額單位：人民幣萬元項目凈資產(chǎn)增資前增資后在使用本評估結(jié)論時，提請評估報告使用人關(guān)注報告正文中的評估假設(shè)和限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響，并在使用本報告時給予充分考慮。以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細情況和正確理解和使用評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值資產(chǎn)評估報告中水致遠評報字[2025]第020051號海天水務(wù)集團股份公司：中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正和科學(xué)的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法，按照必要的評估程序，對海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組于評估基準日2024年12月31日的市場價值進行評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如一、委托人、委估資產(chǎn)組和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況(一)委托人概況公司名稱：海天水務(wù)集團股份公司(以下簡稱“海天股份”)統(tǒng)一社會信用代碼：915100006714374300法定代表人：費俊杰注冊資本：46,176.00萬元人民幣公司類型：其他股份有限公司(上市)成立日期：2008年3月7日營業(yè)期限至：2008年3月7日至無固定期限注冊地址：中國(四川)自由貿(mào)易試驗區(qū)天府新區(qū)興隆街道湖畔路南段506號中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第5頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 經(jīng)營范圍：許可項目：自來水生產(chǎn)與供應(yīng)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目：污水處理及其再生利用；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程造價咨詢業(yè)務(wù)；工程管理服務(wù)；機械設(shè)備銷售；機械設(shè)備租賃(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。(二)委估資產(chǎn)組概況委估資產(chǎn)組為賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組(以下簡稱“標的公司”),主營光伏導(dǎo)電漿料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，包括賀利氏光伏(上海)有限公司(以下簡稱“賀利氏光伏”)、賀利氏光伏科技(上海)Pte.Ltd.(以下簡稱“HPSL”)3家公司，詳細信息如下：1.賀利氏光伏基本信息公司名稱：賀利氏光伏(上海)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1GEFCB7C法定代表人：高昌祿注冊資本：3,500.00萬元人民幣公司類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨資)成立日期：2021年4月16日營業(yè)期限至：2021年4月16日至無固定期限注冊地址：上海市閔行區(qū)元江路3699號12幢1樓經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用材料研發(fā)；有色金屬合金銷售；金銀制品銷售；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；銷售代理；采購代理服海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第6頁務(wù)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)截止評估基準日2024年12月31日，賀利氏光伏股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東(萬元)持股比例實繳出資額(萬元)出資1賀利氏(中國)投資有限公司貨幣2.賀利氏科技基本信息公司名稱：賀利氏光伏科技(上海)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1GF2NR8G法定代表人：高昌祿注冊資本：2,000.00萬元人民幣公司類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨資)成立日期：2021年8月10日營業(yè)期限至：2021年8月10日至無固定期限注冊地址：上海市閔行區(qū)元江路3699號12幢4樓經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目：從事光伏科技、電子科技、環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)技術(shù)推廣；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用材料研發(fā)；銷售代理；采購代理服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)截止評估基準日2024年12月31日，賀利氏科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東(萬元)持股比例實繳出資額(萬元)出資1賀利氏(中國)投資有限公司貨幣 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司注：2024年12月31日，賀利氏(中國)投資有限公司出具股東決議，決定將賀利氏科技注冊資本自2,000.00萬元增加至15,000.00萬元，將以貨幣完成出資，本次增資價格為1元/注冊資本。截至2025年1月13日，上述出資已經(jīng)足額繳納。已發(fā)行股份：9,078,193股(每股1美元)成立時間：2021年7月1日ofPhotovoltaicsProducts)。截止評估基準日2024年12月31日，HPSL股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東已發(fā)行股本(萬美元)持股比例實繳金額(萬美元)出資1貨幣產(chǎn)品類型代表系列性能特征及優(yōu)勢正面銀漿的長期印刷性，可在規(guī)模化生產(chǎn)中，實現(xiàn)在低至9μm的細柵開口上的高速印刷。性的玻璃設(shè)計為分步印刷最大化提供電池片開壓性能。的工藝及技術(shù)參數(shù)下均能保持在特定的燒結(jié)溫度范圍內(nèi)，進而保證電池的性能與質(zhì)量。TOPCon主適用于TOPCon分步印刷，該系列產(chǎn)品有著獨特的玻璃成分設(shè)計，考慮到激光燒結(jié)優(yōu)化帶來拉力可靠性的挑戰(zhàn)，該系列產(chǎn)品可實現(xiàn)與正/背海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品類型代表系列細柵漿料良好的匹配。是高效N型硼擴區(qū)激光輔助燒結(jié)金屬化漿料，合，能在無網(wǎng)結(jié)超細線網(wǎng)版下實現(xiàn)高速穩(wěn)定的印刷。合和接觸性能，同時有機上也適應(yīng)較窄開口的印刷和提供良好的柵線高寬比。不同厚度的p-poly上具備良好的性能表現(xiàn)。性，還可以與細柵銀漿或者鋁漿兼容共燒；差異化的固含設(shè)計，助力金屬化成本優(yōu)化。度在170℃-210℃下10分鐘即可，可適用于14μm開口網(wǎng)版印刷。22μm,接觸電阻率低至3mΩ以內(nèi)。5.賀利氏光伏銀漿事業(yè)部近年財務(wù)和經(jīng)營情況資產(chǎn)、負債及經(jīng)營業(yè)績(模擬合并口徑)金額單位：人民幣萬元2023年12月31日2024年12月31日總資產(chǎn)負債凈資產(chǎn)2023年度2024年度營業(yè)收入營業(yè)利潤凈利潤審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計報告號審計報告類別標準無保留意見(三)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人本評估報告的使用人為委托人、資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)和委托人確認的機構(gòu)或個人不能由于得到評估報告而成為資產(chǎn)評估報告使用人。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第8頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 (四)委托人與委估資產(chǎn)組之間的關(guān)系委托人海天股份與委估資產(chǎn)組賀利氏光伏銀漿事業(yè)部無產(chǎn)權(quán)關(guān)系。海天股份擬現(xiàn)金收購賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組，中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受海天股份的委托，對上述經(jīng)濟行為涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組的市場價值進行評估，作為該經(jīng)濟行為的價值參考。三、評估對象和評估范圍(一)評估對象本次評估對象為賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值。(二)評估范圍評估范圍為上述評估對象涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部申報的經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2024年12月31日，賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組模擬合并口徑資產(chǎn)總額賬面價值為38,822.27萬元，負債總額賬面價值為42,467.79萬元，凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)賬面價值為-3,645.52萬元。上述資產(chǎn)及負債評估前賬面金額如下：賬面價值(人民幣萬元)流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：固定資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)資產(chǎn)總額流動負債非流動負債負債總額凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)以上委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第9頁中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第10頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 范圍一致，業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了標準無保留意見審計報告。具體評估范圍以賀利氏光伏銀漿事業(yè)部提供的評估申報表為準。(三)評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)狀況1.存貨賬面價值5,520.29萬元，包括原材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品和發(fā)出商品。2.固定資產(chǎn)-設(shè)備類資產(chǎn)賬面價值5,100.59萬元，包括機器設(shè)備、辦公電子設(shè)備。機器設(shè)備主要由印刷機、隧道爐、場發(fā)射掃描電鏡、氣流研磨機、三輥研磨機、電池退火爐、固化爐、單軌燒結(jié)爐以及各類檢測儀器等組成，部分設(shè)備為進口設(shè)備，主要分布在各生產(chǎn)車間，維護保養(yǎng)狀況正常，工作環(huán)境一般。電子設(shè)備主要為各類檢測儀器，主要分布在質(zhì)檢等辦公部門。委估設(shè)備除少量設(shè)備閑置外，其余均在正常使用。3.在建工程賬面價值974.42萬元，包括土建工程、設(shè)備安裝工程，主要為在建的水晶項目，該項目預(yù)計于2025年2月完工。4.使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值3,151.06萬元，主要為企業(yè)日常經(jīng)營所需租賃的辦公樓和車輛。租賃信息具體如下表：序號出租人租賃租賃面積1賀利氏光伏新華創(chuàng)智園5棟膠有限公司經(jīng)營2賀利氏光伏租賃有限公司經(jīng)營1輛3賀利氏光伏寶馬5系服務(wù)有限公司經(jīng)營1輛4技新華創(chuàng)智園5棟膠有限公司經(jīng)營5廠房經(jīng)營6經(jīng)營1輛7經(jīng)營1輛8經(jīng)營1輛9經(jīng)營1輛經(jīng)營1輛中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第11頁序號出租人租賃租賃面積經(jīng)營1輛5.長期待攤費用賬面價值4,837.41萬元，主要為租賃廠房裝修費6.遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值569.81萬元，主要為租賃負債和預(yù)計負債產(chǎn)生的稅會差異。(四)企業(yè)申報的無形資產(chǎn)的類型、數(shù)量標的公司作為業(yè)內(nèi)技術(shù)傳統(tǒng)領(lǐng)先廠商，積極將科研成果及核心技術(shù)轉(zhuǎn)化為專利進行保護和應(yīng)用，已具備全面的專利布局。截至2024年12月31日，賀利氏光伏銀漿事業(yè)部擁有17項已獲得授權(quán)的專利，該等專利均處于有效狀態(tài)，不存在質(zhì)押擔(dān)保及權(quán)屬糾紛的情況。2.被德國賀利氏集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)公司許可使用的專利德國賀利氏集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)公司(包括賀利氏光伏銀漿事業(yè)部)之間已簽訂系列許可協(xié)議，將涉及光伏銀漿業(yè)務(wù)的專利權(quán)在光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)和使用范圍內(nèi)，永久、唯一、排他、全球范圍地許可賀利氏光伏銀漿事業(yè)部使用。根據(jù)律師出具的《專利調(diào)查報告》,截至2025年1月22日，賀利氏光伏銀漿事業(yè)部被德國賀利氏集團內(nèi)部的其他關(guān)聯(lián)公司許可使用85項單獨所有或共同共有專利，該等專利均處于有效狀態(tài)，不存在質(zhì)押擔(dān)保及權(quán)屬糾紛的情況。根據(jù)《交易協(xié)議》的約定，針對前述德國賀利氏集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)公司單獨所有/共同共有的專利，其合法所有人將配合該等專利登記轉(zhuǎn)讓至中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第12頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 ConshohockenLLC(以下簡稱“HPMC”)、HeraeusPreciousMetals(《專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》),HPMC與HPMG將向光伏科技轉(zhuǎn)讓前述單獨所3.被外部其他方許可使用資產(chǎn)情況德國賀利氏集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)公司曾與外部其他方簽訂系列專利許可協(xié)議，將各自涉及光伏銀漿業(yè)務(wù)的部分專利權(quán)相互許可，供對方使用。標的公司通過前述專利許可協(xié)議及德國賀利氏集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)公司之內(nèi)部許可，使用前述外部其他方的許可專利。截至本評估報告簽署日，標的公司已按《交易協(xié)議》的安排，與賀利氏集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司HPMC、HPMG、HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd.及上海賀利氏工業(yè)技術(shù)材料有限公司簽訂了《AssignmentandAssumptionAgreement》(《轉(zhuǎn)讓與承繼協(xié)議》)。截至本報告書簽署日，標的公司未擁有注冊商標。根據(jù)德國賀利氏集團出具的商標許可同意書，HeraeusHoldingGmbH同意標的公司作為德國賀利氏集團的控股公司對相關(guān)商標的使用行為，及標的公司在交易協(xié)議交割發(fā)生之前對相關(guān)商標的持續(xù)使用。根據(jù)交易協(xié)議的約定和HeraeusHoldingGmbH出具的商標許可同意書，上述商標的合法所有人同意標的公司自交易協(xié)議1約定的交割日起的十二個月內(nèi)，在(i)標的公司任何現(xiàn)有及新增的光伏銀漿產(chǎn)品；(ii)賀利氏光伏微信公眾號上非獨占的、不可再許可的、免費使用上述商標的權(quán)利。截至2024年12月31日，光伏科技、HPSL未擁有域名，賀利氏光海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第13頁伏擁有1項備案域名，具體情況如下：域名備案號期限賀利氏光伏滬ICP備2024091534號-1(五)利用專家工作1.本次評估報告中基準日各項資產(chǎn)及負債賬面價值系信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的無保留意見《審計報告》(報告號：XYZH/2025CDAA6B0005)的審計結(jié)果。2.北京金杜(成都)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于海天水務(wù)集團股份公司重大資產(chǎn)購買之法律意見書》。3.北京市金杜律師事務(wù)所出具的《關(guān)于賀利氏光伏(上海)有限公司、賀利氏光伏科技(上海)有限公司、賀利氏光伏新加坡私人有限公司之專利調(diào)查報告》。四、價值類型根據(jù)本次評估目的，價值類型確定為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。選擇市場價值作為本次評估的價值類型，是遵照價值類型與評估目的相一致的原則，并充分考慮市場條件和評估對象自身條件等因素，在本次資產(chǎn)評估機構(gòu)接受委托人評估委托時所明確的評估結(jié)論價值類型。五、評估基準日本項目評估基準日定為：2024年12月31日。選擇該評估基準日的理由是：該評估基準日，符合相關(guān)經(jīng)濟行為的需要，有利于評估目的的實現(xiàn)。本次資產(chǎn)評估遵循的評估依據(jù)主要包括經(jīng)濟行為依據(jù)、法律法規(guī)依中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第14頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 據(jù)、評估準則依據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)、評定估算時采用的取價依據(jù)和其他參考資料等，具體如下：(一)經(jīng)濟行為依據(jù)海天股份董事會《關(guān)于<海天水務(wù)集團股份公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案>及其摘要的議案》(2024年12月30日)。(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(中華人民共和國主席令第四十六號，自2016年12月1日起施行);2.《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第86號，自2017年6月1日起施行，2019年1月2日財政部令第97號修正);3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，自2021年1月1日起施行);4.《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂);5.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議修訂通過);6.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2019年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會令第159號修正);7.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議于2018年12月29日通過);8.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2019年4月23日國務(wù)院令第714《國務(wù)院關(guān)于修改部分行政法規(guī)的決定》修正);9.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(1993年12月13日中華人民共和國國務(wù)院令第134號公布，2017年11月19日第二次修訂);10.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務(wù)總局令第50號，2011年10月28日財政部、國家稅務(wù)總局令第65號修訂);海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第15頁11.《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(財政部稅務(wù)總局海關(guān)總署公告2019年第39號);12.《中華人民共和國專利法》(1984年3月12日第六屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第四次會議通過，2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議修正);13.《中華人民共和國專利法實施細則》(中華人民共和國國務(wù)院令第306號公布，根據(jù)2023年12月11日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國專利法實施細則〉的決定》第三次修訂);15.其他相關(guān)法律、法規(guī)、通知文件等。(三)評估準則依據(jù)1.《資產(chǎn)評估基本準則》(財資[2017]43號);2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)[2017]30號);4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)5.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)[2018]35號);6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[2018]36號);7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2018]37號);8.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)[2018]38號);9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)[2019]35號);10.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—無形資產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]37號);11.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—機器設(shè)備》(中評協(xié)[2017]39號);12.《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估指南》(中評協(xié)[2017]44號);13.《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)[2017]46號);14.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]47號);海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第16頁15.《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]48號);16.《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]49號)。(四)資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程；2.使用權(quán)資產(chǎn)的租賃合同；4.重要資產(chǎn)購置合同或憑證；5.其他與企業(yè)資產(chǎn)的取得、使用等有關(guān)的合同、會計憑證、會計報表及其他資料。(五)取價依據(jù)1.信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的無保留意見《審計報告》(報告號：XYZH/2025CDAA6B0005);2.評估基準日及歷史財務(wù)報表及財務(wù)明細賬；3.企業(yè)的財務(wù)會計核算制度；4.企業(yè)提供的企業(yè)管理、產(chǎn)品生產(chǎn)、原材料采購、市場銷售等企業(yè)5.企業(yè)收入、成本、費用分析及預(yù)測資料；6.企業(yè)提供的部分合同、協(xié)議等；7.國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；8.現(xiàn)行的國家和地方稅收政策和規(guī)定；10.當(dāng)?shù)貦C電產(chǎn)品市場行情；11.企業(yè)所處行業(yè)地位及市場競爭分析資料；12.基準日近期國債收益率、同類上市公司有關(guān)指標；13.同花順iFinD軟件提供的A股上市公司的有關(guān)資料；14.全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款利率報價利率LPR;海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第17頁15.資產(chǎn)評估專業(yè)人員調(diào)查了解到的其他資料。(六)其他依據(jù)1.企業(yè)提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；2.《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》;3.《監(jiān)管規(guī)則適用指引—評估類第1號》(2021年1月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布);4.《資產(chǎn)評估專家指引第6號一上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》(中評協(xié)[2015]67號);5.北京金杜(成都)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于海天水務(wù)集團股份公司重大資產(chǎn)購買之法律意見書》;6.北京市金杜律師事務(wù)所出具的《關(guān)于賀利氏光伏(上海)有限公司、賀利氏光伏科技(上海)有限公司、賀利氏光伏新加坡私人有限公司之專利調(diào)查報告》;7.資產(chǎn)評估專業(yè)人員進行的市場調(diào)查資料；8.資產(chǎn)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘察及詢證的相關(guān)資料；9.企業(yè)相關(guān)部門及人員提供的相關(guān)材料；10.有關(guān)部門頒布的統(tǒng)計資料和技術(shù)標準資料，以及資產(chǎn)評估機構(gòu)收集的有關(guān)宏觀經(jīng)濟、行業(yè)分析和市場資料以及其他有關(guān)資料。七、評估方法(一)評估方法的選擇根據(jù)本項目的評估目的，評估范圍涉及賀利氏光伏銀漿事業(yè)部的全部資產(chǎn)及負債。根據(jù)《資產(chǎn)評估基本準則》和《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》等有關(guān)資產(chǎn)評估準則規(guī)定，資產(chǎn)評估的基本評估方法可以選擇市場法、收益法和成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第18頁比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股利折現(xiàn)法是將預(yù)期股利進行折現(xiàn)以確定評估對象價值的具體方法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法通常包括企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以委估資產(chǎn)組評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本思路是按現(xiàn)行條件重建或重置被評估資產(chǎn)，潛在的投資者在決定投資某項資產(chǎn)時，所愿意支付的價格不會超過購建該項資產(chǎn)的現(xiàn)行購建成本。本評估項目能滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估所需的條件，即被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，具備可利用的歷史經(jīng)營資料。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法可以滿足本次評估的價值類型的要求。市場法：標的公司屬非上市公司，但同一行業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場、證券交易市場成熟、活躍，可比上市公司信息披露較充分且有規(guī)律，相關(guān)交易資料公開、完整，可獲得足夠數(shù)量的可比上市公司數(shù)據(jù)，具備采用市場法的條件。(二)評估結(jié)論確定的方法在采用兩種評估方法分別形成各自測算結(jié)果的基礎(chǔ)上，在對兩種評估方法具體應(yīng)用過程中所使用資料的完整性、數(shù)據(jù)可靠性，以及測算結(jié)果的合理性等方面進行綜合分析的基礎(chǔ)上，選用其中一種方法的測算結(jié)果作為本報告的最終評估結(jié)論。海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第19頁八、資產(chǎn)基礎(chǔ)法中各類資產(chǎn)和負債的具體評估方法應(yīng)用(一)關(guān)于流動資產(chǎn)的評估1.貨幣資金貨幣資金為銀行存款。對于銀行存款的評估，資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過查閱銀行對賬單，并與銀行函證進行核對，對于人民幣銀行存款以核實后的賬面價值確定為評估值，對于外幣銀行存款按核實后的外幣金額和基準日中國人民銀行公布的外幣中間匯率折合人民幣確定評估值。2.應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項融資應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項融資均為銀行承兌匯票。資產(chǎn)評估專業(yè)人員通收款人、出票人、付款人、承兌人的基礎(chǔ)上對賬齡分析和變現(xiàn)可行性進行判斷。通過核查，資產(chǎn)評估專業(yè)人員認為票據(jù)的變現(xiàn)能力強，發(fā)生壞賬的可能性很小，以核實后賬面價值確定評估值。3.應(yīng)收款項包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款。資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過查閱相關(guān)合同、協(xié)議和原始憑證，在核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，估算風(fēng)險損失，以應(yīng)收款合計減去評估風(fēng)險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關(guān)規(guī)定評估為零。4.預(yù)付賬款對預(yù)付賬款的評估，資產(chǎn)評估專業(yè)人員查閱并收集了相關(guān)合同或協(xié)議，了解了評估基準日至評估現(xiàn)場作業(yè)日期間已接受的服務(wù)和收到的貨物情況。預(yù)付款項多數(shù)為近期發(fā)生，未發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)債務(wù)人破產(chǎn)、倒閉、死中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第20頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 亡、失蹤或其他不可抗力而導(dǎo)致的壞賬。對能收回相應(yīng)的資產(chǎn)或獲得相應(yīng)的權(quán)利的款項，以核實后賬面價值確定評估值。5.存貨存貨包括原材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品及低值易耗品。原材料及低值易耗品：主要系生產(chǎn)光伏銀漿用的白銀、玻璃粉、三氧化二硼等。原材料賬面價值由購買價和合理費用構(gòu)成，對于庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的，以核實后賬面價值確定評估值。產(chǎn)成品：為企業(yè)生產(chǎn)的各種型號的光伏銀漿等。首先根據(jù)盤點結(jié)果以及賬面記錄，確定產(chǎn)成品在評估基準日的實存數(shù)量，其次通過了解相關(guān)產(chǎn)品的銷售市場情況，確定產(chǎn)成品的銷售情況和暢滯程度。資產(chǎn)評估專業(yè)人員依據(jù)調(diào)查情況和企業(yè)提供的資料分析，對于產(chǎn)成品，采用市價法評估，即以評估基準日的市場售價為基礎(chǔ)，扣除銷售稅費及適當(dāng)凈利潤后確定評估值(對于售價扣除稅金及附加、銷售費用后小于成本的產(chǎn)成品，不扣除凈利潤和企業(yè)所得稅)。即：評估價值=銷售單價(不含稅)×實際數(shù)量×[1-(稅金及附加率+銷售費用率+銷售利潤率×所得稅率+銷售凈利潤率×凈利潤扣除率)]在產(chǎn)品(自制半成品):包括人工費、材料費、輔料費等費用，在了解在產(chǎn)品內(nèi)容的基礎(chǔ)上，資產(chǎn)評估專業(yè)人員對成本的核算和歸集進行了核實，該企業(yè)成本分攤、歸集基本正確，在產(chǎn)品以審計后賬面價值確定評估價值。發(fā)出商品：資產(chǎn)評估專業(yè)人員依據(jù)調(diào)查情況和企業(yè)提供的資料分析，對于發(fā)出商品以其售價為基礎(chǔ)確定評估值。由于發(fā)出商品實際已售出，視為暢銷商品，因此測算發(fā)出商品時銷售費用率取0,不扣除凈利潤率。評估值=銷售單價(不含稅)×實際數(shù)量×[1-(稅金及附加率+銷售利潤率×所得稅率)]6.其他流動資產(chǎn)海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第21頁其他流動資產(chǎn)內(nèi)容為增值稅、企業(yè)所得稅等。資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過查閱并收集相關(guān)資料，同時核實了相關(guān)原始憑證，以核實后的賬面價值確定評估值。(二)關(guān)于固定資產(chǎn)-設(shè)備類資產(chǎn)的評估根據(jù)本次評估目的，按持續(xù)使用假設(shè)，結(jié)合委估機器設(shè)備的特點和收集資料情況，此次評估采用重置成本法。即以評估基準日現(xiàn)行市場價計算公式為：評估值=重置價值-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值部分購置年代較久的設(shè)備存在一定功能性貶值，已在重置價值中考慮；主要機器設(shè)備均在正常使用，無長期閑置設(shè)備，故本次評估機器設(shè)備未考慮經(jīng)濟性貶值。(1)重置價值的確定①國產(chǎn)機器設(shè)備重置價值的確定重置價值=購置價(含稅)+運雜費+安裝調(diào)試費-可抵扣增值稅設(shè)備購置價取值，一方面依據(jù)2024年版《機電產(chǎn)品報價手冊》以及生產(chǎn)廠商的報價資料等，一方面通過市場調(diào)查，直接或以電話方式與設(shè)備供應(yīng)商聯(lián)系，索取評估基準日的價格。設(shè)備運雜費用取值主要參考中國統(tǒng)計出版社最新《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》,綜合考慮設(shè)備的價值、重量、體積以及距離等的因素決定費率大小。設(shè)備安裝調(diào)試費用取值主要參考中國統(tǒng)計出版社最新《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》及其他同類行業(yè)的概算資料，結(jié)合安裝難易復(fù)雜程度決定費率大小。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第22頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 可抵扣增值稅=設(shè)備購置價(含稅)/1.13*13%+運雜費/1.09*9%+安裝調(diào)試費/1.09*9%②進口機器設(shè)備重置價值的確定重置價值=CIF價格×基準日外匯匯率+進口關(guān)稅+進口環(huán)節(jié)增值稅+銀行手續(xù)費+外貿(mào)手續(xù)費+海關(guān)監(jiān)管手續(xù)費+國內(nèi)運雜費+安裝調(diào)試費-可抵扣增值稅CIF價格的確定：在進口設(shè)備海關(guān)報關(guān)單或進口合同提供的CIF價格基礎(chǔ)上，通過市場調(diào)查，直接或以電話方式與進口設(shè)備代理商聯(lián)系，了解價格波動情況，綜合加以確定；評估基準日外匯匯率根據(jù)中國人民銀行提供的數(shù)據(jù)；本次評估的進口設(shè)備根據(jù)關(guān)稅政策，取關(guān)稅稅率；外貿(mào)手續(xù)費取CIF價格的1.5%,銀行手續(xù)費取CIF價格的0.40%;海關(guān)監(jiān)管手續(xù)費取CIF價格的0.30%;國內(nèi)運雜費、安裝調(diào)試費取值方法同國產(chǎn)設(shè)備。可抵扣增值稅=進口環(huán)節(jié)增值稅+國內(nèi)運雜費/1.09*9%+安裝調(diào)試費③電子設(shè)備重置價值的確定本次評估的電子設(shè)備，價值量小、不需安裝即可使用，其重置價值通過市場詢價直接確定。重置價值=購置價(不含稅)(2)成新率的評定①機器設(shè)備機器設(shè)備成新率采用綜合成新率。綜合成新率=NO×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7NO為年限法成新率年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第23頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 K?—K?為對設(shè)備在原始制造質(zhì)量、設(shè)備負荷利用、設(shè)備時間利用、維護保養(yǎng)、修理改造、故障情況、環(huán)境狀況等方面的修正系數(shù)。②電子設(shè)備成新率的確定電子設(shè)備成新率采用年限法成新率并根據(jù)現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整確定最終成新率。年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%(三)關(guān)于在建工程的評估委估在建工程包括土建工程和設(shè)備安裝工程，本次評估采用成本法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員在現(xiàn)場核實了相關(guān)明細賬、入賬憑證、查閱相關(guān)設(shè)備采購合同，查看了在建工程的實物現(xiàn)狀，與相關(guān)人員了解在建工程進度，實際支付情況與賬面相符，基本反映了評估基準日的購建成本。在建工程均為正常施工且尚未完工的項目，發(fā)生時間較短，設(shè)備安裝費用變化不大，本次評估按核實后賬面價值確定評估價值。(四)關(guān)于使用權(quán)資產(chǎn)的評估使用權(quán)資產(chǎn)是企業(yè)經(jīng)營所需承租的辦公室和車輛在剩余租期內(nèi)的租賃費/租金。資產(chǎn)評估專業(yè)人員查閱了相關(guān)合同、協(xié)議、會計賬簿及憑折舊期限合理、合規(guī)，折舊及時、準確，在剩余租期內(nèi)仍可享有使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利，以剩余租期內(nèi)所享有的使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利確定評估值。(五)關(guān)于無形資產(chǎn)的評估納入本次評估范圍的無形資產(chǎn)包括外購辦公軟件和技術(shù)類無形資對于企業(yè)外購的應(yīng)用軟件，資產(chǎn)評估專業(yè)人員查閱了軟件購置合同、發(fā)票等資料，檢查了有關(guān)賬冊及相關(guān)會計憑證。相關(guān)軟件于評估基準日的市場價值與賬面價值相比變化不大，其剩余期限內(nèi)使用該無形資產(chǎn)所得收益與攤銷余額基本匹配，按賬面攤銷余額確認評估值。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第24頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的對于技術(shù)類無形資產(chǎn)的評估，最常用的方法為收益現(xiàn)值法。因為技術(shù)的開發(fā)本身就是對未來的投資，其價值最終是用未來的回報來體現(xiàn)的。收益現(xiàn)值法的關(guān)鍵是要界定委估技術(shù)類資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來收益，這通常是采用分成收益法來進行。分成收益法應(yīng)用中，借鑒國際貿(mào)易中的分成基數(shù)與分成率的匹配關(guān)系，有兩種具體的計算方法，即凈收益分成法和銷售收入分成法。本次評估經(jīng)綜合分析決定對賀利氏光伏銀漿技術(shù)資產(chǎn)采用銷售收入分成法進行評估。本次評估中的分成法，即首先預(yù)測技術(shù)類資產(chǎn)生產(chǎn)的技術(shù)產(chǎn)品在技術(shù)資產(chǎn)剩余的經(jīng)濟年限內(nèi)各年的銷售收入；然后再乘以適當(dāng)?shù)匿N售收入分成率；再用適當(dāng)?shù)馁Y金機會成本(即折現(xiàn)率)對每年的分成收入進行折現(xiàn)，得出的現(xiàn)值之和即為委估技術(shù)類資產(chǎn)的評估值，其基本計算公式K——無形資產(chǎn)銷售收入分成率；Ri——技術(shù)產(chǎn)品第i期的銷售收入；n——收益期限；(六)關(guān)于長期待攤費用的評估攤銷期限合理、合規(guī)，攤銷及時、準確。本次評估按長期待攤費用在未來受益期內(nèi)仍可享有相應(yīng)權(quán)益或資產(chǎn)，以未來受益期內(nèi)所享有的權(quán)益或資產(chǎn)確定評估值。(七)關(guān)于遞延所得稅資產(chǎn)的評估遞延所得稅資產(chǎn)主要是由于企業(yè)按會計制度要求計提的和按稅法海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第25頁規(guī)定允許抵扣的損失準備及其他資產(chǎn)減值準備不同而形成的可抵扣暫時性差額。本次評估是在審計后的賬面價值基礎(chǔ)上，對遞延所得稅資產(chǎn)產(chǎn)生的基礎(chǔ)的形成、計算的合理性和正確性進行了調(diào)查核實，以核實后賬面價值確定評估值。(八)關(guān)于負債的評估企業(yè)申報的負債為流動負債和非流動負債。根據(jù)企業(yè)提供的各項負債明細表，對各項負債進行核實后，確定各筆債務(wù)是否是公司基準日實際承擔(dān)的，債權(quán)人是否存在來確定評估值。九、市場法的具體評估方法應(yīng)用市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與委估資產(chǎn)組比較分析的基礎(chǔ)上，確定評估對象價值的具體方法。交易案例比較法是指通過分析與委估資產(chǎn)組處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與委估資產(chǎn)組比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。由于難以收集足夠的在詳細信息、交易時間等方面與賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組較為接近的可比交易案例，因此本次評估不宜選擇交易案例比較法。可比上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)的公開性比較強且比較客本次采用上市公司比較法對賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值進行評估。海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第26頁現(xiàn)將本次評估采用市場法的基本技術(shù)思路說明如下：1.分析委估資產(chǎn)組的基本狀況。主要包括其所在行業(yè)、盈利能力、成長能力、運營能力、償債能力等。2.確定可比上市公司?？杀壬鲜泄緫?yīng)在經(jīng)營上和財務(wù)上與委估資產(chǎn)組具有相似的特征，這是選擇可比上市公司的基本原則。3.分析、比較委估資產(chǎn)組和可比上市公司的主要經(jīng)營指標與財務(wù)指標。主要包括涉及盈利能力、成長能力、運營能力、償債能力等多方面的指標。4.對可比上市公司選擇適當(dāng)?shù)膬r值比率，并采用適當(dāng)?shù)姆椒▽ζ溥M行修正、調(diào)整，在考慮缺少流通折扣的基礎(chǔ)上，進而估算出委估資產(chǎn)組的價值比率。5.根據(jù)委估資產(chǎn)組的價值比率，最終確定委估資產(chǎn)組的市場價值。十、評估程序?qū)嵤┻^程和情況資產(chǎn)評估專業(yè)人員對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債實施了評估工作，本次評估程序?qū)嵤┻^程介紹如下：(一)明確評估業(yè)務(wù)基本事項由本公司業(yè)務(wù)負責(zé)人與委托人代表商談明確委托人、委估資產(chǎn)組和資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人；評估目的；評估對象和評估范圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；評估服務(wù)費總額、支付時間和方式；委托人與資產(chǎn)評估專業(yè)人員工作配合和協(xié)助等其他需要明確的重要事項。(二)簽訂資產(chǎn)評估委托合同根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，本公司對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進行綜合分析和評價，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)決定是否承接該評估業(yè)務(wù)。資產(chǎn)評估機構(gòu)受理資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的應(yīng)當(dāng)與委托人依法訂立資產(chǎn)評估委托合中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第27頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 同，約定資產(chǎn)評估機構(gòu)和委托人權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任和爭議解決等內(nèi)(三)編制評估計劃本公司承接該評估業(yè)務(wù)后，立即組織資產(chǎn)評估專業(yè)人員編制了資產(chǎn)評估計劃。資產(chǎn)評估計劃包括資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)實施的主要過程及時間進度、人員安排及技術(shù)方案等。(四)現(xiàn)場調(diào)查根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，我們對評估對象進行了適當(dāng)?shù)默F(xiàn)場調(diào)查。1.要求委托人和賀利氏光伏銀漿事業(yè)部提供涉及評估對象和評估2.要求委托人和賀利氏光伏銀漿事業(yè)部對其提供的評估明細表及相關(guān)證明材料以簽名、蓋章及法律允許的其他方式進行確認；3.資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過詢問、訪談、核對、監(jiān)盤、勘查等方式進行調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象4.對無法或者不宜對評估范圍內(nèi)所有資產(chǎn)、負債等有關(guān)內(nèi)容進行逐項調(diào)查的，根據(jù)重要程度采用抽查等方式進行調(diào)查。(五)收集評估資料我們根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務(wù)需要和評估業(yè)務(wù)實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括：1.直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人、賀利氏光伏銀漿事業(yè)部等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門和其他相關(guān)部門獲取的資料。2.查詢記錄、詢價結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料及政府文件等形式。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第28頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 3.資產(chǎn)評估專業(yè)人員依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等。4.資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產(chǎn)評估報告的依據(jù)。(六)與審計機構(gòu)核對數(shù)據(jù)審計機構(gòu)與本公司在各自工作基礎(chǔ)上，資產(chǎn)評估專業(yè)人員與審計機構(gòu)進行數(shù)據(jù)核對工作。(七)評定估算1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的主要工作，按資產(chǎn)類別進行價格查詢和市場詢價的基礎(chǔ)上，選擇合適的測算方法，估算各類資產(chǎn)及負債的評估值，并進行匯總分析，初步確定資產(chǎn)基礎(chǔ)法的測算結(jié)果。2.市場法評估的主要工作，對可比公司進行收集、分析，建立市場法評估公式，并進行合理性驗證；將委估資產(chǎn)組的相關(guān)可比因素代入市場法評估公式，分別與各可比公司進行比較測算，得出相對于各可比公司的測算結(jié)果，將相對于各可比公司的測算結(jié)果進行分析，得出初步測算結(jié)果。3.對資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法的初步測算結(jié)果進行比較、分析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎(chǔ)上，合理選用其中一種評估方法的測算結(jié)果確定本次資產(chǎn)評估工作的最終評估結(jié)論。(八)編制和提交評估報告在上述工作的基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評估報告書初稿。本公司內(nèi)部對評估報告初稿和工作底稿進行初審后，與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當(dāng)事人就評估報告有關(guān)內(nèi)容進行了必要溝通。在全面考慮有關(guān)意見后，對評估報告進行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按本公司內(nèi)部資產(chǎn)評估報告審核制度和程序?qū)蟾孢M行了認真審核后，由本公司出具正式海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第29頁評估報告并向委托人提交。十一、評估假設(shè)1.交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。2.公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入的市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。3.資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)論的使用范圍受到限制。4.企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：委估資產(chǎn)組的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)可以按其現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營下去，并在可預(yù)見的經(jīng)營期內(nèi)，其經(jīng)營狀況不發(fā)生重大變化。(二)特殊假設(shè)1.假定評估基準日后委估資產(chǎn)組所在地現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。2.假定委估資產(chǎn)組所在地有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。 賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值·資產(chǎn)評估報告中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第30頁3.假設(shè)委估資產(chǎn)組完全遵守當(dāng)?shù)厮邢嚓P(guān)法律法規(guī)，符合當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策，不會出現(xiàn)影響資產(chǎn)組發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項。4.假設(shè)委估資產(chǎn)組未來保持現(xiàn)有的信用政策不變，不會遇到重大的款項回收問題。5.假設(shè)評估基準日后委估資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。6.假設(shè)委估資產(chǎn)組經(jīng)營場地租用到期后可以在同等市場條件下續(xù)租，不因辦公經(jīng)營場所變化對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。7.本次評估各項資產(chǎn)均以評估基準日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準日的當(dāng)?shù)赜行r格為依據(jù)。8.假設(shè)委估資產(chǎn)組提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準確、完整。(三)評估限制條件1.本評估結(jié)果是依據(jù)本次評估目的，以公開市場為假設(shè)前提而估算的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。2.評估報告中所采用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據(jù)評估基準日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。本報告評估結(jié)果在以上假設(shè)和限制條件下得出，當(dāng)上述評估假設(shè)和限制條件發(fā)生較大變化時，評估結(jié)論無效。十二、評估結(jié)論根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正和科學(xué)的原則及必要的評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法，對賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組的市場價值進行了評估。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估 賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值·資產(chǎn)評估報告(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果在評估基準日2024年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，標的公司經(jīng)審計模經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標的公司資產(chǎn)總額評估值為47,873.85萬元，負債總額評估值為42,467.79萬元，凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估值為評估基準日：2024年12月31日金額單位：人民幣萬元AB1流動資產(chǎn)2非流動資產(chǎn)3其中：固定資產(chǎn)4--5使用權(quán)資產(chǎn)--6無形資產(chǎn)7長期待攤費用--8遞延所得稅資產(chǎn)--9資產(chǎn)總計--非流動負債--負債總計--凈資產(chǎn)(二)市場法評估結(jié)果經(jīng)評估，于評估基準日2024年12月31日，采用市場法標的公司評估值為6,000.00萬元，與賬面凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)-3,645.52萬元相比增值9,645.52萬元，增值率264.59%。(三)評估結(jié)果的判斷和選擇從以上結(jié)果可以看出，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法評估結(jié)果相對賬面凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)存在不同程度增值，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果比市海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第32頁場法的評估結(jié)果低593.95萬元，兩種方法的評估結(jié)果差異9.90%。分析兩種評估方法的基礎(chǔ)與價值組成，可知：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以委估資產(chǎn)組在評估基準日客觀存在的資產(chǎn)和負債為基礎(chǔ)逐一進行評估取值后得出的測算結(jié)果。而市場法是通過歷史期間的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股票市場交易數(shù)據(jù)，所用財務(wù)數(shù)據(jù)受會計準則的影響較大，且市場股價波動影響較大，由于目前市場環(huán)境特殊性，市場有效性有受到一定的制約，因此市場法的評估結(jié)果相對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，影響其不確定的因素更多。因此本報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的測算結(jié)果作為最終評估結(jié)論。綜上所述，我們認為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的測算結(jié)果更為合理，更能客觀反映評估對象的市場價值，因此本報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的測算結(jié)果作為最終評估結(jié)論。(四)評估結(jié)論經(jīng)評估，于評估基準日2024年12月31日，標的公司市場價值評估值為5,406.05萬元，金額大寫：人民幣伍仟肆佰零陸萬零伍佰元整。(五)期后增資事宜涉及估值結(jié)論的分析根據(jù)本次交易安排，2024年12月31日，賀利氏(中國)投資有限公司出具股東決議，決定將賀利氏光伏注冊資本自3,500.00萬元增加至23,500.00萬元，決定將賀利氏科技注冊資本自2,000.00萬元增加至持續(xù)經(jīng)營為前提，如考慮上述增資事項，評估對象調(diào)整后示意性合并口徑歸母凈資產(chǎn)賬面價值為29,354.48萬元，調(diào)整后示意性評估結(jié)果為金額單位：人民幣萬元項目凈資產(chǎn)增值率中水致遠資產(chǎn)評估有限公司第33頁海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的增資后十三、特別事項說明評估報告使用人在使用本評估報告時，應(yīng)關(guān)注以下特別事項對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，在依據(jù)本報告自行決策時給予充分考慮。(一)對委估資產(chǎn)組存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而資產(chǎn)評估專業(yè)人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下，資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。(二)由委托人和賀利氏光伏銀漿事業(yè)部提供的與評估相關(guān)的行為是編制本報告的基礎(chǔ)。委托人和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。(三)資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委托范圍內(nèi)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行了必要的核實工作，對所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在的問題給予盡可能的充分披露，本次評估未發(fā)現(xiàn)存在產(chǎn)權(quán)爭議事項，但評估報告是對評估對象發(fā)表專