中國證券市場項目承攬程序

2008年7月長沙長城證券有限責任公司GREATWALLSECURITIES長城證券投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識與項目承攬1誠信穩(wěn)健，追求卓越目錄長城證券第一部分中國證券市場概況——發(fā)行市場簡介第二部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.1 IPO基礎(chǔ)知識 1.2 再融資基礎(chǔ)知識 1.3 財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1.4證券發(fā)行涉及的監(jiān)管體系第三部分投行項目承攬程序第四部分投行項目承攬要求的基本標準第五部分IPO和再融資項目建議書

2長城證券第一部分發(fā)行市場簡介1.1發(fā)行市場概況3誠信穩(wěn)健，追求卓越全流通后的發(fā)行市場概況長城證券2006年發(fā)行市場概況2006年，共有128家發(fā)行，募集資金2662億元。06年6月到年底，有70家公司首次公開發(fā)行，募集資金1633億元。前5名籌資1202億元，占IPO總籌資的73.6％。再融資58家，其中：定向增發(fā)48家，募集資金額為905億元；公開增發(fā)7家，募集資金額為111億元；配股3家，募集資金額為12億元。2007年發(fā)行市場概況2007年度，共有321家發(fā)行，募集資金8401億元。其中，首次公開發(fā)行121家，募集資金4470億元；再融資200家，其中：增發(fā)30家，募集資金675億元；定向增發(fā)148家，募集資金2730億元；配股7家，募集資金233億元；可轉(zhuǎn)債9家，發(fā)行規(guī)模104億元；分離債6家，發(fā)行規(guī)模189億元。4誠信穩(wěn)健，追求卓越全流通后的發(fā)行市場概況長城證券2008年上半年發(fā)行市場概況2008年1-6月，共有160家公司發(fā)行，募集資金2882億元。首次公開發(fā)行共計60家，募集資金額為910億元；再融資共100家，其中：增發(fā)15家，募集資金312億元；定向增發(fā)64家，募集資金932億元；配股7家，募集資金114億元；可轉(zhuǎn)債4家，募集資金50億元；分離交易可轉(zhuǎn)債10家，募集資金565億元。

5長城證券第一部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.2發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹6誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券股份制試點和交易所的設(shè)立1、股份制試點

（1）1980年12月，經(jīng)成都市政府批準，成都市工業(yè)展銷信托公司（蜀都大廈）建立并發(fā)行股票；1983年，深圳寶安聯(lián)合投資公司發(fā)行“股金證”；1984年9月，北京市天橋百貨股份有限公司成立并發(fā)行定期3年的股票；1984年11月，上海飛樂音響股份有限公司（小飛樂）公開向社會發(fā)行不償還股票，在不同場合，上述四只股票都曾被稱為中國改革開放后的“第一只”股票。（2）1991年11月29日，上海真空電子器件股份有限公司發(fā)行100萬股面值100元人民幣特種股票，即B股。1993年6月29日和7月15日，青島啤酒股份有限公司的H股在香港聯(lián)交所發(fā)行、上市。（3）1986年9月，在中國工商銀行上海市信托投資公司靜安證券部，“小飛樂”和“延中實業(yè)”兩只股票掛牌上市，這是現(xiàn)在公認的首次股票交易。（4）1985年1月2日，深圳特區(qū)證券公司開始試辦，1987年9月，公司正式注冊營業(yè)。在兩個交易所正式設(shè)立之前，所有的股票交易均在場外進行，通常稱之為柜臺交易。2、交易所設(shè)立

（1）1990年11月26日，上海證券交易所召開成立大會，12月19日，正式開張營業(yè)。（2）1990年12月1日，深圳證券交易所試營業(yè)，1991年7月3日正式營業(yè)。7誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券股票發(fā)行的額度與指標1、政府推薦（1）96年的100億（50＋50）股票發(fā)行額度，分拆上市；（2）97年的300億股票發(fā)行指標，總量控制和限報家數(shù)，兼并有發(fā)展?jié)摿Φ膰衅髽I(yè)，捆綁上市；（3）“雙高”指標（1998年底－2000年3月17日之前）；2、券商推薦（通道制），2001年至2003年；3、保薦制（券商和保薦代表人共同推薦），2004年至今。8誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券定向募集、內(nèi)部職工股與公司職工股1、定向募集與歷史遺留問題1992年5月15日，經(jīng)國務(wù)院批準，國家體改委等五部門發(fā)布了《股份制企業(yè)試點辦法》、《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責任公司規(guī)范意見》，股份制試點工作全面鋪開。1990年底以前經(jīng)批準曾公開發(fā)行股票的企業(yè)，經(jīng)國家體改委在1993年底前后確認后，作為歷史遺留問題企業(yè)；上述文件發(fā)布后，定向募集公司和內(nèi)部職工股流行起來。定向募集實際上是一種私募發(fā)行方式，與公開發(fā)行相對應(yīng)。2、內(nèi)部職工股與公司職工股1994年7月1日《公司法》正式生效和實施后，取消定向募集和內(nèi)部職工股，只有在公開發(fā)行股票時可向公司職工配售發(fā)行總量10％的公司職工股，半年后即可申請上市流通；而定募公司的內(nèi)部職工股卻得在公司股票上市3年后方可申請上市流通。1998年11月25日，中國證監(jiān)會發(fā)出通知，要求自即日起，股份有限公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股。9誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券股票發(fā)行方式的變化1、網(wǎng)下發(fā)行方式（1）無限量發(fā)行中簽認購表方式（2）與儲蓄存單掛鉤方式，又可分為全額預(yù)繳、比例配售、余款即退和全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存兩種模式。2、網(wǎng)上發(fā)行方式又可分為上網(wǎng)定價和上網(wǎng)競價方式；向二級市場股票持有人配售。3、網(wǎng)上網(wǎng)下配售（1）IPO主要通過網(wǎng)下向詢價對象詢價，網(wǎng)上向投資者配售；（2）上市公司增發(fā)新股時選擇使用，在網(wǎng)下主要對機構(gòu)投資者（包括證券投資基金、證券公司以及一般機構(gòu)投資者）發(fā)售股票，網(wǎng)上網(wǎng)下雙向回撥。4、增量發(fā)行和存量發(fā)行1999年10月，證監(jiān)會和財政部選擇黔輪胎和中國嘉陵兩家上市公司通過向二級市場配售進行國有股減持試點。按《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的規(guī)定，首次新股發(fā)行和上市公司增發(fā)新股時，必須按募集資金總量的10％所對應(yīng)的存量國有股同時進行配售。10誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券股票發(fā)行定價的變化1、按發(fā)行當年盈利預(yù)測

2、按發(fā)行前3年的盈利情況加權(quán)計算

3、按發(fā)行前一年盈利情況計算（不攤?。?/p>

4、按發(fā)行前一年盈利情況計算（攤薄）*發(fā)行前主承銷商提供定價分析報告，至少要用3種方法對股票進行定價。

發(fā)行價格=發(fā)行市盈率×每股盈利11誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行市場相關(guān)內(nèi)容介紹長城證券證券市場監(jiān)管機構(gòu)和職能的演變第一階段：1992年底以前，基本由體改委、國家計委、人民銀行、各省市人民政府共同監(jiān)督管理；第二階段：1992年10月12日，國務(wù)院辦公廳發(fā)出通知，決定成立國務(wù)院證券委員會作為對全國證券市場進行統(tǒng)一宏觀管理的主管機構(gòu)，中國證券監(jiān)督管理委員會是國務(wù)院證券委的監(jiān)督執(zhí)行機構(gòu)；第三階段：1997年7月2日，國務(wù)院決定，上海和深圳兩家證券交易所劃歸中國證監(jiān)會直接管理，這一決定被視為進一步理順證券市場管理體制的重要舉措。12長城證券第二部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.1IPO(首次公開發(fā)行)基礎(chǔ)知識13誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行業(yè)務(wù)概述長城證券投行主要業(yè)務(wù)概述1、股票發(fā)行與承銷證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行的一項傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，也是主要業(yè)務(wù)之一；股票發(fā)行業(yè)務(wù)包括IPO和上市公司再融資（再融資包括配股、公開增發(fā)和定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債、分離交易的可轉(zhuǎn)債）；證券發(fā)行業(yè)務(wù)的承銷工作由券商完成，證券發(fā)行業(yè)務(wù)實行保薦制；2、債券發(fā)行與承銷

主要包括企業(yè)債和公司債的發(fā)行與承銷，以及資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)；3、財務(wù)顧問

主要包括收購兼并、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組與戰(zhàn)略咨詢等14誠信穩(wěn)健，追求卓越證券發(fā)行業(yè)務(wù)概述長城證券IPO證券發(fā)行業(yè)務(wù)流程

涉及的主要中介機構(gòu)

第一階段：項目立項第二階段：盡職調(diào)查第三階段：改制重組第四階段：上市輔導(dǎo)第五階段：申報材料的制作及匯編第六階段：發(fā)行及上市第七階段：持續(xù)督導(dǎo)主承銷商/保薦機構(gòu)注冊會計師資產(chǎn)評估師土地評估師律師

信用評級公司（發(fā)行企業(yè)債券和可轉(zhuǎn)換債券）公關(guān)公司15長城證券法律法規(guī)內(nèi)容《公司法》、《證券法》規(guī)范股票發(fā)行的基本法律《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)定《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書（2006年修訂）》申報文件目錄和招股說明書格式指引《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》發(fā)審委工作程序和辦法《保薦人盡職調(diào)查工作準則》保薦人、保薦代表人盡職調(diào)查指引《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》規(guī)范上市公司運作交易所《股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法》、《關(guān)于做好詢價工作相關(guān)問題的函》發(fā)行和申購具體指引誠信穩(wěn)健，追求卓越目前境內(nèi)IPO適用的法律法規(guī)16境內(nèi)IPO的基本條件誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券企業(yè)公開發(fā)行股票需具備以下條件：具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同股同權(quán)；發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。17境內(nèi)IPO的合規(guī)性要求誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券企業(yè)公開發(fā)行股票還需滿足證監(jiān)會規(guī)定的以下要求：

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。18境內(nèi)上市的條件誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券公司境內(nèi)上市的條件：

股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司總股總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;控股股東和實際控制人承諾函；公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持有股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件。19誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券IPO業(yè)務(wù)承攬時如何初步判斷和選取目標企業(yè)看“規(guī)模”看“名氣”看“業(yè)績”看“核心競爭力”從目前的實際情況來看，規(guī)模在公司上市過程中起著舉足輕重的作用。規(guī)模越大的企業(yè)，越有信心上市。據(jù)有關(guān)權(quán)威調(diào)查，注冊資本在千萬以上，凈資產(chǎn)在三千萬以上的企業(yè)中，多半都有上市想法。知名度高的企業(yè)也往往是行業(yè)中的明星企業(yè)，這樣的企業(yè)在公眾心中往往擁有較高的信譽。在中國資本市場還遠未成熟的情況下，資信度高的企業(yè)更容易得到投資者的認可，募集到企業(yè)發(fā)展所需的資金。隨著中國股市的規(guī)范和各種政策法規(guī)的出臺，違規(guī)操作、虛報財務(wù)狀況的企業(yè)將得到無情的清理。投資者也在逐步走向理性與成熟，會更加關(guān)注上市公司經(jīng)營業(yè)績的好壞，而不是單純地跟風追逐名牌企業(yè)。好的企業(yè)擁有在自己所處行業(yè)中極具競爭力的主營業(yè)務(wù)、主導(dǎo)產(chǎn)品或服務(wù)、核心技術(shù)和一流團隊，這些核心競爭力可使企業(yè)自身在激烈的競爭環(huán)境下長期立于不敗之地，并取得長足發(fā)展。20誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券IPO業(yè)務(wù)承攬時需初步掌握的企業(yè)資料清單企業(yè)基本情況介紹，包括：企業(yè)名稱、設(shè)立方式、主發(fā)起人、歷史沿革等；企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書，國有企業(yè)還需國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證；企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)及股權(quán)變更情況；企業(yè)的公司章程；企業(yè)組織架構(gòu)和核心團隊介紹；企業(yè)近三年及最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)或原始財務(wù)報表，主要財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額（含投資收益）、凈利潤等；企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及所處行業(yè)發(fā)展前景的簡單情況；企業(yè)的核心技術(shù)、研發(fā)及專利等知識產(chǎn)權(quán)情況；企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)施等主要固定資產(chǎn)情況；在建工程的基本情況；企業(yè)的主要產(chǎn)品、客戶及銷售情況；原材料和能源供應(yīng)及交通運輸情況；企業(yè)的下屬公司情況；企業(yè)的主要資質(zhì)和認證；企業(yè)的重大合同、稅務(wù)繳納、法律訴訟等基本情況；企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，融資計劃和使用安排。21IPO業(yè)務(wù)承攬時需了解企業(yè)哪些方面的信息誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券公司背景業(yè)務(wù)與經(jīng)營情況財務(wù)會計信息涉及的法律問題組織架構(gòu)所處行業(yè)及競爭情況技術(shù)與研發(fā)情況募集資金計劃及使用重大合同情況主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況產(chǎn)、供、銷各環(huán)節(jié)財務(wù)情況盈利預(yù)測分析投融資各環(huán)節(jié)財務(wù)情況同業(yè)競爭情況關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易獨立性情況公司設(shè)立、存續(xù)及歷史沿革法人治理結(jié)構(gòu)會計報表分析訴訟、仲裁和處罰稅務(wù)、或有事項等其他項目的財務(wù)情況管理團隊業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標采購、生產(chǎn)、銷售各環(huán)節(jié)的經(jīng)營情況資產(chǎn)構(gòu)成情況重大資產(chǎn)變化情況有關(guān)資產(chǎn)情況股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東情況22長城證券第二部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.2再融資基礎(chǔ)知識23目前再融資業(yè)務(wù)適用的法律法規(guī)誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券長城證券《證券法》規(guī)定的發(fā)行新股的條件《證券法》規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：-具備健全且運行良好的組織機構(gòu)-具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好-最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合公開發(fā)行債券的條件外，還應(yīng)當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件-股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元-累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十-最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息-籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策-債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平

24《上市公司證券發(fā)行管理辦法》誠信穩(wěn)健，追求卓越公開增發(fā)可轉(zhuǎn)換公司債券

定向增發(fā)（非公開發(fā)行）

公司的組織機構(gòu)健全、運行良好：（1）公司章程合法有效，公司內(nèi)部控制制度健全；（2）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立公司的盈利能力具有可持續(xù)性：（1）最近三個會計年度連續(xù)盈利，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；（2）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定；（3）高管人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；上市公司的財務(wù)狀況良好：（1）最近三年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具標準無保留意見；（2）資產(chǎn)質(zhì)量良好；（3）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常；（4）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。

盈利：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六債券余額：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十可分配利潤：最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息期限：可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年面值：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元利率：由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定非公開發(fā)行股票：上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為非公開發(fā)行股票的特定對象：（1）符合股東大會決議規(guī)定的條件；（2）發(fā)行對象不超過十名；（3）發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準發(fā)行價格：不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十鎖定期：（1）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)變更：發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定25長城證券第二部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.3財務(wù)顧問業(yè)務(wù)26長城證券法律法規(guī)內(nèi)容《公司法》、《證券法》基本法律《上市公司收購管理辦法》涉及上市公司收購的具體規(guī)定《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的具體規(guī)定《中國證券監(jiān)督管理委員會重大資產(chǎn)重組審核委員會辦法》重組委工作程序和辦法誠信穩(wěn)健，追求卓越財務(wù)顧問業(yè)務(wù)涉及的主要法律法規(guī)27長城證券誠信穩(wěn)健，追求卓越財務(wù)顧問業(yè)務(wù)涉及的主要事項1、上市公司收購信息披露（詳式與簡式）、財務(wù)顧問（獨立財務(wù)顧問）、要約收購與豁免、實際控制人及高管股票買賣股票自查2、重大資產(chǎn)重組標準、審核程序、重組委、向特定對象發(fā)行股份收購資產(chǎn)、持續(xù)督導(dǎo)、涉及上市公司收購事宜的銜接3、重組改制、輔導(dǎo)28長城證券第二部分投行業(yè)務(wù)基礎(chǔ)知識1.4證券發(fā)行涉及的監(jiān)管體系29證券發(fā)行業(yè)務(wù)涉及的政府部門和組織誠信穩(wěn)健，追求卓越中國證監(jiān)會國務(wù)院財政部國土資源部銀監(jiān)會發(fā)改委國資委環(huán)?？偩止ど炭偩稚虅?wù)部保監(jiān)會稅務(wù)總局地方證監(jiān)局中央登記公司交易所地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)地方國土廳（局）省工商局地方政府投資管理部門省級環(huán)保局證券業(yè)協(xié)會長城證券30IPO與再融資業(yè)務(wù)涉及的政府部門和組織誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券國務(wù)院重大事項審批中國證監(jiān)會股票可轉(zhuǎn)債發(fā)行核準上市公司重大事項監(jiān)管上市公司重大資產(chǎn)重組、收購兼并監(jiān)管和核準中國證券業(yè)協(xié)會會員和從業(yè)人員資格管理承銷備案管理地方證監(jiān)局轄區(qū)上市公司日常監(jiān)管交易所證券上市申請核準網(wǎng)上發(fā)行證券的組織上市公司信息披露及其他日常監(jiān)管股權(quán)分置改革監(jiān)管中央登記公司證券登記、存管、過戶、交收和結(jié)算國資委和地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)國有資產(chǎn)評估核準備案、國有股權(quán)管理國有企業(yè)重大經(jīng)濟行為審批國土資源部和地方國土廳（局）土地處置核準、土地評估結(jié)果備案礦產(chǎn)儲量備案、礦權(quán)評估結(jié)果備案土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金審批工商局公司設(shè)立、變更登記發(fā)改委和地方政府投資管理部門投資項目核準備案提供募集資金投向意見（國務(wù)院發(fā)改委）財政部和稅務(wù)總局財政稅收優(yōu)惠政策審批金融企業(yè)資產(chǎn)評估核準備案、金融企業(yè)國有股權(quán)管理土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金審批環(huán)保局環(huán)保核查并向證監(jiān)會出具意見商務(wù)部外商投資股份有限公司設(shè)立批準有外商投資的企業(yè)的合同章程審批銀監(jiān)會提供銀行業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見書保監(jiān)會提供保險業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見書31第三部分投行項目承攬的基本標準32誠信穩(wěn)健，追求卓越投行項目承攬的基本標準IPO項目項目公司的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策不屬于限制發(fā)展的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景良好；符合證監(jiān)會對首次公開發(fā)行公司的硬性指標要求,包括財務(wù)指標和法律法規(guī)等方面的要求；公司在行業(yè)或細分行業(yè)中具有一定的優(yōu)勢或較強的競爭力，公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好；收費標準（1）在中小企業(yè)板上市的企業(yè)，改制輔導(dǎo)收費原則上不低于80萬元，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1200萬元或不低于擬募集資金總額的5%；（2）在主板上市的企業(yè)，擬公開發(fā)行1億股以上或擬募集資金在5億元以上的企業(yè)，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于擬募集資金總額的3%。33誠信穩(wěn)健，追求卓越投行項目承攬的基本標準再融資項目

財務(wù)顧問項目

上市公司重大資產(chǎn)重組或上市公司收購項目的收費標準視具體項目而定；其它財務(wù)顧問項目原則上的收費標準不低于20萬元。符合證監(jiān)會對非公開發(fā)行\(zhòng)公募增發(fā)\配股\可轉(zhuǎn)債等融資方式的硬性指標要求;收費標準(1)非公開發(fā)行項目保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1000萬元或不低于擬募集資金總額的3%；(2)配股項目，保薦費和承銷費合計總額原則上不低于1000萬元或不低于擬募集資金總額的3%；(3)其他類型的再融資項目，可事先與投行協(xié)商確定。34長城證券第四部分投行項目承攬程序35誠信穩(wěn)健，追求卓越投行事業(yè)部管理架構(gòu)投資銀行事業(yè)部深圳投行部項目管理部內(nèi)核小組技術(shù)委員會北京投行部立項委員會上海投行部購并業(yè)務(wù)部浙江投行部36誠信穩(wěn)健，追求卓越投行業(yè)務(wù)承攬的內(nèi)部工作流程長城證券獲取項目信息承攬人其他人員提供信息搜集相關(guān)資料并分析其他人員配合判斷項目可行性放棄申請立項承攬人承攬人承攬人不可行立項報告工作底稿協(xié)議草稿可行一級復(fù)核三級復(fù)核存檔備案二級復(fù)核立項委員會投行經(jīng)理會項目經(jīng)理立項項目管理部協(xié)議簽署37誠信穩(wěn)健，追求卓越IPO業(yè)務(wù)公司內(nèi)部處理流程長城證券●開始★●

立項◆

改制●

輔導(dǎo)（盡職調(diào)查）★●

驗收◆

制作申報材料★★◆

內(nèi)核●

上報申報材料★◆

證監(jiān)會審核前期溝通基礎(chǔ)調(diào)研并掌握基本情況是否符合業(yè)務(wù)目標和要求委婉謝絕否是是否已改制簽定《改制財務(wù)顧問協(xié)議》制定改制方案材料制作報批改制完成否簽定《輔導(dǎo)協(xié)議》是簽定《承銷協(xié)議》根據(jù)內(nèi)核意見修改材料審核通過，公司出具《推薦函》發(fā)行部審核根據(jù)反饋意見修改發(fā)審會審核是否通過材料封卷重復(fù)申報程序●主要階段節(jié)點◆各階段關(guān)鍵節(jié)點★五個內(nèi)控點★主要風險控制點協(xié)議存檔38IPO業(yè)務(wù)公司內(nèi)部處理流程(續(xù))誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券●

核準發(fā)行★★◆

路演詢價確定詢價對象，組建承銷團◆

配售◆

網(wǎng)上發(fā)行持續(xù)跟蹤及輔導(dǎo)，督促上市公司按法律法規(guī)要求規(guī)范運做●

上市★◆

持續(xù)督導(dǎo)●

保薦期滿●主要階段節(jié)點◆各階段關(guān)鍵節(jié)點★公司內(nèi)核小組★主要風險控制點組織路演、推介會驗資，股權(quán)登記，劃款發(fā)行工作總結(jié)并報證監(jiān)會刊登招股意向書和發(fā)行公告39再融資業(yè)務(wù)公司內(nèi)部處理流程誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券

開始

立項

簽定承銷協(xié)議

盡職調(diào)查

制作申報材料

內(nèi)核

上報申報材料

證監(jiān)會審核前期溝通基礎(chǔ)調(diào)研并掌握基本情況是否符合業(yè)務(wù)目標和要求委婉謝絕否是協(xié)議存檔發(fā)行定價聯(lián)席會意見確定發(fā)行/定價方案根據(jù)內(nèi)核意見修改材料審核通過，公司出具《推薦函》發(fā)行部審核根據(jù)反饋意見修改發(fā)審會審核是否通過材料封卷重復(fù)申報程序可轉(zhuǎn)債增發(fā)配股非公開發(fā)行否是40再融資業(yè)務(wù)公司內(nèi)部處理流程(續(xù))誠信穩(wěn)健，追求卓越長城證券

核準發(fā)行

發(fā)行

發(fā)行工作總結(jié)并報證監(jiān)會

持續(xù)督導(dǎo)

保薦期滿取得核準發(fā)行文件發(fā)行成功，劃