2025年制訂有限責(zé)任公司合同范本

2025年制訂有限責(zé)任公司合同范本第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，明確公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員的權(quán)利義務(wù)，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司的經(jīng)營范圍：第五條公司注冊資本：第六條公司的經(jīng)營期限：第七條公司的一切活動應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)，并受國家法律、法規(guī)的保護。公司的合法權(quán)益受國家法律保護，不受任何單位和個人侵犯。第二章股東第八條公司由以下股東出資設(shè)立：|股東姓名/名稱|出資方式|認繳出資額（萬元）|出資比例（%）||||||||||||||||第九條股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)所有權(quán)進行出資，其中以貨幣出資的金額不低于注冊資本的百分之。第十條股東按照本章程規(guī)定繳納各自的認繳出資額。第十一條股東的權(quán)利：（一）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；（二）知情權(quán)，了解公司經(jīng)營狀況；（三）分配公司紅利；（四）在公司新增資本時，優(yōu)先認繳出資；（五）依法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（六）其他依法享有的權(quán)利。第十二條股東的義務(wù)：（一）繳納所認繳的出資；（二）依公司章程規(guī)定承擔(dān)公司的債務(wù)；（三）遵守公司章程，維護公司利益；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；（五）對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其出資額為限。第三章公司的注冊資本、出資方式及出資時間第十三條公司注冊資本為人民幣萬元，由全體股東共同出資。第十四條各股東的出資方式和出資時間如下：|股東姓名/名稱|出資方式|認繳出資額（萬元）|出資時間||||||||||||||||第十五條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自的認繳出資額。未按期繳納的，應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定，但不得低于公司實收資本的相應(yīng)比例。第十九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發(fā)出資證明書。第二十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章公司的組織機構(gòu)第二十一條公司設(shè)股東會，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會依照《公司法》及本章程行使職權(quán)。第二十二條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。每一份出資額享有一票表決權(quán)。第二十三條股東會會議每年召開一次。公司解散或清算時，不得以任何理由終止股東會的召開。第二十四條下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）修改公司章程；（四）其他法律規(guī)定需要以特別決議通過的事項。第二十五條股東會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條股東會的議事方式和表決程序，除本章程有特別規(guī)定外，按照《公司法》的規(guī)定執(zhí)行。第六章董事會第二十七條公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成，董事由股東會選舉或更換。第二十八條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十九條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。第三十條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條董事會會議每年至少召開兩次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時董事會會議。第三十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會會議實行一人一票制，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第七章經(jīng)理第三十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。第三十五條經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第三十六條經(jīng)理列席董事會會議。第八章監(jiān)事會第三十七條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事名。第三十八條監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第三十九條監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第四十條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十二條監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第九章法定代表人第四十四條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，代表公司行使法定代表人的職權(quán)。第四十五條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署文件；（二）其他由公司章程規(guī)定的職權(quán)。第十章財務(wù)、會計、利潤分配、虧損彌補第四十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第四十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之以上的，可以不再提取。第四十九條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第五十條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。第五十一條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。第五十二條公司年度虧損，可以用下一年度的利潤彌補；下一年度不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但不得超過五年。第十一章公司的解散與清算第五十三條公司解散的情形：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十條的規(guī)定予以解散。第五十四條公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第五十七條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第五十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。第五十九條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第六十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第六十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二章違約責(zé)任第六十二條股東未按期繳納所認繳出資的，應(yīng)當(dāng)按日向已按期繳納出資的股東支付未繳納出資額萬分之的違約金。第六十三條股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章爭議的解決第六十四條公司股東之間或者股東與公司之間因本章程產(chǎn)生的爭議，應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)