軟件開發(fā)合作保密與責任豁免協(xié)議

軟件開發(fā)合作保密與責任豁免協(xié)議合同編號：__________甲方（委托方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：乙方（開發(fā)方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：一、引言1.協(xié)議背景鑒于甲方擬委托乙方進行軟件開發(fā)項目，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成合作意向。為保證合作過程中的信息安全和雙方的合法權(quán)益，特訂立本協(xié)議。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在軟件開發(fā)合作過程中的保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、責任豁免與限制等事項，以促進合作的順利進行。二、定義與解釋1.定義（1）“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的涉及對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等未公開的信息。（2）“軟件開發(fā)項目”指甲方委托乙方進行開發(fā)的特定軟件項目。（3）“知識產(chǎn)權(quán)”指著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)等相關(guān)權(quán)利。2.解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應遵循誠實信用、公平合理的原則。如對本協(xié)議的條款存在歧義，雙方應通過友好協(xié)商解決。三、合作內(nèi)容與范圍1.軟件開發(fā)項目描述甲方委托乙方開發(fā)的軟件項目為[具體軟件項目名稱]，該軟件項目的主要功能和功能要求如下：（1）[詳細描述軟件的主要功能]（2）[列出軟件的功能要求，如響應時間、吞吐量等]（3）[其他特殊要求，如兼容性、安全性等]2.合作范圍界定雙方的合作范圍包括但不限于軟件的需求分析、設(shè)計、編碼、測試、交付及后續(xù)的維護和升級。具體工作內(nèi)容和分工如下：（1）甲方的主要職責包括：提供軟件開發(fā)所需的業(yè)務(wù)需求和相關(guān)資料。對乙方的開發(fā)工作進行監(jiān)督和檢查。按照本協(xié)議的約定支付開發(fā)費用。（2）乙方的主要職責包括：根據(jù)甲方的需求進行軟件開發(fā)工作。保證軟件的質(zhì)量和功能符合本協(xié)議的要求。向甲方提供軟件的開發(fā)文檔和相關(guān)技術(shù)支持。四、保密義務(wù)1.保密信息的定義保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：（1）雙方在合作過程中涉及的技術(shù)資料、設(shè)計文檔、測試數(shù)據(jù)等技術(shù)信息。（2）雙方的商業(yè)計劃、客戶信息、市場調(diào)研數(shù)據(jù)等商業(yè)信息。（3）其他雙方約定為保密信息的內(nèi)容。2.保密措施雙方應采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。具體措施包括但不限于：（1）建立保密管理制度，對保密信息進行分類管理。（2）限制保密信息的知悉范圍，只允許必要的人員接觸保密信息。（3）對保密信息的存儲、傳輸和使用進行加密處理。3.保密期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[具體年限]年。在保密期限內(nèi)，雙方應嚴格遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露保密信息。五、知識產(chǎn)權(quán)1.知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（1）雙方確認，本軟件開發(fā)項目所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但乙方在開發(fā)過程中所使用的自有技術(shù)和工具的知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。（2）乙方應保證其開發(fā)的軟件不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方的原因?qū)е录追皆馐艿谌降那謾?quán)指控，乙方應承擔相應的法律責任。2.知識產(chǎn)權(quán)的使用許可（1）甲方授予乙方在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)，以完成軟件開發(fā)項目的相關(guān)工作。（2）乙方授予甲方在本軟件開發(fā)項目及相關(guān)業(yè)務(wù)中使用乙方所開發(fā)的軟件的權(quán)利，甲方有權(quán)對該軟件進行復制、修改、分發(fā)和使用。六、責任豁免與限制1.責任豁免的情形在下列情形下，雙方互不承擔責任：（1）因不可抗力導致無法履行本協(xié)議的義務(wù)。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、行為等。（2）因?qū)Ψ降倪^錯導致無法履行本協(xié)議的義務(wù)，且己方已采取合理的措施避免損失的擴大。2.責任限制的范圍（1）雙方在本協(xié)議項下的責任以本協(xié)議約定的開發(fā)費用為限。對于因本協(xié)議的履行而產(chǎn)生的間接損失、利潤損失、商譽損失等，雙方互不承擔責任。（2）如因乙方的原因?qū)е萝浖嬖谌毕莼蚬收?，乙方應負責修復或更換，但乙方的賠償責任不超過本協(xié)議約定的開發(fā)費用的[具體比例]。七、協(xié)議的履行與監(jiān)督1.雙方的義務(wù)與責任（1）雙方應按照本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)，如一方違反本協(xié)議的約定，應承擔相應的違約責任。（2）雙方應及時溝通合作過程中的問題和困難，共同尋求解決方案，保證合作的順利進行。2.監(jiān)督機制（1）雙方應建立監(jiān)督機制，對本協(xié)議的履行情況進行監(jiān)督和檢查。（2）甲方有權(quán)對乙方的開發(fā)工作進行監(jiān)督和檢查，乙方應予以配合。如甲方發(fā)覺乙方的開發(fā)工作存在問題，應及時提出整改意見，乙方應按照甲方的要求進行整改。八、違約責任1.違約行為的定義（1）一方未按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)，如未按時交付軟件、未達到軟件的質(zhì)量要求、未遵守保密義務(wù)等，視為違約行為。（2）一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，如侵犯對方的知識產(chǎn)權(quán)、泄露對方的保密信息等，視為違約行為。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的數(shù)額為本協(xié)議約定的開發(fā)費用的[具體比例]。（2）如違約行為給對方造成的損失超過違約金的數(shù)額，違約方還應賠償對方的實際損失。（3）對于嚴重違約行為，對方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的法律責任。九、協(xié)議的變更與解除1.變更的條件與程序（1）本協(xié)議的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素導致本協(xié)議的部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改相關(guān)條款。2.解除的條件與程序（1）雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成嚴重損失或經(jīng)對方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正違約行為的，對方有權(quán)解除本協(xié)議。（3）如因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，且該不可抗力因素持續(xù)時間超過[具體期限]的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。十、爭議解決1.爭議的解決方式雙方在本協(xié)議的履行過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇如雙方在爭議發(fā)生后無法通過協(xié)商解決，且雙方均同意通過仲裁解決爭議的，應向[具體仲裁機構(gòu)]申請仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。十一、通知與送達1.通知的方式與要求（1）雙方之間的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址以本協(xié)議中雙方約定的地址為準。（2）如一方變更通知的送達地址，應提前[具體天數(shù)]天書面通知對方，否則，通知仍應按照原送達地址送達。2.送達的確認（1）通知以信函方式送達的，以掛號信或特快專遞的簽收日期為送達日期。（2）通知以傳真方式送達的，以傳真發(fā)送成功的日期為送達日期，但應同時發(fā)送書面通知確認。（3）通知以郵件方式送達的，以郵件發(fā)送成功的日期為送達日期，但應同時發(fā)送書面通知確認。十二、法律適用與管轄1.法律適用的規(guī)定本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除均適用[具體法律法規(guī)]。2.管轄法院的選擇如雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方同意，由[具體法院名稱]管轄本協(xié)議項下的爭議。十三、其他條款1.協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于軟件開發(fā)合作的完整協(xié)議，取代雙方之前的任何口頭或書面協(xié)議。2.可分割性如本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商制定新的條款替代該無效或不可執(zhí)行的條款。3.標題的非約束性本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不具有法律約束力，不應影響本協(xié)議條款的解釋。十四、協(xié)議的生效與終止1.生效的條件與時間本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.終止的情形（1）本協(xié)議履行完畢后，自動終止。（2）雙方協(xié)商一致，提前終止本協(xié)議。（3）如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議。甲方