公司合并協(xié)議書樣本

公司合并協(xié)議書樣本?甲方：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方有意進行公司合并，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、合并方式本次合并采用[具體合并方式，如吸收合并或新設(shè)合并]的方式進行。若采用吸收合并方式：甲方吸收乙方，乙方解散，乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等并入甲方。若采用新設(shè)合并方式：甲方與乙方共同設(shè)立新公司[新公司名稱]，甲方與乙方同時解散，原甲方與乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等并入新公司。二、合并基準日雙方確定本次公司合并的基準日為[具體日期]?；鶞嗜盏呢攧?wù)狀況、經(jīng)營成果等以經(jīng)審計的財務(wù)報表為準。三、合并標的及范圍（一）資產(chǎn)1.固定資產(chǎn)乙方擁有的位于[乙方固定資產(chǎn)所在地詳細地址]的土地使用權(quán)及地上建筑物、機器設(shè)備、運輸工具等固定資產(chǎn)。土地使用權(quán)證號為[土地使用權(quán)證號]，地上建筑物情況如下：[詳細列舉地上建筑物名稱、面積、用途等信息]；機器設(shè)備清單見附件[機器設(shè)備清單附件名稱]，運輸工具清單見附件[運輸工具清單附件名稱]。2.流動資產(chǎn)乙方的貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等流動資產(chǎn)。截至基準日，乙方貨幣資金余額為[x]元，應(yīng)收賬款賬面余額為[x]元（具體明細見附件[應(yīng)收賬款明細附件名稱]），存貨賬面價值為[x]元（存貨清單見附件[存貨清單附件名稱]）。3.無形資產(chǎn)乙方擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)。商標權(quán)情況如下：商標名稱為[商標名稱]，注冊號為[商標注冊號]，有效期至[商標有效期截止日期]；專利權(quán)情況如下：專利名稱為[專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[專利類型]，授權(quán)公告日為[授權(quán)公告日期]；著作權(quán)情況如下：作品名稱為[作品名稱]，登記號為[著作權(quán)登記號]，登記日期為[著作權(quán)登記日期]。（二）負債1.流動負債乙方的短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等流動負債。截至基準日，乙方短期借款余額為[x]元（借款合同編號及債權(quán)人信息見附件[短期借款明細附件名稱]），應(yīng)付賬款賬面余額為[x]元（具體明細見附件[應(yīng)付賬款明細附件名稱]），應(yīng)付職工薪酬為[x]元，應(yīng)交稅費為[x]元。2.非流動負債乙方的長期借款、長期應(yīng)付款等非流動負債。截至基準日，乙方長期借款余額為[x]元（借款合同編號及債權(quán)人信息見附件[長期借款明細附件名稱]），長期應(yīng)付款賬面余額為[x]元（具體明細見附件[長期應(yīng)付款明細附件名稱]）。（三）業(yè)務(wù)乙方從事的[業(yè)務(wù)范圍詳細描述]業(yè)務(wù)及相關(guān)的客戶資源、供應(yīng)商關(guān)系等。乙方目前主要客戶包括[列舉主要客戶名稱及合作情況]，主要供應(yīng)商包括[列舉主要供應(yīng)商名稱及合作情況]。（四）人員乙方在職的全體員工，共計[x]人，具體人員名單見附件[人員名單附件名稱]。員工的勞動合同、社保繳納等情況以基準日為準。四、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)對乙方提供的合并相關(guān)資料進行審查，包括但不限于財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務(wù)合同等。在合并過程中，有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定履行各項義務(wù)。2.義務(wù)負責制定合并方案，并組織實施合并工作。按照本協(xié)議的約定接收乙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員。承擔合并過程中產(chǎn)生的各項費用，法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。確保合并后的公司依法合規(guī)運營，保障乙方原股東及員工的合法權(quán)益。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)。有權(quán)獲取甲方提供的與合并相關(guān)的信息。2.義務(wù)向甲方提供真實、完整、準確的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等相關(guān)資料，并協(xié)助甲方進行盡職調(diào)查。負責清理乙方的債權(quán)債務(wù)，確保在合并前解決或妥善處理可能存在的糾紛。配合甲方完成合并過程中的各項工作，包括但不限于資產(chǎn)交接、人員安置等。確保乙方原股東及員工知曉并配合合并工作，維護合并工作的順利進行。五、資產(chǎn)交接與債務(wù)承接（一）資產(chǎn)交接1.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，將本協(xié)議第三條約定的各項資產(chǎn)移交給甲方。資產(chǎn)交接應(yīng)簽訂詳細的資產(chǎn)交接清單，雙方簽字確認。2.對于需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)的資產(chǎn)，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)，所需費用由[費用承擔方]承擔。（二）債務(wù)承接1.甲方承接乙方的全部債務(wù)，包括但不限于本協(xié)議第三條約定的流動負債和非流動負債。2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，將債務(wù)清單及相關(guān)債務(wù)合同等資料移交給甲方，并協(xié)助甲方與債權(quán)人溝通債務(wù)承接事宜。3.對于因乙方原因?qū)е碌臐撛趥鶆?wù)或糾紛，乙方應(yīng)承擔全部責任，并負責解決由此給甲方造成的損失。六、人員安置1.乙方員工原則上全部由甲方接收。甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)及甲方的相關(guān)規(guī)定，與乙方員工重新簽訂勞動合同或變更勞動合同主體。2.乙方員工在乙方的工作年限合并計算為在甲方的工作年限，乙方應(yīng)確保員工的薪酬、福利待遇等不低于合并前的水平。3.對于不愿意跟隨甲方工作的乙方員工，乙方應(yīng)按照法律法規(guī)及乙方的相關(guān)規(guī)定，依法與其解除勞動合同，并支付相應(yīng)的經(jīng)濟補償。七、股權(quán)與股東權(quán)益（一）股權(quán)處理1.若采用吸收合并方式：乙方原股東持有的乙方股權(quán)按照[股權(quán)置換比例或其他股權(quán)處理方式]置換成甲方的股權(quán)。置換后，乙方原股東成為甲方的股東，其在甲方的股權(quán)比例為[具體股權(quán)比例]。2.若采用新設(shè)合并方式：甲方與乙方原股東按照[股權(quán)分配方案]共同持有新公司的股權(quán)。甲方原股東在新公司的股權(quán)比例為[甲方原股東在新公司的股權(quán)比例]，乙方原股東在新公司的股權(quán)比例為[乙方原股東在新公司的股權(quán)比例]。（二）股東權(quán)益調(diào)整1.合并完成后，股東權(quán)益按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。各方股東應(yīng)按照新的股權(quán)比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。2.對于合并基準日至合并完成日期間乙方實現(xiàn)的凈利潤或凈虧損，由[利潤歸屬方或虧損承擔方]按照股權(quán)比例享有或承擔。八、稅務(wù)處理1.本次公司合并涉及的稅務(wù)事項，雙方應(yīng)按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定辦理。2.因本次合并產(chǎn)生的稅務(wù)費用，由[費用承擔方]承擔。雙方應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)完成相關(guān)稅務(wù)申報、繳納等手續(xù)。九、保密條款1.雙方應(yīng)對在合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密、財務(wù)信息、技術(shù)資料等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[x]年。十、違約責任1.若一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[違約金金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)交接延遲、債務(wù)未清理干凈等影響合并工作順利進行的情況，乙方應(yīng)承擔違約責任，并按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行義務(wù)，同時賠償甲方因此遭受的損失。3.如因甲方原因?qū)е挛茨馨磿r接收乙方資產(chǎn)、承接乙方債務(wù)、安置乙方人員等影響合并工作順利進行的情況，甲方應(yīng)承擔違約責任，并按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行義務(wù)，同時賠償乙方因此遭受的損失。十一、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十二、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[x]份，甲乙雙方各執(zhí)[x]份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)