2025年四月跨境并購過渡性貸款合同反壟斷審查條款

二零二五年跨境并購過渡性貸款合同反壟斷審查條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與解釋1.1"反壟斷審查"指本項目需向_____________（國家/地區(qū)名稱）反壟斷執(zhí)法機構(gòu)提交的經(jīng)營者集中申報及審批程序。1.2"交割條件"指貸款發(fā)放前須滿足的所有先決條件，包括但不限于反壟斷審查通過。1.3"重大不利影響"指因未通過反壟斷審查導(dǎo)致本項目交易結(jié)構(gòu)、交易對價或商業(yè)目的發(fā)生實質(zhì)性變更。第二條反壟斷審查義務(wù)2.1借款人應(yīng)于本合同簽署后_____________個工作日內(nèi)，向_____________（反壟斷執(zhí)法機構(gòu)名稱）提交完整的申報文件，并承擔申報所需全部費用。2.2貸款人應(yīng)配合提供與反壟斷審查相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)、市場分析報告及其他必要資料，并確保資料的真實性、完整性。第三條審批時間預(yù)期3.1雙方確認，反壟斷審查預(yù)計最長周期為_____________個月，自正式受理之日起計算。3.2若審查期限超出前款約定，借款人應(yīng)立即書面通知貸款人，并附延長期限的官方文件。第四條貸款發(fā)放的先決條件4.1貸款人發(fā)放貸款的前提包括：（1）反壟斷審查已獲得無條件批準；（2）反壟斷執(zhí)法機構(gòu)未附加限制性條件或雙方已書面同意接受該條件；（3）借款人未因?qū)彶榻Y(jié)果面臨重大行政處罰或訴訟風險。第五條未通過審查的后果5.1若反壟斷審查未獲批準，借款人應(yīng)于收到?jīng)Q定后_____________個工作日內(nèi)書面通知貸款人，并立即償還已提取的全部貸款本金及利息。5.2因借款人未履行申報義務(wù)導(dǎo)致審查未通過的，借款人應(yīng)賠償貸款人因此產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于律師費、評估費。第六條過渡期安排6.1自本合同簽署至反壟斷審查完成期間，借款人不得實施可能影響審查結(jié)果的下列行為：（1）變更股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)嶋H控制權(quán)；（2）與交易對手方進行資產(chǎn)整合或業(yè)務(wù)協(xié)同；（3）對外發(fā)布可能誤導(dǎo)審查機構(gòu)的聲明。第七條信息保密與披露7.1雙方應(yīng)對反壟斷審查過程中獲知的商業(yè)秘密、市場數(shù)據(jù)等保密信息承擔保密義務(wù)，保密期限為合同終止后_____________年。7.2借款人有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)披露貸款協(xié)議中與審查相關(guān)的條款，但需提前_____________個工作日書面通知貸款人。第八條費用承擔8.1反壟斷審查涉及的申報費、第三方顧問費用由借款人承擔，具體金額以實際支出憑證為準。8.2因貸款人遲延提供資料導(dǎo)致審查費用增加的，超額部分由貸款人承擔。第九條合規(guī)承諾9.1借款人保證其在本項目中的市場份額數(shù)據(jù)、財務(wù)信息及競爭影響分析不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。9.2貸款人承諾不利用貸款資金實施任何可能構(gòu)成濫用市場支配地位的行為。第十條不可抗力10.1因反壟斷法律修訂、審查標準重大調(diào)整等不可歸責于雙方的事由導(dǎo)致審查未通過的，雙方可協(xié)商終止合同且互不承擔違約責任。第十一條法律適用11.1本條款的訂立、效力、解釋及爭議解決均適用_____________（國家/地區(qū)）法律。第十二條爭議解決12.1因本條款產(chǎn)生的爭議應(yīng)提交_____________（仲裁機構(gòu)名稱）仲裁，仲裁地為_____________（城市名稱），仲裁裁決為終局。第十三條條款獨立性13.1本條款任何部分被有權(quán)機關(guān)認定為無效的，不影響其他條款的效力。第十四條通知與送達借款人接收地址：_____________貸款人接收地址：_____________第十五條合同修訂15.1本條款的修改須經(jīng)雙方簽署書面補充協(xié)議，并作為本合同不可分割的組成部分。第十六條生效條件16.1本條款自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。第十七條文本效力17.1本合同以中文書寫，一式_____________份，雙方各執(zhí)_____________份，具有同等法律效力。第十八條其他約定18.1未盡事宜由雙方另行協(xié)商，協(xié)商結(jié)果以書面形式確認。第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義與范圍19.1"第三方"指基于本合同履行需要，由甲方或乙方引入的獨立主體，包括但不限于：（1）反壟斷申報代理機構(gòu)；（2）法律顧問、財務(wù)顧問或行業(yè)咨詢機構(gòu)；（3）技術(shù)評估機構(gòu)或數(shù)據(jù)服務(wù)供應(yīng)商；（4）政府監(jiān)管部門或獨立認證機構(gòu)。19.2第三方須具備完成委托事項的法定資質(zhì)，且與甲方、乙方不存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。第二十條第三方引入程序20.1甲方或乙方需引入第三方時，應(yīng)提前_____________個工作日向?qū)Ψ教峤粫嫔暾垼忻鞯谌矫Q、服務(wù)內(nèi)容、資質(zhì)證明及合作必要性分析。20.2未獲對方書面同意的第三方不得參與本合同項下任何工作，否則視為違約方自行承擔風險。第二十一條第三方權(quán)責劃分21.1第三方權(quán)利義務(wù)根據(jù)其與委托方（甲方/乙方）簽訂的專項協(xié)議確定，但不得與本合同條款沖突。（1）就反壟斷審查事項向雙方提供獨立、客觀的專業(yè)意見；（2）不得利用職務(wù)之便獲取或泄露任何一方的商業(yè)秘密；（3）對其出具的報告、意見承擔連帶法律責任。第二十二條第三方信息披露義務(wù)22.1第三方在服務(wù)過程中獲取的與本合同相關(guān)的信息，未經(jīng)甲方、乙方共同書面授權(quán)，不得向任何第四方披露。22.2第三方因履行法定報告義務(wù)需向監(jiān)管機構(gòu)披露信息的，應(yīng)提前_____________個工作日通知甲方、乙方，并提供擬披露內(nèi)容的副本。第二十三條第三方工作成果歸屬23.1第三方為本合同目的制作的申報文件、法律意見書、評估報告等成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方、乙方共同所有。23.2未經(jīng)甲方、乙方共同同意，第三方不得將上述成果用于其他商業(yè)用途。第二十四條第三方費用承擔24.1第三方服務(wù)費用原則上由委托方承擔，但雙方另有約定的，應(yīng)在引入第三方前以補充協(xié)議明確分攤比例及支付方式。24.2因第三方工作失誤導(dǎo)致反壟斷審查延遲或產(chǎn)生額外費用的，委托方有權(quán)從其應(yīng)付費用中扣除相應(yīng)金額。第二十五條第三方違約責任25.1第三方存在下列情形之一的，視為重大違約：（1）提供虛假證明文件或隱瞞重要事實；（2）未在約定期限內(nèi)完成委托事項且未提前通知；（3）違反保密義務(wù)造成甲方或乙方損失。25.2發(fā)生前款情形的，甲方、乙方有權(quán)共同要求第三方賠償實際損失，并有權(quán)解除與該第三方的合作關(guān)系。第二十六條第三方替代機制26.2替代第三方應(yīng)承繼原第三方的全部合同義務(wù)，且不得對審查進度產(chǎn)生不利影響。第二十七條第三方與貸款人/借款人的關(guān)系27.1第三方與貸款人、借款人之間不構(gòu)成雇傭、合伙或代理關(guān)系，其行為獨立于雙方。27.2第三方不得以甲方或乙方名義對外作出承諾或簽訂協(xié)議，否則該行為無效且由第三方自行承擔責任。第二十八條第三方文件簽署要求（1）加蓋經(jīng)備案的實體印章；（2）由授權(quán)代表人親筆簽名；（3）附完整的資質(zhì)證明文件副本。第二十九條第三方爭議解決29.1甲方、乙方與第三方之間的爭議，優(yōu)先按照其簽訂的專項協(xié)議解決；未約定的，適用本合同第十二條仲裁條款。29.2第三方與任何一方發(fā)生的爭議不得影響本合同項下甲方與乙方權(quán)利義務(wù)的履行。第三十條第三方保險要求30.1從事高風險服務(wù)的第三方（如法律顧問、評估機構(gòu)）需投保職業(yè)責任保險，單次事故保額不得低于_____________萬元。30.2第三方應(yīng)在服務(wù)開始前向甲方、乙方提供有效的保險憑證。第三十一條第三方服務(wù)期限31.1第三方服務(wù)期限自委托協(xié)議生效之日起至下列最早發(fā)生之日止：（1）反壟斷審查通過且貸款發(fā)放完成；（2）本合同因故終止；（3）雙方書面確認服務(wù)結(jié)束。第三十二條第三方檔案管理32.1第三方應(yīng)完整保存服務(wù)過程中的工作底稿、通訊記錄等資料，保存期限不得少于合同終止后_____________年。32.2甲方、乙方有權(quán)在提前_____________個工作日通知后，對第三方的檔案進行查閱或復(fù)制。第三十三條第三方合規(guī)承諾33.1第三方需書面承諾其服務(wù)符合_____________（國家/地區(qū)）反壟斷法律法規(guī)及行業(yè)準則，不存在利益輸送或商業(yè)賄賂情形。33.2若第三方違反前款承諾，甲方、乙方有權(quán)立即終止合作并向監(jiān)管機構(gòu)舉報。第三十四條第三方通知義務(wù)34.1第三方發(fā)現(xiàn)下列情形時，應(yīng)在_____________小時內(nèi)同時通知甲方、乙方：（1）反壟斷審查機構(gòu)要求補充重大材料；（2）審查結(jié)論可能偏離預(yù)期；（3）存在影響審查結(jié)果的未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。第三十五條第三方免責情形35.1第三方因下列原因未能履行義務(wù)的，可免除責任：（1）甲方或乙方提供的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)存在重大錯誤；（2）不可抗力導(dǎo)致服務(wù)；（3）監(jiān)管政策發(fā)生實質(zhì)性變更。第三十六條第三方條款效力36.1本部分條款與合同第一部分具有同等法律效力，沖突之處以有利于實現(xiàn)合同目的的解釋為準。（本頁為簽署頁，無）甲方（貸款人）：_________________________法定代表人或授權(quán)代表：___________________簽署日期：_____________年________月______日乙方（借款人）：__________