中外經(jīng)濟(jì)合作案例.ppt

1、達(dá)瓦之爭、達(dá)瓦之爭被稱為改革開放30年來影響最大的國際商戰(zhàn)，從雙方企業(yè)所有者到中法兩國領(lǐng)導(dǎo)人都參加了這場商戰(zhàn)。 在29場訴訟戰(zhàn)的背后，達(dá)能和嬰兒哈為中國實(shí)業(yè)家上演了經(jīng)典的商戰(zhàn)案例。 達(dá)能和嬰兒哈哈集團(tuán)2009年09月30日宣布雙方達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將各達(dá)能-嬰兒哈哈合資公司的51%股份出售給中方合資伙伴。 和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止有關(guān)雙方糾紛的一切法律程序。 1因此長達(dá)13年的達(dá)瓦之爭戲劇性的和解結(jié)束了。 在達(dá)娃爭奪的背景下，1996年達(dá)能與娃哈哈成立了合資公司，達(dá)能出資4500萬美元和5000萬元商標(biāo)轉(zhuǎn)讓金，占合資公司的51%股份，娃哈哈集團(tuán)占49%股份。 雙方十年來合作，公司利潤

2、非常好，能達(dá)到的從合資公司那里得到了30多億的利益。 2006年，達(dá)能駐合資公司的新任董事長范易謀在宗慶后發(fā)現(xiàn)，除合資公司外，還成立了一系列國有企業(yè)和員工持股的非合資公司，這些非合資公司每年也為娃哈哈帶來豐厚的利潤。 范易謀認(rèn)為這些非合資公司的存在取得了合資公司應(yīng)享有的市場和利益，要求以40億收購非合資公司51%的所有權(quán)。 宗慶后拒絕了達(dá)能的收購要求。 因此，達(dá)能對(duì)宗慶后和非合資公司提出了全面訴訟，但最終在國內(nèi)、海外的數(shù)十起訴訟中以達(dá)能敗訴而告終。雙方公司介紹、娃哈哈集團(tuán)介紹杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司(Wahaha )成立于1987年，是目前中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，世界第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)，僅次

3、于可口可樂、百事可樂、吉百利、大衣4家跨國公司。 全國26個(gè)省市建立了100家合資控股、準(zhǔn)入公司，除全國臺(tái)灣外所有省、自治區(qū)、直轄市均設(shè)有銷售分公司，職工近2萬人，總資產(chǎn)達(dá)121億元。 公司擁有世界一流的自動(dòng)化生產(chǎn)線和先進(jìn)的食品飲料研發(fā)檢測儀器和加工技術(shù)，主要從事食品飲料的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要生產(chǎn)含乳飲料、塑料瓶水、碳酸飲料、茶飲料、果汁飲料、罐頭食品、醫(yī)藥保健品、休閑食品等近8種產(chǎn)品，其中包括塑料瓶的在有含乳飲料的2006年，公司實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入187億元，波哈在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤、利稅等指標(biāo)上已連續(xù)9年居中國飲料行業(yè)首位，現(xiàn)已成為中國最大、利潤最好、最有發(fā)展?jié)摿Φ氖称凤嬃掀髽I(yè)。

4、 達(dá)能集團(tuán)簡介達(dá)能集團(tuán)(Danone )是世界著名的食品飲料集團(tuán)之一，總部設(shè)在法國巴黎，擁有世界上近9萬名員工，是世界著名的食品飲料集團(tuán)之一。 達(dá)能集團(tuán)歷史悠久，規(guī)模強(qiáng)大，位于世界500強(qiáng)，業(yè)務(wù)遍及全球120多個(gè)國家。 生鮮乳制品、餅干、飲料作為達(dá)能三大主要產(chǎn)品，在世界市場的銷售額排名首位。 達(dá)能集團(tuán)成立于1966年，從90年代開始實(shí)施積極的業(yè)務(wù)國際化戰(zhàn)略，僅40年就成為世界食品行業(yè)的巨人，擁有很多國際品牌，如DANONE、LU、EVIAN等。 在法國、意大利、西班牙，達(dá)能集團(tuán)都是最大的食品集團(tuán)，達(dá)能也是目前歐洲第三大的食品集團(tuán)，并列世界同類行業(yè)前六位之一。 達(dá)能哈哈從結(jié)婚走向訴訟、和解，19

5、96年達(dá)能-哈哈結(jié)婚金加投資有限公司(達(dá)能亞洲和香港百富勤在新加坡成立，達(dá)能為控股股東)和杭州哈哈集團(tuán)有限公司、浙江哈哈實(shí)業(yè)株式會(huì)社三者共同出資，共同成立5家合資公司，控股比例分別為51%。1997年至1999年商標(biāo)轉(zhuǎn)讓博哈和達(dá)能簽署了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，企圖將“博哈”的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司，但國家商標(biāo)局不承認(rèn)這一點(diǎn)，雙方在1999年再次簽訂了商標(biāo)使用許可協(xié)議。 1997年至今，嬰兒哈哈非合資公司發(fā)展了嬰兒哈哈集團(tuán)旗下的非合資公司，產(chǎn)品繼承了“嬰兒哈哈”的商標(biāo)。 1998年達(dá)能香港百富勤達(dá)能出售金加投資有限公司中的股權(quán)，達(dá)能成為金加公司唯一的股東，獲得了娃哈哈合資公司51%的控股地位。 2000-20

6、06年收購了中國其他企業(yè)的達(dá)能，相繼持有樂百氏的92%股份、梅林正廣和50%股份、光明的20.1%股份、匯源的22.18%股份。 2006年4月爆發(fā)達(dá)瓦沖突的達(dá)能要求以40億元的純資產(chǎn)價(jià)格收購博哈非合資公司的51%的所有權(quán)，遭遇了博哈的強(qiáng)烈抵抗，爆發(fā)了達(dá)瓦沖突。 2007年12月至2008年4月達(dá)瓦和平談判是在兩國政府的協(xié)調(diào)下，雙方中止法律程序進(jìn)行和平談判。 達(dá)能要求以約200億的價(jià)格將投資于合資公司未滿14億元的人民幣股票賣給娃娃哈哈，價(jià)格按上市公司的平均股價(jià)收益率計(jì)算，遭到娃哈哈的拒絕。 截至2007年5月，達(dá)瓦訴訟已于2007年5月正式開始對(duì)達(dá)瓦哈提出法律訴訟。 此后，雙方進(jìn)行了數(shù)十場國

7、內(nèi)外訴訟戰(zhàn)爭，英屬處女群島(BVI )事件和美國事件就是其中的典型。 BVI事件： 2007年11月，達(dá)能在BVI和薩摩亞錯(cuò)誤的兩地法院對(duì)被告不在，不進(jìn)行抗辯，宣布了嬰兒哈哈非合資公司對(duì)外國股東資產(chǎn)的凍結(jié)令和接管令。 2008年12月，法官識(shí)破了達(dá)能的誤解和隱瞞行為，取消了凍結(jié)令和交接令。 到目前為止，2008年11月，江蘇宿遷中院判定達(dá)能指定的畢馬威在中國國內(nèi)接管性質(zhì)的信是違法的，構(gòu)成了對(duì)娃哈哈公司的侵權(quán)。 美國案件：可以在美國向宗慶后的妻子和女兒無關(guān)的其他兩家公司提起訴訟，加利福尼亞州的法院以不便審判的原則駁回達(dá)能的訴訟，要求中國法院提起訴訟。 截至2009年5月，在訴訟戰(zhàn)中嬰兒哈以230

8、領(lǐng)先。 2009年9月30日，達(dá)能和博哈宣布達(dá)成和解，博哈集團(tuán)于2009年9月30日宣布雙方達(dá)成友好和解，同意將達(dá)能-博哈合資公司的51%股份出售給中方合資伙伴。 和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止有關(guān)雙方糾紛的一切法律程序。 達(dá)瓦和解之謎，2009年9月30日，達(dá)瓦雙方突然宣布達(dá)成和解，可以轉(zhuǎn)讓合資公司51%的所有權(quán)，從此退出了嬰兒哈。 和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止有關(guān)雙方糾紛的一切法律程序。 達(dá)能以30億人民幣的價(jià)格出售了娃哈哈合資公司的51%的所有權(quán)。 到目前為止花費(fèi)了500億元。 以40億元收購波哈非合資公司的商業(yè)故事，發(fā)展成了波哈的反收購故事。 嬰兒哈哈代理律師錢衛(wèi)清向本報(bào)報(bào)道，突然和

9、解并非突然，背后是雙方在多個(gè)戰(zhàn)場上玩游戲的結(jié)果。 達(dá)能29起訴訟沒有勝訴，隨著商戰(zhàn)的繼續(xù)，達(dá)能29起訴訟沒有勝訴，商標(biāo)也被扣押了嬰兒哈哈所有、合資公司的所有權(quán)。 在雙方合資近13年來，波哈的控制權(quán)、管理權(quán)、營銷權(quán)始終掌握在宗慶后手中。 博哈逐漸掌握了談判的主動(dòng)權(quán)。 兩年后，達(dá)能最初制定的戰(zhàn)略無效，反而陷入了紛爭的泥沼。 據(jù)知情人士透露，實(shí)際上，法國達(dá)能感到幾年的戰(zhàn)斗，身心俱疲，集團(tuán)內(nèi)的“主和派”占優(yōu)勢。 巨額訴訟費(fèi)要想在多年的訴訟事件中達(dá)成，需要巨額的“宣傳費(fèi)”、代理費(fèi)等。 錢衛(wèi)清律師說，海外律師的費(fèi)用非常高，每小時(shí)幾百美元，幾千美元。 另外，斯德哥爾摩仲裁一審是半個(gè)月，這個(gè)能量和時(shí)間不夠，雙

10、方都有點(diǎn)累了。 達(dá)能去年上半年公布的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，訴訟費(fèi)用約達(dá)到5.7億元。與此同時(shí)，長期拖延的戰(zhàn)斗影響了中國市場的新投資布局。 知情同意書表示，希望有國際影響力的成就能盡快擺脫這一局面。 范易謀晉升調(diào)動(dòng)到2007年底，擔(dān)任達(dá)能亞太區(qū)總裁的范易謀晉升，范易謀的調(diào)動(dòng)被認(rèn)為是可以和解的信號(hào)。 因此，從2008年4月開始，雙方再次走上談判的道路。 斯德哥爾摩仲裁長期以來對(duì)斯德哥爾摩仲裁抱有期待。 但隨著世界各地29起訴訟全部敗訴，斯德哥爾摩的仲裁結(jié)果也被拖延，前景越來越黯淡。 宗慶后的殺意是2009年2月，宗慶后放棄的話，如果能再次漲價(jià)的話，就解散39家合資公司。 恐怕這是宗慶后已經(jīng)做好了殺手的準(zhǔn)備

11、。 2008年6月，瓦哈在濰坊提出解散合資公司的申訴，法院正式起草。 為了促進(jìn)雙方的談判，波哈戰(zhàn)略性地做了一個(gè)安排先撤回，然后再選擇機(jī)會(huì)起訴。 39家合資公司解散后，商標(biāo)被判定為嬰兒哈已經(jīng)擁有，達(dá)能留下的只有合資10多年后剩下的現(xiàn)場設(shè)備。 更加緊迫的是，如果斯德哥爾摩的仲裁結(jié)果達(dá)能敗訴，達(dá)能在價(jià)格談判上更加不利。 宗慶后，商標(biāo)被撤銷，市場、人員可以由非合資公司接管，合資公司解散損失也很小。 雙方形勢的強(qiáng)弱反轉(zhuǎn)為“和解意味著利益的分割，關(guān)于雙方對(duì)價(jià)的談判更加困難的游戲”，金衛(wèi)清認(rèn)為，當(dāng)時(shí)的達(dá)能可以以500億元轉(zhuǎn)讓合資公司的股權(quán)，娃哈哈認(rèn)為是空價(jià)，有500億元的概算依據(jù)，或者是第三方的評(píng)價(jià)此后，達(dá)

12、能改為200億元。 雙方曾經(jīng)僵持著。 “我記得有150億美元的等價(jià)報(bào)酬。 ”錢衛(wèi)清說。 最終雙方于9月30日，以30億元人民幣的報(bào)酬，達(dá)成了撤退嬰兒哈哈合資公司的目的。 錢衛(wèi)清表示，30億元的等價(jià)報(bào)酬，以目前達(dá)能要求的40億元收購非合資公司51%股票的價(jià)格為參考。 實(shí)際上，現(xiàn)在非合資公司的數(shù)量、規(guī)模比合資公司多，這種等價(jià)報(bào)酬應(yīng)該是雙方都愿意接受的最佳選擇。 恩怨13年關(guān)鍵詞，握手1996年，弗蘭克里夫取代父親成為達(dá)能集團(tuán)CEO。 同年，達(dá)能投資4300萬美元與娃哈哈建立5家合資公司，可獲得51個(gè)所有權(quán)。 2007年4月，法國達(dá)能公司最近以40億元的低價(jià)強(qiáng)行收購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司的總資產(chǎn)達(dá)到

13、56億元，2006年利潤達(dá)到10.4億元的其他非合資公司的51%所有權(quán)。 交戰(zhàn)2007年4月5日，博哈召開董事會(huì)，認(rèn)為合資合同條款不平等。 宗慶后反擊說，雙方的合作必須是平等互利的合作。 如果你能以這個(gè)態(tài)度和我們說話的話，我就會(huì)中止與你的合作。 “由于當(dāng)時(shí)對(duì)商標(biāo)和品牌的含義不明確，嬰兒哈的發(fā)展陷入了精心設(shè)計(jì)的陷阱。 宗慶后就當(dāng)時(shí)簽署的合同表示：“由于本人的無知和失職，給波哈的品牌發(fā)展帶來了困擾和障礙。 如果現(xiàn)在不救濟(jì)已經(jīng)死去的羊，就會(huì)對(duì)企業(yè)和國家犯罪！ ”后悔。 起訴2007年5月9日，達(dá)能亞洲及其全資子公司正式向瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院提交了8份仲裁申請(qǐng)。 為此程序，達(dá)能聘請(qǐng)擅長仲裁工作的英

14、國富有德律師事務(wù)所，具體負(fù)責(zé)此仲裁工作。 上述仲裁由以達(dá)能亞洲為外方股東的直接持有人提出，包括合訂8份仲裁申請(qǐng)。 其中，7個(gè)仲裁均為合資企業(yè)外方股東向中方股東提出的仲裁。 反訴對(duì)達(dá)能的仲裁要求和起訴行為，“我們拿起法律武器為自己謀求公正，在積極應(yīng)對(duì)斯德哥爾摩、美國的訴訟的同時(shí)，我們提出反訴，希望掌握他們的確切違法證據(jù)。杭州娃哈哈集團(tuán)公司于1996年4月和1997年9月先后向國家商標(biāo)局提交了要求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告和關(guān)于轉(zhuǎn)讓娃哈哈注冊(cè)商標(biāo)的報(bào)告，并要求將該公司名稱的200馀件注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司杭州娃哈哈食品有限公司，國家商標(biāo)局根據(jù)規(guī)定予以轉(zhuǎn)讓仲裁浙江省杭州市中級(jí)人民法院于2009年5月21日

15、作出終審裁定，駁回杭州仲裁委員會(huì)關(guān)于撤銷仲裁裁決書的達(dá)能申請(qǐng)。 到目前為止，在達(dá)娃爭奪中，“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)問題下降，“娃哈哈”商標(biāo)宣布杭州娃哈哈集團(tuán)的所有和解達(dá)能與娃哈哈集團(tuán)于2009年9月30日雙方達(dá)成友好和解，達(dá)能-娃哈哈合資公司的51%所有權(quán)和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止有關(guān)雙方糾紛的一切法律程序。 達(dá)能中國20年攻略，1987年廣州達(dá)能酸奶公司成立。 1994年與光明合資建立了上海酸奶和保鮮乳兩個(gè)項(xiàng)目，可占45.2%的股份。 1996年與武漢東西湖啤酒54.2%的所有權(quán)并購的嬰兒哈成立了5家合資公司，可獲得41%的所有權(quán)，亞洲金融風(fēng)暴后，可獲得51%的所有權(quán)并購深圳益力食品公司的5

16、4.2%股份。 2000年3月可以并購樂百氏股份的92%。 2001年達(dá)能亞洲有限公司參股光明，比例為5%。 2004年收購梅林正廣和飲用水有限公司的50%股份。 2005年4月達(dá)能亞洲將光明乳業(yè)(6.83、0.00、0.00% )的所有權(quán)增加到9.7%，成為該公司的第三大股東。 2005年10月在亞洲第三次增收光明乳業(yè)股份1.85%，股份合同11.55%。 截至2006年4月，光明股增收達(dá)20.01%。 2006年7月，法國達(dá)能以持有股份的22.18%的比例成為中國匯豐集團(tuán)的第二大股東。 2006年12月達(dá)能與蒙牛成立合資公司，達(dá)能持有49%。 我正在努力生產(chǎn)、開發(fā)和銷售酸奶等產(chǎn)品。 據(jù)專家

17、介紹，和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團(tuán)總裁李蘇昨天對(duì)記者說，反對(duì)敵對(duì)收購的經(jīng)典案例，“這個(gè)結(jié)果在預(yù)料之中”，關(guān)注達(dá)瓦之爭的和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團(tuán)總裁。 在估計(jì)中，主要有以下理由。 “首先，按照中國的法律進(jìn)行國際仲裁的話，達(dá)成是不會(huì)錯(cuò)的。 雙方在中國的訴訟都敗訴，不妥協(xié)必定是死路第二，如果不讓步就能輸給仲裁，博哈已經(jīng)準(zhǔn)備清算39家合資企業(yè)，到那時(shí)，這些舊設(shè)備最多可以賣出一二十億元，在中國可以失敗。 第三，達(dá)能本來就有更好的選擇。 例如，合資和非合資兩項(xiàng)資產(chǎn)重組上市，由娃哈哈控股經(jīng)營，但達(dá)能過于好戰(zhàn)，結(jié)果堵塞了合作道路。 ”“這是一個(gè)很好的例子?！?李蘇表示，達(dá)瓦之爭涉及并購的所有領(lǐng)域三年，是中國企業(yè)反敵并購的經(jīng)典，也

18、是中國企業(yè)和跨國公司面對(duì)面對(duì)抗的成功案例，值得中國企業(yè)認(rèn)真研究。 李蘇在這三年中也有質(zhì)量的飛躍，在法律意識(shí)、經(jīng)營業(yè)績、社會(huì)責(zé)任、管理水平、國際化能力等方面與三年前完全不同。 “今后5年是博哈走向世界的新時(shí)代，宗慶后作為中國第一代企業(yè)家爭論很多，但他堅(jiān)信他的理解力對(duì)中國本土企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展是開放的持久戰(zhàn)，各自向首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授蔣澤中傳達(dá)，最終可以選擇用這種方法處理與寶哈的糾紛是明智的達(dá)能同意將各達(dá)能-娃哈哈合資公司51%的股份賣給中方合資伙伴，充分表明雙方退出合作戰(zhàn)略。 如果雙方繼續(xù)這場持久戰(zhàn)，將對(duì)各自的發(fā)展產(chǎn)生非常負(fù)面的影響。 “通過這件事，外國企業(yè)必須認(rèn)識(shí)到在中國盲目適用國際做法顯然會(huì)對(duì)水土不服。 中國企業(yè)必須理解，未來的發(fā)展需要充分的國際化意識(shí)。 ”蔣澤說。分別是“雙方先互相批判，再提起訴訟，已經(jīng)過了2年以上也沒有結(jié)果。 商務(wù)部研究院多國企業(yè)研究中心主任王志樂說：“這對(duì)雙方都不利，總